武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于《上海证券交易所关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司涉及违规担保事项的监管工作函》回复的公告

　　证券代码： 600136             证券简称：ST明诚            公告编号：临2022-089号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）于2022年8月18日收到上海证券交易所《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司涉及违规担保事项的监管工作函》【上证公函（2022）0790号】（以下简称“工作函”），现就相关事项回复如下：

　　一、公告显示，2020 年12 月11 日公司为当代投资向湖北合作投资集团有限公司（以下简称湖北合投）26,903.93 万元的借款提供连带责任保证，占公司2019 年度净资产的6.04%，相关事项未经公司董事会、股东大会审议，仅在合同内发现时任董事长法人印鉴。2022 年4 月21 日，湖北合投就此提起诉讼，要求公司就前述未按期清偿借款履行连带保证责任。请公司进一步核实：（1）公司实际承担连带责任保证义务的情况，相关诉讼进展以及对公司日常生产经营的影响；

　　回复：

　　截至目前，公司尚未收到武汉市中级人民法院关于湖北合投一案的开庭通知或相关函件，且公司也未收到湖北合投要求公司实际承担连带责任保证义务的相关函件。同时根据公司间接大股东武汉当代科技投资有限公司（以下简称“当代投资”）于2022年8月18日向公司出具《承诺函》，当代投资不可撤销地承诺，以其对公司债权，如公司因履行连带担保责任而导致损失，则当代投资同意豁免对公司享有的等额债权。因此该项违规担保不会对公司日常生产经营产生影响。

　　（2）上述合同内董事长法人印鉴是否真实，以及是否盖有公司印章，并结合公司印章、合同审批相关内部管理制度及执行情况，说明导致上述违规担保的具体原因，并对有关责任人采取相应追责措施。

　　回复：

　　（一）经公司向相关司法鉴定中心咨询，除非公司取得法院相关文件，否则不能对相关印鉴进行鉴定，且同时相关司法鉴定中心明确告知：“法人印鉴属于私章，无须向相关部门进行备案，只有公司公章才须履行备案机制”，而相关责任主体至今未向公司提供相关文件原件。鉴于目前湖北合投已向法院提起诉讼，公司拟在法院开庭审理期间提起公司公章司法鉴定，待相关鉴定完毕后，公司将相关情况及时向上海证券交易所汇报。

　　（二）经公司查询，该笔违规担保未履行公司内部任何的内部审议流程，也无相关授权文件。

　　（三）公司已于2022年9月19日向时任董事、高级管理人员发函询问违规担保的具体原因。截至回复日（2022年9月23日），除时任董事长易仁涛、时任副总经理兼财务总监孙坤、时任董事蒋立章未回复外，其他相关人员回复如下：

　　1、独立董事张里安、李秉成、冯学锋

　　本人自2016年8月12日至今担任上市公司独立董事，在此期间，本人一直严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等相关法规规则的要求，勤勉认真地履行了独立董事职责。

　　本次问询函提及的违规担保事项，上市公司相关人员从未对本人进行过汇报或告知，且本人在查阅过往上市公司提交的相关会议资料记录以及微信记录后，也均未发现相关事项的留存。

　　综上所述，本人并不知悉问询函所述违规担保事项的具体原因，也从未对所述违规担保事项进行过讨论或审议，更不知所述违规担保事项是否还存在其他利益安排。

　　鉴于本次违规担保事项可能对上市公司产生不利影响，本人已多次与公司新任管理团队进行了沟通与核实。一、截至目前，上市公司监事会、新任管理团队在通过自查以及向控股股东、实际控制人、第一大股东等核实后，除本次违规担保事项外，暂未发现其他应披露未披露的违规担保、资金占用等违规事项。二、经与湖北合作投资集团有限公司、襄阳市鸿禾商业保理有限公司沟通，其为确保债权的不受损害，拒绝双方协议解除上市公司承担的连带担保责任；武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）拟同意有条件解除上市公司承担的连带担保责任，但目前双方尚未就解除担保的条件达成共识。三、由于上述违规担保违反了国家相关法律法规及政策等关于上市公司担保的一系列规定，因此其担保效力在有关部门尚未判断确认前，为消除股东尤其是中小股东的疑虑考虑并维护其利益，上市公司间接大股东武汉当代科技投资有限公司出具了不可撤销的承诺，承诺若本次相关违规担保需要上市公司实际履行担保责任时，则豁免对上市公司享有的等额债权，该项措施除能有效、快速的消除违规担保给上市公司带来的不利影响外，还能避免上市公司因违规担保承担不必要的损失，稳定上市公司的日常经营。四、上市公司监事会、新任管理团队也明确表示，其还将继续加大核查力度以及核查范围，因此其目前尚未无法确保是否还存在其他违规担保事项。后续，本人也将持续督促上市公司新任管理团队进一步加强内控管理工作，严格杜绝相关违规事项的再次发生。

　　2、时任董事、总经理闫爱华

　　本人分别于2020年1月16日至2021年8月23日担任上市公司董事、2016年12月16日至2022年4月22日担任上市公司总经理，在此期间，本人主要负责上市公司影视业务的开展，同时分管上市公司人力资源部与品牌管理部。

　　本次问询函提及的违规担保事项，上市公司相关人员从未对本人进行过汇报或告知，且本人在查阅过往上市公司OA系统审批过的记录以及微信记录后，也均未发现相关事项的留存。

　　综上所述，本人并不知悉问询函所述违规担保事项的具体原因，也从未对所述违规担保事项进行过讨论或审议，更不知所述违规担保事项是否还存在其他利益安排。

　　3、时任董事游建鸣

　　本人于2016年8月12日至2020年1月16日担任上市公司董事，在此期间，本人主要负责上市公司子公司强视传媒有限公司业务的开展。

　　本次问询函提及的违规担保事项，上市公司相关人员从未对本人进行过任何形式的告知。

　　综上所述，本人并不知悉问询函所述违规担保事项的具体原因，也从未对所述违规担保事项进行过讨论或审议、表决，更不知所述违规担保事项是否还存在其他利益安排。

　　4、时任董事喻凌霄

　　本人对于公司为当代投资向湖北合作投资集团有限公司借款提供连带责任保证、公司为武汉众视盛纳文化传媒有限公司保理融资提供连带责任保证的事项完全不知情，公司及管理层从未告知过该等保证事项；本人对上述保证事项的具体原因以及是否存在其他利益安排亦不知情。

　　5、时任董事王鸣

　　本人任期自2016年8月12日至2021年8月23日。经自查，本次问询函所提事项在发生时未有上市公司管理层或董事会予以告知或审议，本人当时并不知情，亦不清楚该违规担保事项是否存在利益安排。

　　6、时任副总经理周栋

　　本人自2016年8月12日至2022年4月7日期间担任上市公司副总经理以来（2022年6月20日任上市公司董事长），一直严格按照相关法规规则的要求，勤勉认真地履行了职责。

　　本次问询函提及的违规担保事项，上市公司相关人员从未对本人进行过汇报或告知，且本人在查阅过往上市公司OA系统审批过的记录以及微信记录后，也均未发现相关事项的留存。

　　综上所述，本人并不知悉问询函所述违规担保事项的具体原因，也从未对所述违规担保事项进行过讨论或审议，更不知所述违规担保事项是否还存在其他利益安排。同时，本人作为现任上市公司董事长，正在积极协调各方，以期尽快消除违规担保对上市公司可能产生的不利影响，后续，本人将进一步加强上市公司的内部控制管理，杜绝相关违规事项的再次发生。

　　7、时任常务副总经理周家敏

　　本人经手了2018年6月13日阿尔法的流程审批，本人的审批身份是法务部分管领导。

　　8、时任副总经理兼财务总监李珍玉

　　如公司2022年8月18日的公告，公司自查发现的违规担保事项中：

　　“2020年12月11日，公司为当代投资向湖北合投借款提供的《最高额保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在当代集团转交的湖北合投相关诉讼文件中的《最高额保作合同》内发现时任公司董事长法人印鉴”。

　　“2020年12月10日、2021年1月19日，公司为襄阳保理与众视盛纳的借款签署了《保证合同》，《保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字”。

　　故本人不清楚以上担保事项。

　　9、时任副总经理兼董事会秘书高维

　　就公司问询的“公司为武汉当代科技投资有限公司向湖北合作投资集团有限公司借款提供连带责任保证、公司为麦合文创企业管理咨询有限公司回购长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）所持阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司的全部股权代为履行回购义务并承担连带保证责任、公司为武汉众视盛纳文化传媒有限公司保理融资提供连带责任保证的具体原因以及是否存在其他利益安排”三项担保事项本人并不知情，亦不知悉其具体原因以及是否存在其他利益安排。

　　综上所述，公司目前无法判定相关责任人，并对其采取相应追责措施。

　　二、公告显示，前期公司参与投资的长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）（以下简称长瑞风正）向阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司（以下简称阿尔法）增资4000 万元，实际出资2600 万元，约定如阿尔法未完成业绩承诺，则麦合文创企业管理咨询有限公司（以下简称麦合文创）回购长瑞风正所持阿尔法的全部股权，但2018 年6 月13 日改由公司代为履行回购义务并承担连带保证责任。此外，公司于2020 年12 月、2021年1 月合计为襄阳市鸿禾商业保理有限公司（以下简称襄阳保理）与武汉众视盛纳文化传媒有限公司（以下简称众视盛纳）2050万元保理融资金额提供连带责任保证。上述事项前期均未披露。请公司进一步核实：（1）麦合文创、众视盛纳主要经营情况，股权结构、董监高任职及变化等，并进一步核实其是否与公司存在关联关系；

　　回复：

　　一、麦合文创

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　3、董监高任职情况

　　4、与上市公司的关联关系

　　依照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的第6.3.3条第三款规定的关联关系情形，麦合文创与公司不构成关联关系。

　　二、众视盛纳股权结构

　　2、股权结构

　　3、董监高任职情况

　　4、与上市公司的关联关系

　　依照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的第6.3.3条第三款规定的关联关系情形，众视盛纳与公司不构成关联关系。

　　（2）众视盛纳上述借款用途及实际流向，核实相关资金是否流向公司关联方，是否存在关联方占用公司资金的情况；

　　回复：

　　众视盛纳为公司非关联方，故公司无法核实其资金流向。

　　（3）公司为麦合文创、众视盛纳承担相关回购义务及连带保证责任的具体原因，是否存在其他利益安排，并结合其经签批程序存在的问题，采取切实可行的整改措施。

　　回复：

　　公司已于2022年9月19日向时任董事、高级管理人员发函询问违规担保的具体原因。相关人员回复详见问题一（2）。

　　鉴于公司为麦合文创、众视盛纳违规担保事项尚未解除的情形，公司正在积极提请公司控股股东（包括原控股股东）协助解决，以争取妥善处理违规担保事项，同时公司也正在与相关责任主体沟通，以期尽快采取有效措施消除违规担保对公司的影响。后续，公司将进一步加强内部控制，严格合同的立项、审批及用印流程管理，杜绝违规担保情形的再次发生。

　　三、公告显示，为解决公司上述违规担保问题，当代投资称将以其对公司债权3.573 亿元不可撤销地承诺，如公司因履行连带责任保证而导致损失，则当代投资豁免等额债权。请公司：（1）说明未直接解除上述违规担保，而就上市公司可能承担的担保义务进行豁免的原因及合理性；

　　回复：

　　（一）经公司与湖北合投沟通，其为确保其债权的不受损害，拒绝单方面解除公司承担的连带担保责任；

　　（二）经公司与襄阳市鸿禾商业保理有限公司沟通，其为确保其债权的不受损害，拒绝单方面解除公司承担的连带担保责任；

　　（三）经公司与武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）沟通，其拟同意有条件解除公司承担的连带担保责任，但目前双方尚未就解除担保的条件达成共识。

　　（2）结合公司对当代投资债务情况、当代投资的财务状况及前述连带保证责任履行情况，说明当代投资对公司等额债权豁免的具体安排、合理性、可实现性以及是否符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。

　　回复：

　　当代投资为公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股股东，截至目前，当代投资尚拥有公司债权3.573亿元，且该债权有效期已延长至2023 年1月31日（公告编号：2021-106号、115号），同时相关债权余额已经公司年审会计师确认。

　　其中关于湖北合投的违规担保事项，当代投资已积极协助公司与湖北合投沟通解除公司的担保责任，但截至目前，因湖北合投不愿单方解除，因此该担保责任尚未解除。依据当代投资出具的不可撤销承诺，若本次相关违规担保责任需公司实际履行担保责任时，则豁免对公司享有的等额债权。前述解决措施符合《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五章的规定，且具有合理性、可实现性。

　　四、请公司、控股股东、实际控制人、第一大股东就是否存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等违规事项进行核实，充分评估相关违规情形可能对上市公司产生的影响，及时履行信息披露义务，充分提示风险，并请独立董事、监事会就核实情况发表意见。

　　回复：

　　截至目前，经自查，公司及公司控股股东、实际控制人、第一大股东尚未发现还存在其他应披露未披露的违规担保、资金占用等违规事项。

　　（一）独立董事核查意见

　　1、截至目前，上市公司监事会、新任管理团队在通过自查以及向控股股东、实际控制人、第一大股东等核实后，除本次违规担保事项外，暂未发现其他应披露未披露的违规担保、资金占用等违规事项。

　　2、经与湖北合作投资集团有限公司、襄阳市鸿禾商业保理有限公司沟通，其为确保债权的不受损害，拒绝双方协议解除上市公司承担的连带担保责任；武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）拟同意有条件解除上市公司承担的连带担保责任，但目前双方尚未就解除担保的条件达成共识。

　　3、由于上述违规担保违反了国家相关法律法规及政策等关于上市公司担保的一系列规定，因此其担保效力在有关部门尚未判断确认前，为消除股东尤其是中小股东的疑虑考虑并维护其利益，上市公司间接大股东武汉当代科技投资有限公司出具了不可撤销的承诺，承诺若本次相关违规担保需要上市公司实际履行担保责任时，则豁免对上市公司享有的等额债权，该项措施除能有效、快速的消除违规担保给上市公司带来的不利影响外，还能避免上市公司因违规担保承担不必要的损失，稳定上市公司的日常经营。

　　4、上市公司监事会、新任管理团队也明确表示，其还将继续加大核查力度以及核查范围，因此其目前尚无法确保是否还存在其他违规担保事项。

　　后续，本人也将持续督促上市公司新任管理团队进一步加强内控管理工作，严格杜绝相关违规事项的再次发生。

　　（二）监事会核查意见

　　1、截至目前，经上市公司及控股股东、实际控制人、第一大股东等核实后，除本次发现违规担保事项外，暂未发现其他应披露未披露的违规担保、资金占用等违规事项。

　　2、经查证，本次已查出的违规担保均未按照相关规定履行上市公司的内部审议及披露流程，但截至目前本监事会尚无法明确判断出违规担保的责任实体。

　　3、经与湖北合作投资集团有限公司、襄阳市鸿禾商业保理有限公司沟通，其为确保债权的不受损害，拒绝双方协议解除上市公司承担的连带担保责任；武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）拟同意有条件解除上市公司承担的连带担保责任，但目前双方尚未就解除担保的条件达成共识。

　　4、为有效解决上市公司违规担保问题，上市公司间接大股东武汉当代科技投资有限公司已出具了不可撤销的承诺，承诺若本次相关违规担保需要上市公司实际履行担保责任时，则豁免对上市公司享有的等额债权。

　　5、后续本监事会还将联合上市公司新任管理团队继续加大核查力度以及核查范围，因此其目前尚无法确保是否还存在其他违规担保事项。

　　除此之外，本监事会也将持续督促上市公司新任管理团队进一步加强内控管理工作，严格杜绝相关违规事项的再次发生。

　　风险提示：

　　一、后续公司还将继续加大核查力度以及核查范围，因此公司仍无法确保是否还存在其他违规担保事项。

　　二、公司违规担保事项缺少董事会或股东大会审议程序，公司未履行相关披露义务，相关违规担保合同的效力存在瑕疵，且担保合同的效力最终还须经有关部门判断确认。

　　三、根据当代投资出具的承诺，如因上述违规担保问题导致公司承担相关担保义务，将不会增加公司的实际损失，也不会影响公司日常经营。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2022年10月12日