山东丰元化学股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002805            证券简称：丰元股份            公告编号：2022-091

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年10月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年10月10日以电子邮件方式向全体董事发出，并于2022年10月11日以电子邮件方式发出补充通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长赵光辉先生主持，经与会董事认真讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　公司拟以非公开发行股份募集资金人民币71,400.00万元对全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）进行增资，并由丰元锂能对其控股子公司即公司控股孙公司安徽丰元锂能科技有限公司以募集资金人民币46,400.00万元进行增资。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》

　　经中国证券监督管理委员会核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行股份，本次非公开发行股份后，公司股份总数及注册资本相应发生变化。此外，为满足公司经营与发展的需要，同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求，公司拟变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办理变更登记等相关手续。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-094）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》

　　董事会同意召开公司2022年第五次临时股东大会。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-096）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司董事会

　　2022年10月13日

　　证券代码：002805         证券简称：丰元股份        公告编号：2022-092

　　山东丰元化学股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2022年10月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年10月10日以电子邮件方式向全体监事发出，并于2022年10月11日以电子邮件方式发出补充通知。会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席李桂臣先生主持，经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-093）。

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）增资并由丰元锂能向安徽丰元锂能科技有限公司增资用于实施募投项目，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次增资事项。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司监事会

　　2022年10月13日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2022-093

　　山东丰元化学股份有限公司关于使用

　　募集资金向全资子公司增资、全资子公司

　　向控股孙公司增资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、由于本次非公开发行股票募投项目“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”的实施主体为安徽丰元锂能科技有限公司（以下简称“安徽丰元”），山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“丰元股份”）拟以非公开发行股份募集资金人民币71,400.00万元对全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）进行增资，并由丰元锂能对其控股子公司、公司控股孙公司安徽丰元以募集资金46,400.00万元进行增资。增资完成后，丰元锂能的注册资本将增加至 122,400.00万元，公司持有其100%股权；安徽丰元的注册资本将增加至86,400.00万元，丰元锂能持有其82.64%股权。

　　2、因安徽丰元的其他股东为公司关联方且未同比例对其增资，本次交易构成关联交易。

　　3、本次交易未构成重大资产重组，本次增资事项尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续。

　　4、该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号）核准，公司非公开发行22,112,444 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格42.51元/股，募集资金总额为人民币939,999,994.44元，扣除各项费用后实际募集资金净额为925,813,581.71元。

　　截至2022年9月19日，本次发行的募集资金已存入公司募集资金专项账户中，募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月20日出具“大信验字[2022]第3-00018号”《山东丰元化学股份有限公司验资报告》予以验证，且已全部存放于募集资金专户管理。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已按相关规定对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：

　　二、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司拟以非公开发行股份募集资金人民币71,400.00万元对全资子公司丰元锂能进行增资，丰元锂能为公司全资子公司，故本次增资不涉及评估定价，增资完成后，丰元锂能的注册资本将增加至122,400.00万元，公司持有其100%股权。

　　上述增资事项完成后，再由丰元锂能以非公开发行股份募集资金人民币46,400.00万元对其控股子公司、公司控股孙公司安徽丰元进行增资，经安徽丰元各方股东一致商定，本次增资价格为1元/注册资本。本次增资额中46,400.00万元计入注册资本，0.00万元计入资本公积。增资完成后，安徽丰元的注册资本将增加至86,400.00万元，丰元锂能对安徽丰元的持股比例将由62.50%提升至82.64%。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　由于本次非公开发行股票募投项目“年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”的实施主体为安徽丰元。公司本次用募集资金向丰元锂能增资，并由丰元锂能向安徽丰元增资，目的在于保障募投项目的顺利实施。

　　（三）关联方关系介绍

　　在本次增资前，安徽丰元的其他股东安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽金通”）为持有公司5%以上股权的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方且未同比例对安徽丰元进行增资，本次增资行为构成关联交易。

　　（四）已履行的审议程序

　　2022年10月12日公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以募集资金人民币71,400.00万元向丰元锂能增资，并由丰元锂能以募集资金人民币46,400.00万元向安徽丰元增资，公司独立董事对此增资事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该事项有关联关系的关联股东将回避表决。

　　（五）本次增资事项不构成重大资产重组，尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续。

　　三、关联方基本情况

　　1、公司名称：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

　　2、注册地址：安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室

　　3、执行事务合伙人：安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）

　　4、认缴出资额：人民币155,556万元

　　5、成立日期：2019年12月19日

　　6、营业期限：2019年12月19日至2026年12月19日

　　7、统一社会信用代码：91340800MA2UE54B3J

　　8、公司类型：有限合伙企业

　　9、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、合伙人：安徽省三重一创产业发展基金有限公司出资比例为38.57%、安庆市同庆产业投资有限公司出资比例为19.29%、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司出资比例为11.25%、滁州市同创建设投资有限责任公司出资比例为10.29%、淮北市产业扶持基金有限公司出资比例为6.43%、安徽太极融资担保股份有限公司出资比例为4.82%、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司出资比例为3.21%、安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司出资比例为3.21%、滁州市城投鑫创资产管理有限公司出资比例为1.93%、安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）出资比例为1.00%。

　　11、通讯地址：安徽省合肥市蜀山区百利中心35楼

　　12、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）未设置董事职位，其执行事务合伙人安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表为罗永梅，其基本信息如下：

　　13、主要财务数据：截至2021年12月31日，安徽金通资产总额为1,916,520,292.74元，净资产为1,906,459,780.77元，2021年实现营业收入0.00元，净利润349,079,748.20元（以上数据已经审计）。

　　14、经查询，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　四、交易标的的基本情况

　　（一）山东丰元锂能科技有限公司

　　1、公司名称：山东丰元锂能科技有限公司

　　2、成立日期：2016年11月10日

　　3、注册地址：山东省枣庄市台儿庄区广汇路521号

　　4、法定代表人：赵光辉

　　5、注册资本：51,000万元

　　6、经营范围：锂电池正极材料研发、生产、销售

　　7、股权结构：公司持有山东丰元锂能科技有限公司100%股权

　　8、与上市公司的关系：为上市公司的全资子公司

　　9、增资前后股权结构:

　　增资前：

　　单位：人民币万元

　　增资后：

　　单位：人民币万元

　　10、主要财务指标：

　　11、经查询，山东丰元锂能科技有限公司不是失信被执行人。

　　（二）安徽丰元锂能科技有限公司

　　1、公司名称：安徽丰元锂能科技有限公司

　　2、成立日期：2021年9月16日

　　3、注册地址：安徽省安庆市经开区迎宾东路以南，泉潭路以东，外环北路以西，钱塘路以北

　　4、法定代表人：邓燕

　　5、注册资本：40,000万元

　　6、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　7、股权结构：丰元锂能持有62.5%股权，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业(有限合伙)持有37.5%股权。

　　8、与上市公司的关系：为上市公司的全资子公司之控股子公司

　　9、增资前后股权结构:

　　增资前：

　　单位：人民币万元

　　增资后：

　　单位：人民币万元

　　10、主要财务指标：

　　11、经查询，安徽丰元锂能科技有限公司不是失信被执行人。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　公司拟以非公开发行股份募集资金人民币71,400.00万元对丰元锂能进行增资，丰元锂能为公司全资子公司，故本次增资不涉及评估定价；上述增资事项完成后，再由丰元锂能以非公开发行股份募集资金人民币46,400.00万元对安徽丰元进行增资，经安徽丰元各方股东一致商定，本次增资价格为1元/注册资本，本次增资额中46,400.00万元计入注册资本，0.00万元计入资本公积，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。

　　六、丰元锂能向安徽丰元增资的协议主要内容

　　甲方：安徽丰元锂能科技有限公司

　　乙方：山东丰元锂能科技有限公司

　　丙方：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）

　　第一条  甲方增资前概况

　　1、公司名称：安徽丰元锂能科技有限公司

　　2、组织形式：其他有限责任公司

　　3、经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　4、本次增资前公司注册资本：40,000.00万元人民币

　　5、本次增资前公司股权结构如下表所示：

　　第二条  增资方式、金额、用途

　　甲方、丙方同意乙方以现金方式对甲方进行增资，增资金额为46,400.00万元（大写：肆亿陆仟肆佰万元）。其中，46,400.00万元计入注册资本，0.00万元计入资本公积。丙方放弃同比例增资的权利。

　　第三条  增资时间

　　本协议签署后，乙方履行完成内部审批程序后的90个工作日内，乙方将增资资金汇入甲方账户。

　　第四条  本次增资后，乙方的股权结构如下表所示：

　　第五条  增资款的用途

　　乙方对甲方的增资资金主要用于甲方的生产经营及对外投资项目。

　　第六条  经营管理机构

　　本次增资后，甲方原经营管理机构不变化。

　　第七条  增资手续的办理

　　增资完成日起5个工作日内，甲方应当聘请相关的会计师事务所，对本次增资进行验资，并出具相应验资报告；并按照有关法律、法规规定修订甲方的章程，办理工商变更登记手续。

　　第八条  承诺和保证

　　1、乙方之承诺和保证：

　　（1）乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司；

　　（2）乙方自愿按照本协议所规定的条件和条款对甲方进行增资；

　　（3）乙方拥有全部权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程的规定，并不存在法律上的瑕疵；

　　（4）乙方保证对甲方进行增资的意思表示真实，并有足够的能力和条件履行本协议；

　　（5）乙方签署本协议已经获得所有必要的授权和批准。

　　第九条  法律适用及争议解决

　　1、本协议的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何内容如与法律、法规相冲突，则应以法律、法规的规定为准。

　　2、任何与本协议有关或因本协议引致的争议，协议各方均应通过友好协商的方式解决；如在三十日内不能就争议协商解决，本协议各方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

　　七、增资金额来源和对公司的影响

　　本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集资金。本次增资事项是基于公司实施相关募投项目建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。

　　八、增资后募集资金的管理

　　公司将根据有关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及所增资子公司、孙公司签订募集资金监管协议，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　九、历史关联交易情况

　　本年年初至披露日，公司与上述关联人未发生其他关联交易事项。

　　十、专项意见说明

　　1、独立董事事前认可意见

　　经事前审核，我们认为：本次以募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向控股孙公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次使用募集资金向丰元锂能增资并由丰元锂能向安徽丰元增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，符合募集资金运用计划要求，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金增资以实施募投项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向丰元锂能增资并由丰元锂能向安徽丰元增资用于实施募投项目，是满足募投项目的未来经营发展需求，有利于提升其运营能力和盈利能力，符合公司发展战略规划和长远利益。本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意本次增资事项。

　　4、审计委员会意见

　　本次使用募集资金对全资子公司丰元锂能进行增资并由其向控股孙公司安徽丰元增资以实施募投项目，是基于募投项目的建设需要，为保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划；募集资金的使用方式、用途符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　5、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项，已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》以及其他相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资并由全资子公司向控股孙公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　十一、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4、中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资、全资子公司向控股孙公司增资暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司董事会

　　2022年10月13日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2022-094

　　山东丰元化学股份有限公司

　　关于变更公司注册资本、经营范围

　　并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司变更注册资本、经营范围并相应修订《公司章程》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本、经营范围的变更情况

　　（一）变更公司注册资本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号）核准，公司采用非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股2,211.2444万股。本次非公开发行股份后，公司股份总数由17,793.2205万股变更为20,004.4649万股，注册资本由人民币17,793.2205万元变更为人民币20,004.4649万元。

　　（二）变更公司经营范围情况

　　为满足公司经营与发展的需要，公司拟扩大经营范围，同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求，需对经营范围的表述统一按照《经营范围规范化目录》进行调整。综上，公司对经营范围作出变更。具体情况如下：

　　原经营范围：前置许可经营项目：硝酸、硝酸钠生产、销售（有效期以许可证为准）；普通货运（有效期以许可证为准）。一般经营项目：草酸生产、销售；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：许可项目：危险化学品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；储能技术服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、《公司章程》的修订情况

　　公司拟对《公司章程》部分条款进行相应的修订，具体修订内容对照如下：

　　该事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办理变更登记等相关手续。本次变更公司注册资本、经营范围及章程条款的修订以有关部门最终核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司董事会

　　2022年10月13日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份         公告编号：2022-095

　　山东丰元化学股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号）核准，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,112,444股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币42.51元，共计募集资金总额为人民币939,999,994.44元，扣除发行费用（不含税）人民币14,186,412.73元后，募集资金净额为人民币925,813,581.71元。

　　截至2022年9月19日，本次发行的募集资金已存入公司募集资金专项账户中，募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月20日出具“大信验字[2022]第3-00018号”《山东丰元化学股份有限公司验资报告》予以验证。

　　二、募集资金账户开立及监管协议签订情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司2022年1月12日召开的第五届董事会第十二次会议决议、2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》同意，公司设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。

　　公司在中国银行股份有限公司枣庄分行（以下简称“中行枣庄分行”）开设募集资金专项账户，公司、公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）、公司控股孙公司安徽丰元锂能科技有限公司（以下简称“安徽丰元”）与中行枣庄分行以及保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）已于近日签署了《募集资金三方监管协议》；公司在交通银行股份有限公司枣庄市中支行（以下简称“交行枣庄支行”）开设募集资金专项账户，公司与交行枣庄支行以及保荐机构中泰证券已于近日签署了《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金专用账户的开立和资金存储情况如下：

　　注：以上账户余额和募集资金净额的差异，主要由于部分发行费用尚未支付完毕所致。

　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　（一）公司（甲方一）、公司全资子公司丰元锂能（甲方二）、公司控股孙公司安徽丰元（甲方三）与中行枣庄分行（乙方）、中泰证券（丙方）签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方一已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为 237747077348，截止2022年9月19日，专户余额为714,000,000元。该专户仅用于甲方年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方年产5万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目实施主体为甲方一的孙公司安徽丰元锂能科技有限公司（甲方三），在本次募集资金到位后，甲方一将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对山东丰元锂能科技有限公司（甲方二）进行增资，甲方二再对安徽丰元锂能科技有限公司（甲方三）进行增资，实施主体甲方三负责募集资金投资项目的具体实施。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈春芳、仓勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月第一个工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

　　（二）公司（甲方）与交行枣庄支行（乙方）、中泰证券（丙方）签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为 374899991013339999981，截止2022年9月19日，专户余额为213,039,996.81元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈春芳、仓勇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月第一个工作日）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

　　四、备查文件

　　1、公司、丰元锂能、安徽丰元与中行枣庄分行、中泰证券签署的《募集资金三方监管协议》；

　　2、公司与交行枣庄支行、中泰证券签署的《募集资金三方监管协议》；

　　3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2022]第3-00018号”《山东丰元化学股份有限公司验资报告》。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司董事会

　　2022年10月13日

　　证券代码：002805            证券简称：丰元股份            公告编号：2022-096

　　山东丰元化学股份有限公司关于召开

　　公司2022年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：2022年10月12日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年10月28日（周五）14:30。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年10月28日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年10月21日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2022年10月21日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省青岛市崂山区香港东路195号11号楼 15楼丰元股份会议室。

　　9、鉴于近期新冠疫情形势仍然严峻，各地风险等级与防疫政策存在差异，提醒拟参加公司2022年第五次临时股东大会现场会议的股东，做好个人防护工作，并及时了解与遵守青岛市的相关防疫规定。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已分别经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年10月13日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

　　特别提示：

　　1.上述议案1为股东大会普通决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

　　2.上述议案1涉及关联交易，关联股东安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）须回避表决；

　　3.上述议案2为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

　　4.议案1为涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2022年10月27日16:00前送达公司董事会。来信请寄：枣庄市台儿庄经济开发区山东丰元化学股份有限公司证券部，邮编：277400 （信封请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2022年10月27日，上午9:00—11:00，下午13:00—17:00。

　　3、登记地点及联系方式：

　　地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号11号楼 15楼丰元股份会议室

　　电话：0632-6611106   传真：0632-6611219

　　联系人：倪雯琴

　　4、其他事项：本次股东大会会期约半天，与会者食宿及交通等费用自理。

　　四、股东参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第十九次会议决议；

　　附件一：山东丰元化学股份有限公司股东大会网络投票操作流程

　　附件二：山东丰元化学股份有限公司股东大会授权委托书

　　附件三：山东丰元化学股份有限公司股东大会股东登记表

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司董事会

　　2022年10月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.投票代码：“362805”

　　2.投票简称：“丰元投票”

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年10月28日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为：2022年10月28日上午9:15，结束时间为：2022年10月28日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表我单位（个人），出席山东丰元化学股份有限公司2022年第五次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

　　本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　身份证号码或营业执照号码：

　　持股数量：

　　股份性质：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　身份证号码：

　　受托日期：     年   月  日

　　备注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件3：

　　山东丰元化学股份有限公司

　　股东大会股东登记表