海程邦达供应链管理股份有限公司 关于收购控股子公司顺圆弘通少数股东 股权的公告

　　证券代码：603836        证券简称：海程邦达        公告编号：2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“海程邦达”或“公司”）拟以现金68,600万元收购控股子公司顺圆弘通物流集团有限公司（以下简称“顺圆弘通”或“标的公司”）49%的股权，本次交易完成后，公司持有顺圆弘通的股权比例将由51%变为100%，顺圆弘通将成为公司的全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。

　　● 本次交易不构成关联交易

　　● 本次交易不构成重大资产重组

　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为进一步落实公司发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，公司拟以现金68,600万元购买宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波弘统投资”）所持有的顺圆弘通49%的股权。本次交易以评估机构采用收益法的评估结果为定价基础，根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《海程邦达供应链管理股份有限公司拟股权收购所涉及的顺圆弘通物流集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年5月31日，顺圆弘通合并报表归属于母公司所有者权益账面价值35,186.38万元，经收益法评估的股东全部权益评估值为140,200.00万元，增值额105,013.62万元，增值率298.45%。本次收购的资金来源为公司自有资金与自筹资金。本次收购完成后，公司持有顺圆弘通的股权比例将由51%变为100%，顺圆弘通将成为公司的全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。

　　（二）审议情况

　　公司于2022年10月12日召开第二届董事会第九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司顺圆弘通少数股东股权的议案》，独立董事发表了独立意见：公司本次收购控股子公司顺圆弘通少数股东权益，符合公司战略发展的需要，有利于进一步提升公司的盈利能力和管理效率。本次交易收购价格以第三方资产评估公司出具的资产评估报告载明的收益法评估值为依据，定价公允。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次收购事宜属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立时间：2017年8月15日

　　出资额：5,500万人民币

　　执行事务合伙人：伊涛

　　注册地址：浙江省宁波市大榭开发区永丰路128号39幢101-17室

　　经营范围：投资管理；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务。

　　经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，宁波弘统投资不存在被列入失信被执行人名单的情形。

　　宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人目前均任职于顺圆弘通及其子公司，基本为中高层管理人员。基于海程邦达为顺圆弘通全资子公司宁波顺圆与浙商银行的授信业务提供担保，宁波弘统投资以该笔担保债务的49%为限向海程邦达提供反担保。除此之外，宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）与海程邦达在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在其他关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　本次股权收购前顺圆弘通的股权结构如下：

　　3、主营业务情况

　　顺圆弘通主要从事国际货运代理业务，是在中国交通部、美国联邦海事局（FMC）备案的无船承运人企业，拥有一级国际货运代理资质。顺圆弘通业务板块包括：海运业务（美线及非美线）、空运业务、铁运业务。其中，顺圆弘通在美线海运业务具有较强市场竞争力。根据美国贸易数据服务提供商Descartes Datamyne公布的数据显示，以货量计，2019年以来，顺圆弘通连续三年在中国-美国航线NVOCC世界排名中保持前20名，是获此殊荣的两家中国大陆企业之一。2022年1-8月，顺圆弘通排名上升至第15名。

　　基于稳定的市场地位与货源积累，顺圆弘通与达飞、地中海、马士基等20多家主流船公司构建了长期合作关系并签有年度合约，订舱渠道基本覆盖了中国-东南亚-美国贸易路线中所有主要航线、口岸。顺圆弘通在国内主要沿海港口城市宁波、上海、天津、青岛、深圳、厦门、嘉兴、南京等地设有全资子公司，在马来西亚、越南、柬埔寨、泰国等国设有子公司或合资公司，具备为网络覆盖范围内客户提供高效快捷属地物流服务的能力。

　　4、主要资产

　　顺圆弘通（合并口径）资产以流动资产为主，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年5月31日顺圆弘通流动资产账面价值为141,645.77万元，占总资产97.54%。

　　5、财务情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的顺圆弘通合并口径最近一年及一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构，出具的审计报告为标准无保留意见。

　　6、权属状况

　　本次交易涉及的股权，权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估情况

　　公司聘请符合《证券法》规定的金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证资产评估”）以2022年5月31日为评估基准日，对顺圆弘通合并口径截至评估基准日的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行了评估，并出具了《海程邦达供应链管理股份有限公司拟股权收购所涉及的顺圆弘通物流集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2022】第0187号）。

　　1、市场法

　　市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比上市公司相关数据容易收集，本次评估采用上市公司比较法。

　　经市场法评估，顺圆弘通评估基准日股东全部权益评估值为141,300.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值106,113.62万元，增值率301.58%。

　　2、收益法

　　收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。

　　经收益法评估，顺圆弘通评估基准日股东全部权益评估值为140,200.00万元，比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值105,013.62万元，增值率298.45%。

　　3、估值结论

　　收益法评估得出的股东全部权益价值为140,200.00万元，市场法评估得出的股东全部权益价值为141,300.00万元，两者相差1,100.00万元。

　　收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大，并且对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，且受短期市场行情波动影响较小，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。即：顺圆弘通评估基准日的股东全部权益价值评估结论为140,200.00万元

　　（二）收益法具体评估情况

　　1、收益法模型的选取

　　根据顺圆弘通所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，计算公式如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值

　　2、收益预测口径的确定

　　顺圆弘通及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析顺圆弘通及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。

　　3、未来收益预测

　　（1）营业收入的预测

　　顺圆弘通从事以海运业务为核心的国际货运代理业务，历史及未来预测营业收入及海运箱量情况如下：

　　单位：万元

　　①海运业务：2020年以来，新冠疫情在全球范围内肆虐，严重扰乱了国际供应链的正常运转。在海运市场 “一箱难求、一天一价”的极端市场环境下，顺圆弘通基于其行业地位，仍能为客户提供稳定、持续的物流服务，因此实现了业务量及收入的较快增长。

　　2022年二季度以来，全球经济放缓，欧美口岸堵港问题也得到逐步缓解，供需关系调整下，海运即期价格在年内回落较为明显。SCFI（上海出口集装箱运价）综合指数已从前期历史最高点5,109.60下降到近期的1,922.95。全球海运价格回归的宏观趋势下，顺圆弘通海运业务单价同步调整，带动公司营业收入水平有所回落。

　　对于未来运价走势，行业机构及专家均普遍认为运价将维持下降趋势，但由于油价处于上行周期以及三大船公司联盟动态运力管控等因素，将稳定在较疫情前更高的水平。根据目前市场行情及行业预测，海运业务单价2022年内将维持下行趋势，2023年至2027年单价将维持稳定。

　　委托箱量方面，根据顺圆弘通1-8月海运实际业务数据及变化趋势，预测2022年美线和非美线业务箱量整体保持稳定。由于顺圆弘通已形成稳定的客户群体与市场地位，同时考虑其“中国-东南亚-欧美”业务发展规划下的增量市场机遇，预计2023年至2027年美线和非美线业务委托箱量维持稳定增长态势。

　　②铁运业务和空运业务：顺圆弘通铁运业务及空运业务营业收入占比较小，实践中是海运业务的延伸与补充。铁运业务方面，考虑到铁路市场疫情前长期稳定的供需格局及市场价格，结合顺圆弘通凭借 “海铁联运”模式加强内陆地区市场开发的业务规划，预计铁运业务将整体维持稳定发展态势。空运业务方面，预计2022年委托业务量受海运价格下跌影响有所回调，2023年起恢复稳定增长态势，预计空运销售单价同步全球航运周期逐步回调，并于2023年后企稳。

　　（2）营业成本的预测

　　顺圆弘通历史及未来预测营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　①海运业务：顺圆弘通海运业务的成本主要为支付给船公司的舱位采购费用。结合船公司舱位价格变动趋势及业务实际开展情况，预计海运业务单位成本2022年内将维持下行趋势，2023年至2027年海运业务单位成本将维持稳定。

　　②铁运业务及空运业务：结合铁运、空运业务实际经营情况及市场变动趋势，预计2022年至2027年铁运业务单位成本保持稳定，预计空运业务单位成本2022年内持续回调，2023年至2027年间保持稳定。

　　③人工成本:参考近几年占营业收入的平均比例对未来人工成本进行预测。

　　（3）税金及附加的预测

　　根据财政部、国家税务总局相关文件的规定，从事国际货物运输代理服务免征增值税。顺圆弘通大部分业务均符合免征增值税的税收优惠条件，历史年度税金及附加发生额较小，占营业收入比例较为稳定，未来年度参考历史年度占比水平进行预测。

　　（4）期间费用的预测

　　销售费用包括职工薪酬、业务招待费和其他费用。

　　管理费用包括职工薪酬、折旧和摊销、租金及物业费、业务招待费、办公及行政费用、中介机构服务费、其他费用。

　　财务费用主要为付息债务利息支出。

　　在对顺圆弘通期间费用所涵盖的各项影响因素进行分析和了解的基础上，结合历史期间各影响因素占业务毛利比例、占营业收入比例、费用增长变动、资产折旧摊销情况以及付息债务随借随还的特性，对期间费用进行预测。

　　（5）净利润的预测

　　通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：

　　单位：万元

　　注：历史年度少数股东损益金额很小，未来预测中少数股东损益按占合并净利润的一定比例预测。

　　（6）折旧与摊销、资本性支出和营运资本增加额的预测

　　折旧与摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估在基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，结合企业对各类资产的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧与摊销进行测算。

　　资本性支出主要包括固定资产、无形资产和长期待摊费用的更新性资本性支出和扩张性资本性支出。更新性资本性支出是根据企业现有主要长期资产的成新率分析，按现有各类长期资产的账面原值和可使用年限，将未来更新所需的金额分摊至使用年限内各年，作为因维持持续经营而进行的更新资本性支出。公司暂无扩张性资本性支出计划。

　　营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。本次评估根据对企业历史年度各项周转率指标的统计分析以及预测期内各年度收入与成本预测的情况，测算得到企业未来年度营运资本增加额预测数据。

　　（7）折现率的确定

　　本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rd—付息债务资本成本；

　　E—权益价值；

　　D—付息债务价值；

　　T—企业所得税税率。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下：

　　其中：Re—权益资本成本；

　　Rf—无风险利率；

　　β—权益系统性风险调整系数；

　　(Rm-Rf)—市场风险溢价；

　　ε—特定风险报酬率。

　　本次评估中，折现率计算相关参数的选取情况如下：

　　①资本结构比率（D/E）

　　综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力等多方面的可比性，本次评估最终选取6家可比上市公司的平均资本结构22%作为标的公司目标资本结构（D/E）。

　　②β系数

　　），计算公式如下：

　　式中：βL—带财务杠杆的β系数；

　　βU—不带财务杠杆的β系数；

　　T—企业所得税税率；

　　D/E—付息债务与权益资本价值的比率。

　　根据可比上市公司带财务杠杆的β系数、企业所得税率、资本结构比率等数据，计算行业剔除财务杠杆调整后β系数平均值βU ，计算过程如下：

　　根据上述参数，代入βL计算公式，得出β系数为0.952.

　　（8）详细预测期后的价值确定

　　本次收益法收益期按永续考虑，采用戈登永续增长模型计算详细预测期后的价值。根据顺圆弘通未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率g取0%。

　　（9）非经营资产、负债的评估

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。经评估，非经营资产、负债价值净值-33,358.60万元。

　　综上，截至评估基准日，顺圆弘通股东全部权益价值金额为140,200.00万元。

　　（三）定价合理性分析

　　1、同行业可比上市公司估值情况分析

　　截至本次交易的评估基准日2022年5月31日，标的公司与同行业上市公司的市盈率倍数对比情况如下：

　　注1: 上市公司市盈率=评估基准日总市值/上年末归属于母公司股东的净利润；

　　注2：标的公司市盈率=评估基准日100%股权评估值/预测2022年-2024年平均归属于母公司股东的净利润。

　　综上，同行业上市公司市盈率的均值为17.41、中位数为17.39，顺圆弘通评估值对应的市盈率倍数为10.09，低于可比公司均值和中位数，处于合理水平。

　　2、同行业可比交易案例分析

　　最近三年，同行业可比交易估值情况如下：

　　注1: 可比交易100%股权对价按照标的资产股权比例和交易对价换算；

　　注2：可比交易评估基准日为年末时采用当年归母净利润计算市盈率，非年末时采用上一年归母净利润计算；

　　注3：标的公司市盈率=评估基准日100%股权评估值/预测2022年-2024年平均归属于母公司股东的净利润。

　　标的公司市盈率低于同行业可比交易均值和中位数，处于合理水平。

　　金证资产评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估假设前提合理，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，盈利预测充分考虑了行业发展趋势、标的公司自身经营情况及未来规划，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。与同行业可比公司、交易案例相比价值比率处于合理区间，评估结论合理，交易定价公允。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：海程邦达供应链管理股份有限公司

　　乙方：宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）

　　2、交易价格

　　经双方协商一致，本次标的公司49%股权的收购价款为6.86亿元。

　　3、支付期限

　　第一期收购价款：自甲方确认本协议约定的先决条件满足的30个工作日内，甲方向乙方支付收购价款的45%，即30,870万元；

　　第二期、第三期收购价款：于甲方股东大会同意聘请的年审会计师对标的公司出具2022年度、2023年度专项审计报告之日起30日内，确认乙方是否需要进行业绩补偿以及相应金额，分别并向乙方支付收购价款的18%（即12,348万元）、18%（即12,348万元）且扣减业绩补偿金额后的金额；

　　第四期收购价款：于甲方股东大会同意聘请的年审会计师对标的公司出具2024年度专项审计报告后、2025年7月31日前，确认乙方是否需要进行业绩补偿以及相应金额、是否需要支付应收账款保证金及相应金额，并向乙方支付收购价款的19%（即13,034万元）扣减业绩补偿金额、应收账款保证金后的金额。

　　4、业绩承诺

　　本次交易的业绩承诺期为2022-2024年，乙方承诺：标的公司2022年度、2023年、2024年经审计的扣非归母净利润分别不低于2亿元、1.1亿元、1.1亿元。

　　5、业绩补偿及业绩奖励

　　（1）如标的公司在承诺期内任一年度经审计的扣非归母净利润未达到本协议所述业绩承诺，乙方同意以现金方式对甲方进行补偿，且甲方有权在当年度应支付给乙方的收购款项中予以相应扣减；补偿金额按照如下公式计算：

　　该年度业绩补偿金额=（该年度承诺扣非归母净利润-该年度实际实现扣非归母净利润）*49%*2.86。但业绩承诺期的合计业绩补偿金额不超过乙方就本次交易实际取得的交易对价。

　　（2）如标的公司在承诺期内任一年度经审计的扣非归母净利润超过本协议所述业绩承诺，甲方同意向标的公司管理团队就该年度支付业绩奖励，并于每一会计年度结束后的6个月内支付完毕；奖励金额按照如下公式计算：

　　该年度业绩奖励金额=（该年度实际实现扣非归母净利润-该年度承诺扣非归母净利润）*49%。

　　双方确认，甲方向标的公司管理团队支付的业绩承诺期的业绩奖励金额总额合计不超过1.176亿元。

　　注：2.86和1.176参数确定依据：2.86是根据标的公司评估估值与基于2021年度扣除现金股利后的净资产形成的溢价，以及业绩承诺累计值来测算；1.176是以不超过本次收购股权比例对应溢价的20%来确定。

　　6、应收账款补偿

　　（1）甲方将对标的公司应收账款的后续回收情况进行考核：考核基数为标的公司截至2024年12月31日经审计的应收账款账面净额。如标的公司未能于2025年6月30日前完全收回上述考核基数对应的应收账款，则乙方同意就未能收回的差额部分向甲方支付应收账款补偿保证金。

　　（2）乙方应向甲方支付的应收账款补偿保证金优先自甲方应向乙方支付的第四期收购价款中扣除，不足部分由乙方接到甲方要求支付应收账款补偿保证金的书面通知之日起10日内补足。

　　（3）自2025年7月1日至2026年12月31日期间，标的公司将前述应收账款收回的，则甲方应在接到乙方书面通知并核实确认回款事实之日起10日内向乙方相应退还该部分已收回应收账款同等金额的应收账款补偿保证金。甲方向乙方退还的应收账款补偿保证金总额以乙方按本条款（1）所述向甲方支付的保证金为最高上限。

　　（4）截至2026年12月31日标的公司仍未收回的前述应收账款所对应的补偿保证金，甲方不再退还乙方，乙方也无权以任何理由要求甲方返还。

　　7、先决条件

　　①本协议双方、标的公司均已履行完毕同意本次收购相关事项的所有内部审议程序；

　　②竞业禁止：标的公司业务管理团队成员均已签署保密及竞业禁止协议，其中应明确：业务管理团队成员（即高层人员）在甲方集团任职期间以及从甲方集团离职后二个自然年内、其他业务管理人员（即中层人员）在甲方集团任职期间均不得以任何方式直接或间接从事与甲方集团业务相竞争的任何活动，不接受甲方集团竞争对手的聘用或为竞争对手提供任何服务，不聘用或试图聘用甲方集团的其它员工为自己或竞争对手工作，或劝说其接受第三方聘用。

　　8、交割

　　乙方应于甲方支付完毕第一期收购价款的当日向市场监督管理部门提交本次收购的变更登记手续，并于甲方支付完毕第一期收购价款后的15日内办理完毕变更登记手续，使标的股权的股东在市场监督管理机构处登记为甲方。

　　9、利润分配

　　双方同意，标的公司在2022年5月31日前未进行决议分红的历史滚存未分配利润及2022年5月31日后新增利润均由甲方享有。

　　10、违约责任

　　（1）如果本协议任何一方违反本协议规定，则另一方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求并要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

　　（2）受限于本协议其他条款的规定，本协议的违约方应就以下情形向守约方作出赔偿，使守约方免受损害并偿付相关款项：①违约方违反其在本协议中所作的任何陈述与保证或其陈述与保证失实；②违约方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外。违约方应就守约方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

　　（3）如乙方未能按照本协议约定的时间向甲方支付或补足业绩补偿款或应收账款补偿款的，每逾期一日，乙方应当以应付未付的补偿款为基数，按照每日万分之三比例向甲方支付违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当补足损失。如甲方未能按照本协议约定支付款项，每逾期一日，以应付未付的款项为基数，按照每日万分之三比例向乙方支付违约金。

　　（4）如乙方未按本协议约定的时间提交或办理完毕本次收购的变更登记手续的，每逾期一日，乙方应按照截止该日甲方已向乙方支付的收购价款总额的万分之三向甲方支付违约金。

　　（5）本协议所称损失，包括但不限于守约方为履行本协议及维护本协议项下权利产生的律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费、公证费等。

　　11、协议生效

　　本协议自双方盖章、甲方法定代表人及乙方执行事务合伙人签字，且自甲方有权机构审议批准之日起生效。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　1、强化公司整体直接客户开发能力

　　随着中国产业升级取得阶段性成果，中国企业在全球产业链中话语权逐步提升，国际物流链条中的付费方及主导方正逐步向国内直接客户迁移。公司顺应长期市场趋势，明确了重点发展直接客户的业务规划。顺圆弘通作为公司旗下海运业务的核心组成部分，经过多年稳健经营，已于美线市场形成了一定的直接客户资源积累，并在非美线市场展现了较大的发展潜力。本次收购少数股权有助于深化公司与顺圆弘通在业务功能、网点布局、服务经验等方面的协同互补，强化公司整体直接客户开发能力，带动公司直接客户基数的稳定增长，这将为公司后续深挖客户需求、延伸服务链条，导入“一站式合同”、“精益供应链”等服务层次更高、利润空间更足的高端物流服务构筑了市场空间。

　　2、有助于上市公司进一步打造中国-东南亚-欧美“端到端”全链条服务能力

　　公司立足中国产业升级转移趋势以及RCEP制度红利下的时代性机遇，倾斜资源，重点打造中国-东南亚-欧美贸易格局下的“端到端”全链条服务能力。作为公司东南亚发展构想的重要实施单位，顺圆弘通在越南、泰国、马来西亚、柬埔寨部署有物流营运网点，已形成一定的属地作业能力；同时，基于其主流船公司长期合作关系，顺圆弘通对东南亚-欧美各主流贸易航线也具有一定的订舱覆盖能力。本次收购少数股权后，公司将进一步整合顺圆弘通境内外销售渠道、业务资源、管理团队，强化上市公司层面对下属各生产运营主体的统筹规划安排能力，以此切实保证东南亚发展构想的顺利落地，为中国制造、中国品牌出海提供助力。

　　3、提升上市公司盈利能力

　　本次交易前，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，届时上市公司的归属于母公司股东所有者权益和归属于母公司股东净利润等财务指标预计将有所增长，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的提升。

　　（二）对公司的影响

　　1、公司目前财务状况稳健，在充分考虑标的公司未来收益的基础上，本次拟通过自有资金与自筹资金相结合的方式分期支付交易对价。本次收购不会对公司主营业务、持续经营能力、资金周转及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

　　2、本次收购完成后，公司不涉及合并报表范围的变更，顺圆弘通将成为公司全资子公司。

　　3、本次收购完成后，公司不会新增关联交易，亦不会产生同业竞争的情况。

　　七、本次交易的风险提示

　　（一）政治风险

　　标的公司主要从事以海运业务为核心的国际货运代理业务，其中美线海运业务收入占整体营业收入的70%左右，一旦双边关系摩擦增加或贸易战加剧，将直接影响标的公司主营业务，影响盈利能力。

　　（二）市场风险

　　在信息瞬息万变的现代社会，国家政策、行业环境等诸多因素的变化，增加了市场的不确定性，能否把握市场脉搏，抢占市场先机并如期占领市场份额，存在较大的风险。

　　（三）汇率风险

　　目前国际环境不稳定导致汇率波动风险变大，增加了财务预算困难、报表折算风险以及折算损益。同时也会导致企业在日常经营中由于收支外币而产生的汇兑收益浮动。

　　（四）人员流失风险

　　标的公司采用轻资产运营模式，优秀的业务管理团队是企业的核心资产之一。收购少数股权后，一旦核心管理团队离开将对标的公司业务产生不利影响。

　　（五）业绩风险

　　标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，未来经营业绩存在不确定性风险。

　　（六）财务风险

　　本次收购项目金额较大，资金来源为自有、自筹等结合方式，可能会出现流动资金不足，导致公司负债增加，进而可能增加公司相关财务风险。

　　应对措施：公司将加强对市场反馈信息的研究和整理，持续关注国家和行业政策等的变化以及市场情况的变化，及时制定对策以降低或抵消政策变化可能带来的负面影响；公司通过分期支付股权收购款项方式保证正常经营资金周转，同时合理安排银行融资提供有效保障；日常经营中，公司将加强资金管理和风险防范意识，建立健全相关的管理机制，保证公司正常经营。

　　公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。敬请投资者注意风险，理性投资。

　　特此公告。

　　海程邦达供应链管理股份有限公司董事会

　　2022年10月13日

　　证券代码：603836        证券简称：海程邦达        公告编号：2022-049

　　海程邦达供应链管理股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　海程邦达供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2022年10月12日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长唐海先生主持，会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于收购控股子公司顺圆弘通少数股东股权的议案》

　　同意公司以现金68,600万元购买宁波弘统投资管理合伙企业（有限合伙）所持有的顺圆弘通49%的股权。收购完成后，顺圆弘通将成为公司的全资子公司。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海程邦达供应链管理股份有限公司关于收购控股子公司顺圆弘通少数股东股权的公告》。

　　特此公告。

　　海程邦达供应链管理股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月13日