北京天达共和律师事务所 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　二零二二年九月

　　中国·北京

　　北京天达共和律师事务所

　　关于上海伟测半导体科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查

　　之

　　法律意见书

　　谨致：方正证券承销保荐有限责任公司

　　北京天达共和律师事务所（简称“本所”），系经北京市司法局批准设立，取得及持有由北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00016100C）。本所根据与方正证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”或“主承销商”或“方正承销保荐”）签订的法律服务合同，接受方正承销保荐的委托，对方正承销保荐承担与组织的上海伟测半导体科技股份有限公司（简称“伟测科技”或“发行人”）首次公开发行股票（简称“本次发行”）涉及的战略投资者相关事宜，依法出具本法律意见书。

　　本法律意见书系根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《注册制下首次公开发行股票承销规范》（简称“《承销规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号--首次公开发行股票》（简称“《发行承销指引第1号》”）等有关法律、法规及规范性文件而出具。

　　为出具本法律意见书，本所依据律师行业公认的业务标准和道德规范并根据现行有效的法律、法规及规范性文件对涉及本次发行战略投资者的有关事实和法律事项进行了审查。本所律师查阅了必要的材料、文件，包括方正承销保荐提供的有关发行人及战略投资者获得政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明；并就本次发行战略投资者的相关事项向方正承销保荐作了必要的询问和讨论。

　　本所律师特此声明如下：本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据法律法规及规范性文件的规定对本次发行战略投资者的相关事宜发表法律意见。对于本法律意见书涉及的至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、方正承销保荐、发行人或其他相关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就与本次发行战略投资者相关事宜发表法律意见，并不对会计、审计、评级事项等事宜发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计、审计和评级报告中的任何数据和/或结论的引述，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出的明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

　　本所律师已严格履行了各项法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的执业精神，对本次发行战略投资者的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿依法承担相应的法律责任。

　　本法律意见书的出具已得到方正承销保荐如下保证：

　　1. 发行人和方正承销保荐已经提供了为本所律师出具法律意见书所要求的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

　　2. 发行人和方正承销保荐已提供了为本所律师出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本原件完全一致。

　　本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他文件一并上报，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

　　本法律意见书仅供方正承销保荐为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意方正承销保荐在其为本次发行所提交的文件中依法和按照中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）、上海证券交易所及中国证券业协会的审核要求引用或援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但方正承销保荐做上述引用或援引时，不得因引用或援引而导致法律上的歧义、曲解或混淆。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，基于上述情形，谨出具法律意见正文如下：

　　一、战略投资者的基本情况

　　根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（简称“《战略配售方案》”）、《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》（简称“《发行方案》”）及《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者认股协议》（简称“《战略投资者认股协议》”），拟参与本次发行的战略投资者为方正证券投资有限公司（以下简称“方正投资”）及平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“伟测员工资管计划”）。本次发行战略投资者的基本信息如下：

　　(一)方正投资

　　1. 基本情况

　　根据方正投资现时持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，方正投资由方正证券股份有限公司（简称“方正证券”）持有100%股权，系方正证券的全资子公司，其基本情况如下：

　　根据中国证券业协会于2017年4月7日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第一批）》所附会员名单及方正承销保荐书面说明并经本所律师核查，本次发行战略配售的战略投资者方正投资为方正证券设立的另类投资子公司，方正证券同时持有方正承销保荐100%股权，据此，方正投资为发行人保荐机构（主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司。

　　2. 关联关系

　　根据主承销商、方正投资及发行人提供的文件及确认，截至本法律意见书出具之日，方正投资为发行人保荐机构（主承销商）母公司方正证券的全资子公司，方正投资与方正承销保荐存在关联关系；方正投资与发行人不存在关联关系。

　　有鉴于上述，本所律师认为，本次发行的战略投资者方正投资，其为依法设立并合法存续的有限责任公司；方正投资系发行人的保荐机构（主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司，与方正承销保荐存在关联关系，方正投资与发行人不存在关联关系。

　　(二)伟测员工资管计划

　　1. 基本情况

　　2022年8月，管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“管理人”）、托管人兴业银行股份有限公司上海分行及委托人发行人的部分高级管理人员和核心员工签署了《平安证券伟测科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”），设立伟测员工资管计划，并委托平安证券管理。根据《资产管理计划备案证明》及《资产管理合同》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站的公示信息，伟测员工资管计划于2022年9月1日设立，已于2022年9月5日获得中国证券投资基金业协会的备案证明（产品编码：SXF556），募集资金规模为人民币17,684.00万元，管理人为平安证券，托管人为兴业银行股份有限公司上海分行。

　　根据《资产管理合同》，平安证券作为管理人享有的主要权利包括：

　　1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬；3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及中国证券投资基金业协会；5、自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；6、以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；7、法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。伟测员工资管计划的实际支配主体为管理人。

　　根据发行人第一届董事会第十四次会议决议，董事会同意发行人部分高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售，参与人姓名、职务与比例等具体情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：最终认购股数待确定发行价格后确认；

　　注3：无锡伟测的全称为无锡伟测半导体科技有限公司，系发行人的全资子公司。

　　根据发行人提供的高级管理人员名单、集合资产管理计划份额确认表、劳动合同等资料，并经本所律师核查，伟测员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合相关规定。伟测员工资管计划参与者均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同。

　　综上，本所律师认为伟测员工资管计划已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立伟测员工资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；伟测员工资管计划依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；平安证券股份有限公司能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使相应权利，为伟测员工资管计划的实际支配主体。本次配售战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《发行承销指引第1号》、《承销规范》等相关规定。

　　2. 关联关系

　　根据发行人和管理人提供的营业执照、公司章程，管理人提供的相关备案证明，发行人出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，伟测员工资管计划的份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，除此之外伟测员工资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人不存在其他关联关系。

　　二、战略投资者及战略配售方案核查

　　(一)战略投资者选取标准

　　经本所律师核查，本次发行的战略投资者伟测员工资管计划由部分发行人高级管理人员和核心员工组成，且对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定；战略投资者方正投资为发行人的保荐机构（主承销商）母公司方正证券独资设立的另类投资子公司。据此，本次发行战略投资者的选取标准符合《发行承销指引第1号》第八条、《实施办法》第二十条的规定。

　　(二)战略投资者配售资格

　　根据发行人第一届董事会第十四次会议议案、相关高级管理人员及核心员工与发行人或发行人全资子公司签署的劳动合同，参与本次发行战略配售的高级管理人员及核心员工均已与发行人或发行人全资子公司签订了劳动合同。根据伟测员工资管计划管理人出具的承诺函，伟测员工资管计划参与认购人员的资金均为自有资金。

　　经核查，伟测员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码为：SXF556），为《发行承销指引第1号》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。发行人高级管理人员及核心员工成立伟测员工资管计划参与战略配售已经过发行人第一届董事会第十四次会议审议通过，符合《实施办法》第二十条第二款的规定。

　　方正投资为保荐机构方正承销保荐的母公司依法设立的另类投资子公司，为《发行承销指引第1号》第八条第（四）项规定的战略投资者类型，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　综上，本所律师认为，本次配售战略投资者的配售资格符合《发行承销指引第1号》及《实施办法》的相关规定。

　　(三)战略配售方案

　　根据《战略配售方案》并经本所律师核查，本次战略配售方案主要内容如下：

　　1.战略配售数量

　　本次发行拟公开发行股票的数量为2,180.27万股，占发行后发行人股份总数的25%。本次发行中，初始战略配售发行数量为327.0405万股，约占本次发行数量的15%，未超过本次发行数量的20%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　2.战略配售对象

　　本次发行中，战略配售投资者主要包括以下两类：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司：方正投资，为保荐机构母公司方正证券全资子公司；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：伟测员工资管计划。

　　经本所律师核查，参加本次发行的战略配售投资者已与发行人分别签署相关战略投资者认股协议。

　　3.参与规模

　　方正投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　方正投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即109.0135万股，具体跟投金额将在T-2日发行价格确定后明确。

　　发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的伟测员工资管计划拟认购规模不超过本次公开发行数量的10%，即218.0270万股，同时参与认购规模上限不超过17,600.00万元（含新股配售经纪佣金）。具体比例和金额根据发行价格调整后确定。

　　4.配售条件

　　本次发行战略投资者已分别与发行人签署了《战略投资者认股协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5.限售期限

　　经本所律师核查，方正投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。伟测员工资管计划管理人承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　6.与本次配售相关的承诺函

　　经本所律师核查，发行人及战略投资者出具的承诺函等文件，就包括但不限于战略投资者的选取标准、配售资格和是否存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形等事项进行了说明和承诺。

　　基于上述，本次战略配售方案符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等法律法规的有关规定。

　　有鉴于上述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《发行承销指引第1号》的相关规定；本次发行战略投资者具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等法律法规的有关规定。

　　三、关于《发行承销指引第1号》第九条的核查

　　根据发行人、主承销商、伟测员工资管计划管理人、方正投资出具的承诺函以及战略投资者认股协议等文件，本所律师核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

　　1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5.除《发行承销指引第1号》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6.其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向本次战略投资者配售股票不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《发行承销指引第1号》的相关规定；本次发行战略投资者具备参与本次发行战略配售的主体资格；本次战略配售方案符合《实施办法》《发行承销指引第1号》等法律法规的有关规定；发行人和主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《发行承销指引第1号》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式叁份。

　　北京天达共和律师事务所（公章）

　　律师事务所负责人（签字）：汪冬

　　承办律师（签字）：张璇

　　承办律师（签字）：刘双成

　　2022年9月28日