宝鼎科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易中董事、监事、高级管理人员 持股数量变动的说明

　　证券代码：002552          证券简称：宝鼎科技       公告编号：2022-061

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宝鼎科技股份有限公司拟以非公开发行股份募集配套资金的方式，向宝鼎科技股份有限公司控股股东山东招金集团有限公司全资子公司招金有色矿业有限公司发行26,690,391股份。用于投入山东金宝电子有限公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。

　　本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量变动的情况。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002552        证券简称：宝鼎科技        公告编号：2022-060

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易之非公开发行股份募集配套

　　资金发行结果暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

　　发行数量：26,690,391股

　　发行价格：人民币11.24元/股

　　2、发行对象和限售期

　　（1）发行对象

　　本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为招金集团的全资子公司招金有色。

　　（2）锁定期安排

　　招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　3、预计上市时间

　　本次募集配套资金发行的新增股份已于2022年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2022年10月19日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　4、资产过户情况

　　根据中天运于2022年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（中天运[2022]验字第90051号），截至2022年9月22日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,994.84元。

　　2022年9月23日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中天运于2022年9月23日出具的《验资报告》（中天运[2022]验字第90052号），截至2022年9月23日止，本次募集资金总额人民币299,999,994.84元，扣除各项不含税发行费用13,911,972.06元，募集资金净额为286,088,022.78元，其中新增股本26,690,391.00元，资本公积259,397,631.78元。

　　一、本次交易履行的决策程序及审批程序

　　1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十七次会议审议通过；

　　2、本次交易预案已经上市公司第四届监事会第十六次会议审议通过；

　　3、本次交易已获得烟台市国资委的原则性同意；

　　4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经上市公司第四届监事会第十九次会议审议通过；

　　6、本次交易正式方案已获得上市公司控股股东招金集团董事会审议通过；

　　7、本次交易正式方案已经交易对方履行参与本次交易的有关决策和审批程序；

　　8、招远市国资局已完成对标的资产评估报告的备案；

　　9、烟台市国资委已正式批准本次交易；

　　10、本次交易正式方案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

　　11、上市公司2022年第一次临时股东大会已同意招金集团及其关联方免于发出收购要约。

　　12、中国证监会已核准本次交易。

　　二、本次非公开发行股份情况

　　（一）本次发行概况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。

　　2、定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　3、发行对象与认购方式

　　本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为招金集团的全资子公司招金有色。

　　4、发行数量

　　本次募集配套资金总额为不超过30,000万元。

　　招金有色认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：招金有色认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，招金有色在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过26,690,391股，不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

　　5、锁定期安排

　　招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　6、募集资金用途

　　本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

　　8、本次募集配套资金决议的有效期

　　本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　（二）本次交易的实施情况

　　1、募集资金到账及验资情况

　　根据中天运于2022年9月22日出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（中天运[2022]验字第90051号），截至2022年9月22日止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币299,999,994.84元。

　　2022年9月23日，中信证券将扣除承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中天运于2022年9月23日出具的《验资报告》（中天运[2022]验字第90052号），截至2022年9月23日止，本次募集资金总额人民币299,999,994.84元，扣除各项不含税发行费用13,911,972.06元，募集资金净额为286,088,022.78元，其中新增股本26,690,391.00元，资本公积259,397,631.78元。

　　2、新增股份登记情况

　　2022年10月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。公司本次募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为26,690,391股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为435,612,051股。

　　（三）独立财务顾问和法律顾问意见

　　公司本次交易的独立财务顾问中信证券出具了《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。具体详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　公司本次交易的法律顾问国枫律师出具了《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。具体详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

　　三、发行结果及发行对象情况

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行股数及限售期

　　（1）发行股数

　　发行数量：26,690,391股

　　（2）发行对象

　　本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为招金集团的全资子公司招金有色。

　　（3）锁定期安排

　　招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，招金有色因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　2、预计上市时间

　　本次募集配套资金发行的新增股份已于2022年10月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2022年10月19日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（二）本次发行对象情况

　　本次发行对象的基本情况如下：

　　1、招金有色

　　四、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

　　截至2022年10月12日，上市公司前十大股东持股情况如下所示（不含本次发行股份）：

　　（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成前后，招金集团均为上市公司的控股股东，招远市人民政府均为上市公司的实际控制人。本次交易未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，本次交易不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。

　　五、公司股本结构变动情况

　　本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下所示：

　　注：上述股东朱宝松、朱丽霞为父女，钱玉英系朱宝松的配偶、朱丽霞的母亲。

　　六、管理层分析与讨论

　　本次交易对公司财务状况、盈利能力及持续经营能力等有积极影响，具体详见公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　七、本次交易的相关服务机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　电话：（010）60836030

　　传真：（010）60836031

　　经办人员：冯新征、张昕、张子晖、杨震锐、降海纳、卢宇轩、陈可均

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京国枫律师事务所

　　负责人：张利国

　　住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

　　电话：（010）88004488

　　传真：（010）66090016

　　经办律师：李大鹏、何敏

　　（三）审计机构及备考审阅机构

　　机构名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：刘红卫

　　住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

　　电话：（010）88395676

　　传真：（010）88395200

　　经办会计师：张志良、张月敏、鞠录波

　　（四）资产评估机构

　　机构名称：中通诚资产评估有限公司

　　法定代表人：刘公勤

　　住所：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼一层

　　电话：（010）64411177

　　传真：（010）64418970

　　经办评估师：方炜、姜佰成

　　八、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕 1862 号）；

　　2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中信证券股份有限公司验资报告》（中天运[2022]验字第90051号）及《验资报告》（中天运[2022]验字第90052号）；

　　3、《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　5、《北京国枫律师事务所关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年10月14日