凯盛科技股份有限公司关于签订 《股权托管协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600552           证券简称：凯盛科技        公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”“凯盛科技”）拟分别与控股股东凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）所属中建材玻璃新材料研究院集团有限公司（以下简称“中研院”）、安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）签订《股权托管协议》，受托管理中研院所持安徽凯盛基础材料科技有限公司（以下简称“凯盛基材”）70%股权、受托管理华光集团所持凯盛石英材料（太湖）有限公司（以下简称“太湖石英”）100%股权以及凯盛石英材料（黄山）有限公司（以下简称“黄山石英”）70%股权。

　　● 本次股权托管构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　凯盛基材主要从事空心玻璃微珠的研发、生产和制造，太湖石英和黄山石英主要从事石英提纯、加工及其制品销售等业务。三家公司的业务均是本公司应用材料业务的扩大和补充，为更好地实现资源优化配置，中研院和华光集团拟与公司签订《股权托管协议》，委托公司对凯盛基材70%股权、太湖石英100%股权、黄山石英70%股权进行管理，托管费用为每家50万/年。

　　鉴于凯盛集团为公司的控股股东，中研院为凯盛集团控股企业，华光集团为凯盛集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次股权托管事项构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　名称：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：371590.407801万元

　　法定代表人：彭寿

　　企业住所：安徽省蚌埠市涂山路1047号

　　经营范围：承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以上项目凭许可证件在有效经营期限内经营）。建材、轻工产品、市政建筑工程、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；新型房屋构件和组件研发、加工及相关贸易；计算机软件开发、技术情报咨询、物化分析、热工测定、外文翻译及技术服务；上述境外工程所需的设备、材料出口；自营及代理货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；自营及代理稀有、稀散金属，有色小金属，高纯金属材料及产品；建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科学研究；在硅基新材料、陶瓷、玻璃、水泥、耐火材料、非金属矿、环保节能、电气自控工程领域内提供技术服务、技术开发、技术咨询及相关产品开发、生产、销售（以上各项不含限制项目）；材料成份化验分析和理化性能检测、废水、废气、固废的治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系介绍：凯盛集团为公司的控股股东，中建材玻璃新材料研究院集团有限公司为凯盛集团控股企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权托管构成关联交易。

　　名称：安徽华光光电材料科技集团有限公司

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：32318万元

　　法定代表人：倪植森

　　企业住所：安徽省蚌埠市涂山东路1717号金融中心A座17层

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃制造；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；供应链管理服务；功能玻璃和新型光学材料销售；光伏设备及元器件销售；成品油批发（不含危险化学品）；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；显示器件销售；货物进出口；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光电子器件制造；光电子器件销售；电池销售；金属链条及其他金属制品销售；机械设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　关联关系介绍：凯盛集团为公司的控股股东，安徽华光光电材料科技集团有限公司为凯盛集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次股权托管构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）安徽凯盛基础材料科技有限公司

　　类型： 有限责任公司

　　住所： 安徽省蚌埠市东海大道751号院内8栋

　　法定代表人：汤红运

　　注册资本：4000万元

　　成立日期： 2016年07月13日

　　经营范围：从事玻璃粉体、玻璃微珠、无机粉体及相关设备的研发、生产及销售；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司持股70%；

　　蚌埠飞扬企业运营管理有限公司持股30%。

　　（二） 凯盛石英材料（太湖）有限公司

　　类型： 有限责任公司

　　住所： 太湖县经济开发区观音路308号

　　法定代表人：彭善志

　　注册资本：3000 万元

　　成立日期： 2016年10月27日

　　经营范围：石英矿开采；石英提纯、加工及其制品销售；非金属矿加工及制品销售；非金属矿生产技术开发与应用；非金属矿及其制品国内贸易；光伏发电并向电网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：安徽华光光电材料科技集团有限公司持股100%。

　　（三）凯盛石英材料（黄山）有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：安徽省黄山市休宁县岭南乡璜茅村

　　法定代表人：彭善志

　　注册资本：5000 万元

　　成立日期： 2007年02月01日

　　经营范围：石英矿开采，石英提纯、加工及其制品销售；非金属矿加工及其制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前股权结构：安徽华光光电材料科技集团有限公司持股70%；

　　黄山力拓投资有限公司持股30%。

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格在考虑了托管标的规模、公司为托管股权将发生的各项合理成本费用等基础之上，由交易各方根据实际情况商定。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）签约方

　　甲方（委托方）：中建材玻璃新材料研究院集团有限公司

　　乙方（受托方）：凯盛科技股份有限公司

　　托管标的：安徽凯盛基础材料科技有限公司70%股权

　　（二）签约方

　　甲方（委托方）：安徽华光光电材料科技集团有限公司

　　乙方（受托方）：凯盛科技股份有限公司

　　托管标的：凯盛石英材料（太湖）有限公司100%股权

　　（三）签约方

　　甲方（委托方）：安徽华光光电材料科技集团有限公司

　　乙方（受托方）：凯盛科技股份有限公司

　　托管标的：凯盛石英材料（黄山）有限公司70%股权

　　托管内容：

　　1、在托管期间，除本协议的限制外，乙方根据《公司法》和三家标的公司章程的规定，代为行使标的股权所对应的股东权利和义务，但是对涉及企业重大经营决策事项甲方有知情权。

　　2、乙方行使股东权利的形式包括：由乙方推荐董事、监事和高级管理人员的人选、出席股东会并行使表决权，以及《公司法》及三家标的公司章程规定的其他行使股东权利的形式，为此：

　　（1）三家标的公司原由甲方推荐的董事会的成员及监事改由乙方推荐。甲方应促使乙方推荐的董事人选进入三家标的公司董事会，并促使该等董事能够按照乙方的指令出席三家标的公司董事会并行使表决权。

　　（2）当三家标的公司召集任何股东会和股东按章程规定行使任何股东权利时，甲方应立即通知乙方，以便乙方派人（作为股东代表）出席股东会，甲方应向乙方指定的人出具《股东代表委托书》，并在此同意乙方指定的股东代表按照乙方的指令行使表决权及其他股东权利，授权乙方指定的股东代表以甲方名义签署一切执行上述规定所必要的文件。

　　3、乙方不享有三家标的公司在托管期间的收益，由包含甲方在内的现有股东按照持股比例享有。乙方对标的股权的权益损失（包括三家标的公司出现经营亏损或出现其他损失）不承担责任，但因乙方恶意或重大过失不当行使股东权利或其他违法行为造成的损失除外。

　　4、如果发生任何与标的股权有关的法律纠纷、诉讼、仲裁，乙方应以甲方名义参加该等诉讼、仲裁并出具相关的与法律程序相关的文件，并且，甲方应出具授权委托书委托乙方指定的人员参加有关的诉讼、仲裁活动；由此产生的所有法律责任由甲方承担。但若该纠纷或费用因乙方违法或重大过失引起的，则相关费用和责任均由乙方承担。

　　5、甲方委托乙方管理三家标的公司党建、组织人事、纪检、群团、工会、安全环保等方面的工作。

　　托管期限：

　　1、托管期限自2022年11月1日起开始，终止日期由甲方和乙方协商决定。

　　2、如果在托管期间甲方将标的股权转让给乙方，则托管期限自标的股权过户至乙方名下的工商变更登记完成之日自行终止。

　　管理费：甲方应就本协议项下的委托管理向乙方支付管理费。管理费按50万元/年收取，以货币方式支付。如不足一个完整年度，按实际自然天数折算。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　凯盛基材主营产品为高性能空心玻璃微珠，是国家“863”计划科研成果转化的专利产品，具有低密度高强度等特性，广泛应用于深海探测、石油勘探、航天航空、高频高速电子通讯、轻质复合材料等领域，是公司应用材料板块硅基产品的拓展。

　　太湖石英主要产品为高纯石英砂，开发了天然石英矿提纯高纯石英砂技术，中试产品已经顺利向客户供应，正在建设年产5000吨高纯石英砂项目，产品可用于石英棒、石英管和石英坩埚中层及外层材料，与公司通过合成法制备高纯二氧化硅可形成产业联动，提高公司产品竞争力。

　　黄山石英主要产品为电工电子级硅微粉、电子玻璃砂、医药玻璃砂、水晶玻璃砂等，拥有“高铝玻璃专用低铁石英砂”和“TFT-LCD玻璃用硅微粉”两项省级新产品，是公司球形二氧化硅、电子玻璃等产品的上游原材料。

　　本次受托的三家标的公司均为凯盛集团应用材料板块新技术成果转化的企业，公司将充分发挥其对公司应用材料板块产业延伸的作用，更好地实现产业链协同，进行产品联动，实现资源优化配置，将有助于公司应用材料向更多市场应用领域拓展，进一步提高公司核心竞争力。

　　本次受托管理不发生资产权属的转移，不改变公司合并报表范围，仅收取管理费用，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。未来公司或将根据战略布局和经营发展需要，开展股权方面合作。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的规定，本次关联交易须经独立董事出具书面同意意见、董事会审议通过。

　　（一）董事会审议情况

　　2022年10月13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于签订<股权托管协议>暨关联交易的议案》，关联董事已依法回避表决。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事的发表如下事前认可意见

　　1、《股权托管协议》是签署各方在自愿、公平、符合相关法律法规的基础上经过一致协商确定的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们认为本次关联交易有利于开展产业链协同，符合公司长远发展战略和全体股东利益；

　　2、我们同意将上述关联交易事项提交公司第八届董事会第十二次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　1、本次公司与中研院和华光集团签订的《股权托管协议》，可更好地实现产业链协同，有利于公司的应用材料业务更快更好地发展；

　　2、本次拟签署的《股权托管协议》内容符合相关法律、法规规定；

　　3、公司对托管标的公司进行管理并收取管理费，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响；

　　4、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见；

　　3、独立董事的独立意见；

　　4、《股权托管协议》。

　　特此公告。

　　凯盛科技股份有限公司董事会

　　2022年10月14日