北汽福田汽车股份有限公司 关于年度预计担保事项进展的公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对担保进展情况进行月度汇总披露。

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人

　　北京福田国际贸易有限公司（以下简称“福田国贸”）为公司全资子公司。

　　● 2022年9月担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　2022年9月，公司为福田国贸提供的担保金额为5亿元,截至9月底公司已实际为对其提供的担保余额13.25亿元；

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：被担保方福田国贸资产负债率超过70%。请投资者关注投资风险。

　　一、担保情况概述

　　公司董事会于2021年12月22日、股东大会于2022年1月7日审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》、《关于2022年度向关联方提供关联担保计划的议案》，公司对全资及控股子（孙）公司的总担保额度不超过23.7亿元，公司对产业链上下游企业及终端客户的担保责任总额不超过246亿元，公司对关联方的总担保额度不超过183.45亿元。（详见临2021-104、2021-105、2022-001号公告）

　　根据上海证券交易所最新修订的对外担保格式指引等相关披露要求，公司对担保进展情况进行月度汇总披露。

　　2022年9月，公司在上述批准范围内发生了如下担保：

　　二、被担保人基本情况

　　北京福田国际贸易有限公司成立于2007年8月30日，注册资本55,000万元，法定代表人王术海，注册地为北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100米，主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股100%。

　　主营业务：销售棉花、煤炭（不在北京地区开展实务煤交易、储运活动）、化工产品（不含危险化学品）、饲料、化肥、工艺美术品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、建筑材料、机械设备、五金交电、日用品、文化用品、汽车配件、金属材料、电子产品、纸制品、木制品、汽车；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询（不含中介服务）；机动车维修(仅限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置)；销售食品；国际海运辅助业务。

　　2021年主要财务数据（经审计）：总资产441,985.97万元、总负债440,985.92万元、净资产1,000.05万元、营业收入1,131,841.91万元、净利润394.88万元。

　　2022年1-6月主要财务数据（未经审计）：总资产756,719.41万元、总负债749,804.63万元、净资产6,914.78万元、营业收入755,458.52万元、净利润5,829.98万元。

　　三、9月份新增担保协议的主要内容

　　四、担保的必要性和合理性

　　福田国贸为海外销售子公司，能够用于抵押的实物资产较少，融资能力有限，为不影响其正常运营，获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要公司为其提供担保。

　　因此，为确保福田国贸正常生产经营、保障需求资金的适时到位，以及为促进公司产品销售、提升公司整体竞争力，公司对福田国贸提供担保，符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（授权额）452.73亿元，公司对控股子公司提供的担保总额（授权额）23.7亿元，公司对控股股东的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（授权额）180.5亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例432.28%、22.63%、172.35%。公司逾期担保金额为0亿元。

　　提请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年十月十三日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—103

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于第五期员工持股计划的

　　监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年9月27日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于<北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划>的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　依据《规则》有关规定，关联监事吴海山、杨巩社回避表决。截至2022年10月13日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划>的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福田汽车第五期员工持股计划》。

　　三、监事会核查意见

　　公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，对《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》（以下简称“第五期员工持股计划”）进行了核查，发表核查意见如下：

　　监事会认为：

　　1、公司第五期员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形；

　　2、公司第五期员工持股计划遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；

　　3、公司第五期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

　　4、公司实施第五期员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

　　综上，我们同意公司实施第五期员工持股计划。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　监   事   会

　　二二二年十月十三日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—102

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　关于第五期员工持股计划的

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年9月27日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于<北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划>的议案》，本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　依据《规则》有关规定，关联董事常瑞、武锡斌、宋术山回避表决。截至2022年10月13日，共收到有效表决票8张。董事会以8票同意,0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划>的议案》。

　　公司4位独立董事对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《福田汽车第五期员工持股计划》。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二二二年十月十三日

　　证券简称：福田汽车                      证券代码：600166

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　第五期员工持股计划

　　二二二年十月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　（一）北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）员工持股计划已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会设立第五期员工持股计划；

　　（二）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险；

　　（三）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

　　（四）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）根据《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）和《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持股计划管理办法”）的规定，特制定《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）。

　　2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

　　3、参加本期员工持股计划的对象范围包括：董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和内部董监事，共计11人，具体参与人数及参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

　　4、本期员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本期员工持股计划筹集资金总额为3,045,006元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　5、本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的本公司股票，受让回购股票的价格为2.04元/股，持股计划的规模为1,492,650股，占公司现有总股本比例0.02%。回购专用账户中的剩余股份用于后期员工持股计划。

　　公司第一期、第二期、第三期、第四期员工持股计划已分别于2020年11月23日、2021年9月2日、2021年10月11日、2022年9月7日完成股票非交易过户，本期员工持股计划实施后，公司有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　6、本期员工持股计划的存续期和锁定期：

　　本期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止。在存续期届满前，由管理委员会提请董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。

　　本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。

　　7、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立第五期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），作为本期持股计划的管理方，代表本期持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期持股计划持有人的合法权益。在本期持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本期持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　8、关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，本期员工持股计划中股份来源为回购股份的，公司将依据实际回购股票的成本价格（即回购均价）确认权益工具授予日的公允价值，鉴于公司员工持股计划以回购均价作为受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。公司员工以税后收入购买员工持股计划份额，在个人卖出时无需缴纳个人所得税。公司实施本期员工持股计划的财务、会计、税务处理结合现行法律法规规定并参考市场实践方式确定，如未来国家有关主管机关进一步出台相关法律、法规或规范性文件，则公司将从其规定执行。

　　9、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、本期员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，以及根据《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划》和《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定，特制定《北汽福田汽车股份有限公司第五期员工持股计划》。

　　公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和内部董监事自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　（一） 建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

　　（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

　　二、本期员工持股计划的基本原则

　　1、依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　2、自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

　　3、风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、本期员工持股计划持有人的确定依据和范围

　　（一）本期员工持股计划持有人的确定依据

　　本期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

　　（二）本期员工持股计划持有人的范围

　　本期员工持股计划的人员范围为公司的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和内部董监事。

　　所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）本期员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本期员工持股计划参与人员为公司董事长常瑞、董事/总经理武锡斌、职工董事/副总经理宋术山、副总经理王术海、副总经理陈青山、副总经理杨国涛、副总经理/财务负责人李艳美、副总经理崔士朋、董事会秘书龚敏、职工监事吴海山和职工监事杨巩社，共11人，合计获授份额占第五期员工持股计划总份额的比例为100%。具体参与人数及参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。

　　四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

　　（一）资金来源

　　本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本期员工持股计划筹集资金总额3,045,006元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据员工实际出资金额确定。

　　（二）股票来源及规模

　　本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的本公司股票：

　　1、公司分别于2019年3月8日、2019年3月25日召开公司董事会及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2019年4月3日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。截至2019年9月18日，公司第一期回购股份方案实施完毕，公司实际回购公司股份105,488,048股，使用资金总额250,054,761.17元（不含交易费用）。本次回购股份的10%（10,548,805股）将用于员工持股计划，剩余股份予以注销。

　　2、公司于2019年11月28日召开董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第二期）的议案》，并于2019年12月4日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份（第二期）的回购报告书》。截至2020年11月27日，公司第二期回购股份方案实施完毕，公司实际回购公司股份8,690.47万股，已支付的总金额为17,345.56万元（不含交易费用）。本次实际回购股份总数全部将用于员工持股计划。

　　3、2020年11月23日，公司第一期员工持股计划已受让股份6,187,500 股；2021年9月2日，公司第二期员工持股计划已受让股份38,052,047股；2021年10月11日，公司第三期员工持股计划已受让股份9,019,750股；2022年9月7日，公司第四员工持股计划已受让股份14,409,425股；截至本计划披露日，公司回购专户尚余股份29,784,826股。

　　本期员工持股计划的规模为1,492,650股，占公司总股本比例0.02%。回购专用账户中的剩余股份用于后期员工持股计划。

　　已设立并存续的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。

　　（三）股票受让价格

　　本期员工持股计划受让公司回购股票的价格为2.04元/股，为第一期回购的1,054.88万股公司股票与第二期回购的8,690.47万股公司股票的加权平均后的回购均价。

　　五、本期员工持股计划的存续期限、锁定期限、权益分配及权益处置

　　（一）本期员工持股计划的存续期

　　本期员工持股计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止。

　　在存续期届满前，由管理委员会提请董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过6次。

　　本期员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本期员工持股计划可提前终止。

　　（二）本期员工持股计划的锁定期限

　　1、本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后一次性分派。

　　本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　上述敏感期是指：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）证券交易所规定的其他期间。（敏感期以最新市场交易规则为准）

　　（三）本期员工持股计划的权益分配及处置

　　1、本期员工持股计划的资产构成

　　（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　（2）现金存款和银行利息；

　　（3）本期持股计划其他投资所形成的资产。

　　本期员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本期员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

　　2、本期员工持股计划的权益分配

　　（1）本期持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

　　本期员工持股计划锁定期届满后，由管理委员会陆续变现本期员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将全部标的股票一次性过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

　　如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

　　（2）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　（3）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（4）在锁定期之内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。

　　（5）当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　　3、本期员工持股计划存续期满后股份的处置办法

　　（1）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本期员工持股计划份额持有人，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。

　　（2）本期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本期员工持股计划份额持有人，由管理委员会提请董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

　　（3）本期员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，按照持有人所持份额进行分配。

　　（4）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定本期员工持股计划的处置办法。

　　4、本期员工持股计划的变更及终止

　　（1）本期员工持股计划的变更

　　存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

　　（2）本期员工持股计划的终止

　　① 本期员工持股计划存续期满后自行终止；

　　② 本期员工持股计划的锁定期满后，当本期员工持股计划所持有的资产全部分配完毕后，本期员工持股计划可提前终止；

　　③ 本期员工持股计划的存续期届满前1个月，由管理委员会提请董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长；

　　④ 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，由管理委员会提请董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

　　5、本期员工持股计划特殊情形下权益的处置

　　（1）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，由股东大会授权董事会决议变更或者终止本期持股计划。

　　如果在本期持股计划期内公司经营的客观环境、条件发生重大变化（包括但不限于公司分立、合并、破产、解散、改制、重组、增减注册资本、重大投融资、重大对外担保、重大产权/股权变动以及影响主营业务的重大知识产权变动等情形），由股东大会授权董事会决议变更或者终止本期持股计划。

　　（2）存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　① 持有人因退休而离职的；

　　② 持有人丧失劳动能力而离职的；

　　③ 持有人身故的；

　　④ 非个人原因导致的工作变动；

　　⑤ 持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

　　（3）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本期员工持股计划的资格：

　　① 持有人发生除上述第（2）条规定情形之外原因离职的；

　　② 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同或聘用合同的；

　　③ 持有人出现重大过错给公司造成重大损失的。

　　对于发生上述第（3）条规定情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将被取消，对应份额的收益由本期持股计划管理委员会收回，由本期可获得权益的持有人共同享有，其对应股票择机出售后以出资金额与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返还持有人。

　　（4）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更本期员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的本期员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　（四）本期员工持股计划的管理模式

　　1、 持有人会议

　　（1）持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　① 选举、罢免管理委员会委员；

　　② 本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　③ 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

　　④ 修订员工持股计划管理办法；

　　⑤ 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　⑥ 授权管理委员会行使股东权利；

　　⑦ 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；

　　⑧ 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（3）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　（4）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　①  会议的时间、地点；

　　②  会议的召开方式；

　　③  拟审议的事项（会议提案）；

　　④  会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑤  会议表决所必需的会议材料；

　　⑥  持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

　　⑦  联系人和联系方式；

　　⑧  发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（5） 持有人会议的表决程序

　　① 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　② 本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　③ 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个及以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　④ 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。

　　⑤ 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　⑥ 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　（6）单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　（7）单独或合计持有员工持股计划30%（含）以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（8）除须由持有人会议审议通过的事项外，其他未明确事宜均由管理委员会根据实际情况决定。

　　2、管理委员会

　　（1）本期员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

　　（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《北汽福田汽车股份有限公司员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：

　　① 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　② 不得挪用员工持股计划资金；

　　③ 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　④ 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　⑤ 不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　⑥ 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（4）管理委员会行使以下职责：

　　① 负责召集持有人会议；

　　② 代表全体持有人监督本期员工持股计划的日常管理；

　　③ 代表全体持有人行使本期员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　④ 代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　⑤ 管理本期员工持股计划利益分配，在本期员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；

　　⑥ 决策本期员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　⑦ 办理本期员工持股计划份额登记、继承登记；

　　⑧ 持有人会议授权的其他职责。

　　（5）管理委员会主任行使下列职权：

　　① 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　② 经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

　　③ 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　④ 代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　⑤ 管理委员会授予的其他职权。

　　（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。

　　（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（12）管理委员会会议记录包括以下内容：

　　① 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　② 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　③ 会议议程；

　　④ 管理委员会委员发言要点；

　　⑤ 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　3、本期员工持股计划的管理机构及管理模式

　　本期员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本期员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表本期员工持股计划持有人行使股东权利等。在本期持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本期持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，费用计入公司管理费用。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

　　六、存续期内公司融资时本期员工持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、公司与持有人的权利和义务

　　（一）公司的权利和义务

　　1、公司的权利

　　（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；

　　（2）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。

　　2、公司的义务

　　（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；

　　（2）根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

　　（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权益；

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

　　（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投资风险；

　　（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（5）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

　　八、本期员工持股计划的会计及税务处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将本期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　关于公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税务处理等问题，本期员工持股计划中股份来源为回购股份的，公司将依据实际回购股票的交易价格（即回购均价）确认权益工具授予日的公允价值，鉴于公司本期员工持股计划以回购均价作为受让价格，因此不产生相应的股份支付费用。公司员工以税后收入购买员工持股计划份额，在个人卖出时无需缴纳个人所得税。公司实施本期员工持股计划的财务、会计、税务处理结合现行法律法规规定并参考市场实践方式确定，如未来国家有关主管机关进一步出台相关法律、法规或规范性文件，则公司将从其规定执行。

　　九、本期员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会审议通过本期员工持股计划，独立董事应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

　　2、监事会负责对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见；

　　3、董事会在审议通过本期员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划全文、独立董事意见、监事会意见等；

　　4、召开本期员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本期员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　5、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　十、其他重要事项

　　1、公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

　　2、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月13日