兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年 限制性股票激励计划第二个解除限售期 全部限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002910         证券简称：庄园牧场  公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次回购注销的限制性股票涉及77人，回购注销的股票数量共计881,688股，占注销前公司总股本197,580,379股（其中：A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）的0.446%，占公司A股总股本197,251,032股的0.447%。回购注销完成后，公司总股本由197,580,379股（其中：A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）变更为196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外资股329,347股）。

　　2、 本次限制性股票的回购价格为6.82元/股。本次用于回购限制性股票的总金额为6,013,112.16元。

　　3、 截至本公告披露日，本次回购的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司将在后续依法办理相关的工商变更登记手续。

　　一、公司股权激励计划实施情况

　　1、2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第六次会议，对公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　本次会议审议通过2018年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为473.41万股，其中首次授予383.41万股，预留90.00万股，首次授予的激励对象总人数为115人，授予价格为8.60元/股。

　　2、2019年3月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过《关于同意变更<兰州庄园牧场股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>的议案》，同时对公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　本次会议审议通过变更后2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

　　3、2019年5月6日，公司通过内部系统对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年5月6日至2019年5月16日，时限超过10日。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2019年5月17日，公司披露了《兰州庄园牧场股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　4、2019年5月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<兰州庄园牧场股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于同意首次授予向执行董事及其他关联人士授予限制性A股股票的议案》。

　　本次股东大会审议通过2019年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为479.28万股，其中首次授予419.28万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为100人，授予价格为6.96元/股。

　　5、2019年6月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，并发表核查意见。

　　本次审议通过经调整后2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量为394.06万股，其中首次授予334.06万股，预留60.00万股，首次授予的激励对象总人数为84人，授予价格为6.96元/股。

　　6、2019年7月9日，公司董事会已实施并完成了限制性股票授予登记工作，授予日为2019年6月21日，限制性股票上市日期为2019年7月12日。公司2019年限制性股票激励计划的授予对象为84人，授予的股份数量为334.06万股，授予价格为6.96元/股。

　　7、2021年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2021年3月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件所涉及的77名激励对象合计所持的874,728股限制性股票；同意公司回购注销7名已离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票424,840股。

　　9、 公司于2021年3月19日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　10、2021年6月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期全部限制性股票回购注销手续。

　　11、2022年6月2日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

　　12、2022年6月29日，公司召开2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销因公司层面业绩考核未能满足2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件所涉及的76名激励对象合计所持的869,508股限制性股票；同意公司回购注销1名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票12,180股。

　　13、公司于2022年6月30日在符合条件信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　14、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票回购注销手续。

　　二、 关于公司限制性股票回购注销事项的情况说明

　　（一）回购注销的原因说明及回购注销数量

　　1、激励对象离职

　　公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象1人因退休离职不再在公司任职，根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”，上述激励对象已获授但尚未解除限售的共12,180股限制性股票将由公司回购并注销,占本激励计划合计授予的限制性股票比例的0.36%，占公司当时总股本197,580,379股的0.00616%，占公司A股总股本197,251,032股的0.00617%

　　2、未达业绩考核目标

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：以2018年经合理调整后的营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%。

　　因公司于2018年11月初完成了东方乳业82%股权的收购，成为东方乳业唯一股东，将东方乳业纳入合并范畴，未来公司年度财务报表将合并东方乳业数据。为保证本次股权激励计划之未来行权业绩考核指标的准确性、合理性和科学性，假设公司于2018年初即完成对东方乳业82%股权收购，即2018年1月起合并东方乳业，合理调整公司2018年度营业收入，并以合理调整后的2018年度营业收入为本次股权激励业绩考核比较基准。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，公司2018年度经合理调整后的营业收入为83,648.94 万元。

　　经审计公司2020年营业收入为73,982.07万元，未达到本激励计划的第二个解除限售期的业绩考核要求。

　　根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》中“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”的规定，公司回购注销本激励计划第二个解除限售期76名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票869,508股，占本激励计划合计授予的限制性股票比例的26.03%，占公司当时总股本197,580,379股的0.44008%，占公司A股总股本197,251,032股的0.44081%。

　　（二） 回购注销的数量

　　该次回购注销本激励计划第二个解除限售期76名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票及1名已退休离职激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计881,688股，占公司当前总股本197,580,379股的0.446%，占公司A股总股本197,251,032股的0.447%。

　　（三） 回购价格

　　2019年8月，公司实施2018年度利润分配方案：以截至2018年12月31日总股本187,340,000股为基数（其中A股152,210,000股，H股35,130,000股），以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金12,739,120.00元。该次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。自2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因办理完成限制性股票授予登记而增加为190,680,600股（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），根据利润分配总额12,739,120.00元不变的原则对每股派息金额进行相应调整，调整后向全体股东每10股派发现金股利0.668087元（含税）

　　2020年8月，公司实施2019年度利润分配方案：以截至2019年12月31日总股本190,680,600股为基数（其中A股155,550,600股，H股35,130,000股），以2019年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计分配现金10,487,433.00元。该次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　2021年8月，公司实施2020年度利润分配方案：以2020年年末总股本233,680,600.00股为基础，每10股派发现金股利0.2元（含税，实际派发金额因位数四舍五入可能略有差异），共计派发现金股利4,673,612.00元。若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。自2020年年度权益分派方案披露至实施期间，公司总股本因办理完成限制性股票回购注销而减少1,299,568股，总股本减少至232,381,032股（其中A股197,251,032股，H股35,130,000股）。根据“若公司在实施权益分派的股权登记日前总股本如发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例”的原则，公司现将权益分派方案调整如下：以公司现有总股本 232,381,032 股为基数，每10股派发现金股利0.201118元（含税）。

　　根据公司本激励计划中关于解除限售条件的规定：

　　1、关于公司/激励对象发生异动的处理规定：“激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

　　2、 “公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”

　　以及本激励计划中关于限制性股票回购注销原则的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”以及2019年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划的限制性股票回购价格具体调整方法如下：

　　派息P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　综上，调整后的限制性股票回购价格P=6.82元/股

　　（四） 回购资金总额及回购资金来源

　　本次用于回购限制性股票的总金额为6,013,112.16元，全部为自有资金。

　　（五） 验资情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2022年9月1日止减少注册资本及实收资本（股本）情况出具了《兰州庄园牧场股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第9-00007号）。根据该验资报告，截至2022年9月1日止，公司回购注销境内人民币普通股881,688.00股，减少资金总额人民币6,013,112.16元，其中减少注册资本（股本）人民币881,688.00元，减少资本公积人民币5,131,424.16元；公司H股回购并退市注销境外上市外资股34,800,653.00元，减少资金总额人民币330,628,838.01元，其中减少注册资本（股本）人民币34,800,653.00元，减少资本公积人民币295,828,185.01元，其中：回购H股价款326,206,546.54元，回购费用4,422,291.47元。

　　截至2022年9月1日止，变更后的注册资本人民币196,698,691.00元，实收资本（股本）人民币196,698,691.00元。

　　（六） 本次回购注销的完成情况

　　截至2022年10月13日，本次回购注销限制性股票事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。公司将在后续依法办理相关的工商变更登记手续。

　　三、 本次回购注销限制性股票后股本结构变化情况

　　自2022年6月29日公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期全部限制性股票的议案》至本次回购注销限制性股票事项办理完成回购注销手续期间，公司的H股股份已于2022年8月30日上午九时正式从联交所撤销上市，公司总股本因完成34,800,653股H股股份回购注销，总股本减少至197,580,379股（其中：A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）。

　　具体内容详见公司于2022年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《兰州庄园牧场股份有限公司关于完成回购注销H股股票并退市的公告》（公告编号：2022-053）。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由197,580,379股（其中：A股197,251,032股，非上市外资股329,347股）变更为196,698,691股（其中：A股196,369,344股，非上市外资股329,347），公司股本结构变动如下：

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、 回购注销本激励计划第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生重大影响，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。

　　特此公告。

　　兰州庄园牧场股份有限公司董事会

　　2022年10月13日