金字火腿股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-057

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）通知于2022年10月9日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2022年10月13日在公司会议室以现场表决的方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席韩奇先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述不得非公开发行股票的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2022年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人任贵龙，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，任贵龙认购本次非公开发行股票构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司监事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-056

　　金字火腿股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年10月9日以传真、专人送达、邮件、电话等方式发出，会议于2022年10月13日在公司会议室以现场与网络视频同时进行的方式召开。应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长任奇峰先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、法规规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所述不得非公开发行股票的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东任贵龙先生在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定投资者。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　除任贵龙先生外的其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，公司将按照新的规定进行调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司控股股东任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限及单个发行对象认购上限将作相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（6）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金规模不超过105,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（7）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，公司控股股东任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（8）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（9）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　（10）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若本次非公开发行在前述有效期内经中国证监会审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司〈2022年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《2022年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度非公开发行 A 股股票预案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《 2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与任贵龙签署《附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东、实际控制人任贵龙，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、公司章程的规定，任贵龙认购本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2022年—2024 年）股东回报规划。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的公告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　为规范公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件等的规定，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议、文件等。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购比例等与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的反馈意见；

　　（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

　　（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

　　（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

　　（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（9）如法律法规、监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整、撤回本次非公开发行股票申请、决定本次非公开发行延期实施或提前终止等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（11）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事任奇峰回避表决。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于增补董事的议案》

　　根据《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定，经公司第六届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黄柯杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。若黄柯杰先生的选任通过股东大会审议，其也将担任公司第六届董事会专门委员会中的提名委员会、薪酬与考核委员会的委员职务。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于增补董事的公告》。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次非公开发行的整体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作安排确定后，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关议案。

　　此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-064

　　金字火腿股份有限公司关于公司

　　与特定对象签署《附生效条件的股份

　　认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经公司第六届董事会第九次会议决议，公司拟向包括公司控股股东、实际控制人任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象（以下简称“发行对象”或“认购人”）非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行“）。

　　本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行A股股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。任贵龙拟以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　二、关联交易的审议程序

　　截至公司《2022年度非公开发行 A 股股票预案》公告日，本次发行对象之一的任贵龙，持有上市公司股份198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人，系上市公司的关联方。本次非公开发行构成关联交易。

　　公司于2022年10月13日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事均已回避表决相关议案。公司独立董事已依法对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　三、关联方基本情况

　　（一）关联方基本情况

　　（二）关联关系

　　任贵龙持有上市公司股份198,625,280股，占比20.30%，为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　四、关联交易基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。任贵龙以现金方式认购本次非公开发行A股股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。本次非公开发行完成后任贵龙累计持股比例不超过30%，且仍为公司的控股股东及实际控制人。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除任贵龙以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。任贵龙不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则任贵龙将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　公司与任贵龙签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：

　　甲方：金字火腿股份有限公司

　　乙方：任贵龙

　　第一条股份认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

　　第二条认购数量

　　2.1双方同意，甲方本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过293,493,984股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过105,000万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2.2乙方拟认购甲方本次非公开发行股票的比例不低于中国证监会核准发行数量的10%（含本数），不超过中国证监会核准发行数量的50%（含本数）。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。双方同意，除任贵龙外，其他单个发行对象（包括单个发行对象及其关联方、一致行动人）的认购数量上限为10,000.00万股。

　　2.3若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

　　2.4如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。

　　第三条认购价格

　　3.1本次非公开发行采用询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据除乙方以外的发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量不超过中国证监会核准发行数量上限的50%（含本数），认购数量不为整数的，应向下调整为整数。

　　3.2如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作出相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　第四条支付方式与股份交割

　　4.1乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书（以下简称“缴款通知”）后十（10）个工作日内将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

　　4.2甲方应在相关主管部门规定的期限内，聘请会计师事务所进行验资并出具相应的验资报告。验资完毕并扣除相关费用后，认购资金再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　4.3甲方在本次非公开发行完毕后十（10）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司提交有关资料，申请将乙方本次认购的股份登记至乙方名下。

　　第五条认购股份的限售期

　　5.1乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。前述锁定期届满后，该等股份的减持将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　5.2本次非公开发行结束后，乙方本次认购的股票由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份锁定的要求。

　　5.3如若法律法规对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　第六条双方声明、保证和承诺

　　6.1甲方的声明、保证和承诺

　　(1)甲方是一家依法成立且有效存续并于深交所主板上市的股份有限公司；

　　(2)甲方有足够的能力履行本协议，甲方订立和履行本协议，不会违反其公司章程、其他内部规定及对其自身有约束力的合同或有关法律法规，否则，由此导致的法律责任全部由甲方承担；

　　(3)自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使甲方不能履行本协议以及本次认购相关文件的情形，甲方应及时书面通知乙方，并说明相关情况；

　　(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

　　(5)甲方不存在直接或间接通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿的情形。

　　6.2乙方的声明、保证和承诺

　　(1)乙方有足够的能力履行本协议及本次认购的相关文件，签署本协议是其真实意思表示；

　　(2)乙方在本协议生效后将严格按照协议约定履行其于本协议项下的各项义务，包括但不限于按照本协议约定的认购价格及认购数量认购甲方本次非公开发行的股份、以现金方式完成认购股票的缴资并协助甲方完成验资；

　　(3)乙方承诺遵守本协议约定对乙方本次认购股份的限售期安排，并遵守中国证监会、深交所对乙方本次认购股份的其他限制或禁止性规定；

　　(4)自本协议订立之日起，如果出现实质性变化或者其他可致使乙方的声明、保证或承诺变为不真实、不准确、不能实现或存在误导性，以及不能履行本协议的情形，乙方应及时书面通知甲方，并提供合理详细的情况说明；

　　(5)乙方承诺其参与本次认购的资金均来自于其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　(6)乙方承诺配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，签署相关文件及准备相关申报材料等；

　　(7)乙方承诺向甲方提供的与本次非公开发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(8)乙方承诺按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中任何未尽事宜；

　　(9)乙方承诺不实施任何违反本条声明、保证和承诺或影响本协议效力的行为。

　　第七条协议的生效及终止

　　7.1本协议为附生效条件的协议，经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　　(1)甲方董事会审议通过本协议；

　　(2)本协议及本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；

　　(3)甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

　　双方均有促使协议生效的义务，应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。若上述条件未能成就致使本协议无法生效的，甲、乙双方互不承担违约责任。

　　7.2本协议在以下任一情形发生时即告终止：

　　(1)甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；

　　(2)协议一方依据法律法规的规定及本协议的约定行使单方解除权；

　　(3)甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向监管部门撤回与本次发行相关的申请材料。

　　第八条违约责任

　　8.1协议任何一方的下列行为构成本协议项下的违约事件：

　　(1)任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务；

　　(2)违反其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺；

　　(3)违反本协议项下的其他约定，可能损害另一方合法权益的行为。

　　8.2如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　　8.3违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失或避免损失扩大。

　　8.4在上述通知载明的期限届满后，如违约方未纠正违约行为或未采取有效的补救措施，守约方有权选择以下一种或多种方式，追究违约方的违约责任：

　　(1)暂停履行本协议项下的义务，待违约事件消除后再恢复履行；

　　(2)要求违约方赔偿守约方因违约事件而产生的损失、责任、债务和全部费用。

　　8.5乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行事宜获得发行核准后不按照本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于本协议的根本违约，乙方需向甲方支付相应的违约金，即乙方每逾期 1 日，应当向甲方支付总认购金额万分之一作为违约金，如乙方逾期超过 30 日的，则甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方的损失。

　　8.6发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：

　　(1)本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；

　　(2)在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次非公开发行无法实现，甲方终止本次非公开发行；

　　(3)甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；

　　(4)甲方根据实际情况决定终止本次非公开发行；

　　(5)本次非公开发行最终未获得中国证监会核准；

　　(6)因不可抗力导致一方或双方履行不能的。

　　8.7任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第九条适用的法律和争议解决

　　9.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中华人民共和国法律。

　　9.2与本协议有关的或因执行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均有权将争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院。

　　七、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金，将用于上市公司主营业务，能够为公司提供发展所需的资金，符合公司的发展战略，有利于提升上市公司的持续经营和盈利能力。同时，本次非公开发行将有利于上市公司优化资本结构、丰富公司融资渠道，降低财务成本和风险，提升公司综合竞争力和可持续发展能力，促进上市公司与全体股东共同分享公司发展成果。

　　本次非公开发行的发行对象包括上市公司的控股股东、实际控制人任贵龙，且本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。公司控股股东、实际控制人参与认购彰显了其对公司未来发展前景的信心，表明了对公司发展的支持和对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护证券市场稳定，保护全体股东利益。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2022年初至本公告披露日，公司与任贵龙累计已发生的各类关联交易的总金额为0。

　　九、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票的方案、预案、募集资金使用的可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议等涉及关联交易的事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。

　　本次非公开发行股票方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。因此，作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，任贵龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司与任贵龙签署的附生效条件的股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-062

　　金字火腿股份有限公司关于公司无需

　　编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-061

　　金字火腿股份有限公司关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2022年—2024年）股东分红回报规划。具体内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续性发展。公司综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、现金流量状况、股东投资回报需求及外部环境等因素，建立对投资者 科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证 利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　　三、2022年—2024年股东分红回报规划

　　（一）公司的利润分配形式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。

　　（二）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（三）公司现金方式分红的具体条件和比例

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大 现金支出事项的发生，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会未做出现金分红利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详 细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、监事 会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

　　（四）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配。

　　（五）利润分配的期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配。在有条件情况下，根据公司实际经营情况，可以进行中期利润分配。

　　公司董事会应在年度报告中详细披露利润分配预案和现金利润分配政策执 行情况。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

　　公司利润分配应坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

　　3、同股同权、同股同利的原则；

　　4、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　四、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，股东大会应依据相关法律法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

　　六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002515             证券简称：金字火腿            公告编号：2022-065

　　金字火腿股份有限公司

　　关于增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增补公司董事的议案》。经公司第六届董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黄柯杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议，任职期限自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。若黄柯杰先生的选任通过股东大会审议，其也将担任公司第六届董事会专门委员会中的提名委员会、薪酬与考核委员会的委员职务。

　　公司独立董事对补选黄柯杰先生为公司第六届董事会非独立董事的事项发表了同意的独立意见，详见公司于2022年10月14日在巨潮资讯网上发布的《独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　本次补选董事工作完成后，公司董事人数为7人，其中独立董事3人，占公司董事人数三分之一。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　金字火腿股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月14日

　　黄柯杰先生简历

　　黄柯杰，男，1983年生，汉族，中国国籍，本科学历，历任瞭望东方传媒有限公司记者、高级记者，上海界面财联社科技股份有限公司高级记者，北京泰德圣私募投资有限公司研究总监。现任宁波华龙电子股份有限公司董事。

　　黄柯杰先生未持有本公司股份，与公司持股 5%以上股份股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经在最高人民法院网查询不属于失信被执行人。