山东玉龙黄金股份有限公司 关于签署《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》的公告

　　证券代码：601028          证券简称：玉龙股份         公告编号：2022-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂（以下统称“交易对方”）、陕西山金矿业有限公司（以下简称“标的公司”）签署《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》，公司（或其控股子公司）拟以现金方式收购交易对方持有的标的公司不低于67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。

　　● 标的公司100%股权初步估值不超过1.95亿元人民币，最终收购价格各方以第三方评估机构出具的评估报告作为基础，经协商确定。

　　● 标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿采取地下开采方式，年生产规模66万吨，矿区面积2.513平方公里，开采深度1270米至600米，采矿权证已于2022年1月17日到期，目前正在办理采矿权延期手续。

　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会进行审议。

　　● 风险提示

　　1、标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。

　　2、本次签署的《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作意愿和洽淡结果，双方最终能否达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性，具体合作内容和实施细节等交易条款以双方最终签署的正式协议为准。

　　3、标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿证已于2022年1月17日到期，目前正在办理采矿权延期手续。标的公司最终能否取得采矿证延期许可以及取得时间存在不确定性。

　　4、根据 2020 年7月11日陕西省人民政府办公厅印发的《陕西省秦岭生态环境保护总体规划》和 2020 年12月出台的《秦岭矿产资源开发专项规划》，明确该项目不在重点保护区范围内，但该矾矿项目地处秦岭支脉，位于生态保护区边缘，环保政策标准要求较高。

　　5、本次交易基于公司对战略布局和行业前景的判断，但矾矿项目产品价格波动较大，未来市场价格存在不确定性。

　　6、矾矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产经营状况存在不确定性。

　　公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司与吴长富、山阳县绿洲宫玉厂、陕西山金矿业有限公司于2022年10月13日签署《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》，公司（或其子公司）拟以现金方式收购交易对方持有的标的公司不低于67%的股权，以此取得标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿权。

　　标的公司100%股权初步估值不超过1.95亿元人民币，最终收购价格各方以第三方评估机构出具的评估报告作为基础，经协商确定。

　　陕西山金矿业有限公司成立于2007年，2009年至2012年期间山东黄金资源开发有限公司主导其地质勘查、选冶试验等工作，其核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿采取地下开采方式，年生产规模66万吨，矿区面积2.513平方公里，开采深度1270米至600米，采矿许可证有效期限至2022年1月17日，目前正在办理采矿权延续手续。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请公司股东大会进行审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　（一）交易对手一

　　姓名：吴长富，男，中国国籍，居住地：陕西省西安市，为标的公司实际控制人、法定代表人、执行董事、总经理。吴长富与上市公司不存在关联关系。

　　（二）交易对手二

　　1、公司名称：山阳县绿洲宫玉厂

　　2、住所：陕西省商洛市山阳县照川镇茶房村小泥沟组

　　3、法定代表人：吴长富

　　4、统一社会信用代码：916110245835250279

　　5、注册资本：50万元人民币

　　6、成立日期：2010年11月26日

　　7、经营范围：米黄玉收购、加工、销售****（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东：吴长富100%持股

　　9、与上市公司的关系：山阳县绿洲宫玉厂与上市公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：陕西山金矿业有限公司

　　2、住所：陕西省商洛市商南县十里坪镇转路沟村

　　3、法定代表人：吴长富

　　4、统一社会信用代码：91611023667968466H

　　5、注册资本：2000万元人民币

　　6、成立日期：2007年11月22日

　　7、经营范围：一般项目：选矿；有色金属合金制造；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　8、股东结构：如下表

　　9、经营情况：矾矿项目未进行实际开发，标的公司尚未开展生产经营活动。

　　10、与上市公司的关系：标的公司与上市公司不存在关联关系。

　　11、核心资产—矾矿采矿许可证

　　（1）采矿许可证基本信息

　　证号：C6100002012012110123961

　　采矿权人：陕西山金矿业有限公司

　　地址：陕西省商南县

　　矿山名称：陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿

　　开采矿种：钒矿

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：66万吨/年

　　有效期限：有效期拾年，自2012年1月17日至2022年1月17日

　　矿区面积：2.513平方公里，矿区由8个拐点圈定，拐点坐标如下：

　　（2）资源情况

　　根据2021年11月19日陕西省自然资源厅下发的《关于<陕西山金矿业有限公司商南县楼房沟钒矿资源量分割说明书>矿产资源储量评审备案证明》（陕自然资矿保备【2021】63号）及其评审意见书（陕矿产资评储发【2021】45号），标的公司持有的钒矿许可证内资源量为：探明资源量+控制资源量+推断资源量钒矿石量4610.29万吨，五氧化二钒资源量499882吨，五氧化二钒平均品位1.08%。

　　四、《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》主要内容

　　甲方：山东玉龙黄金股份有限公司

　　乙方1：吴长富

　　乙方2：山阳县绿洲宫玉厂

　　丙方（标的公司）：陕西山金矿业有限公司

　　以上乙方1、乙方2以下统称为“乙方”。

　　第一条 收购意向

　　甲方或其子公司拟收购乙方持有的丙方股权，收购比例不低于标的公司总股本的67%。具体股权比例以双方后续签署的正式收购协议为准。

　　第二条 初步估值及支付方式

　　1、经各方协商一致，标的公司100%股权初步估值1.95亿元人民币，最终收购价款各方以第三方评估机构出具的评估报告作为作价基础，以正式收购协议约定为准。

　　2、各方一致确认，甲方拟采取分期方式支付股权转让款。首期分次支付达到60%；第二期30%于股权转让登记手续完成后半年内支付；剩余10%于股权转让登记手续完成后一年内支付。

　　第三条 尽职调查

　　本协议签订后，各方应当积极推进对标的公司的法律、审计、评估等尽调相关工作。

　　甲方将聘请中介机构对标的公司开展尽职调查，乙方、丙方应予以充分的配合与协助，提供项目所需的地质报告、试验报告、设计文件、批文、行政许可文件、财务报表等资料，并对其提供的资料真实性负责。各方将基于尽职调查结果商谈、商议正式的交易文件的条款。

　　第四条 排他性条款

　　1、各方同意，自框架收购协议签署后，乙方、丙方不得就标的股权或资产的转让、分割或商务合作与其他第三方买家达成任何口头或书面的协议或安排。

　　2、若乙方、丙方违反排他性条款约定，甲方可单方面终止履行本协议，乙方、丙方除应承担甲方因聘请中介机构及差旅发生的费用外，还应向甲方一次性支付双倍违约金。

　　第五条 本次收购的其他条件

　　本次收购以下述情况均得到满足为前提条件：

　　1、标的股权（即丙方股权）未设置任何形式的权利负担，包括但不限于担保、抵押，未设置质押或其他任何影响股权完整转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机关采取查封等强制性措施。但是根据本协议约定对该项目采矿权出让收益首期款缴纳的借款及担保质押等安排除外。

　　2、丙方核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿的资源真实可靠，目前不存在政策、法律等方面的实质性障碍。

　　3、本协议生效后10个工作日内（不可抗力因素除外），甲方或其全资子公司与标的公司签署协议并提供5100万元借款，借款年化利率为8%，期限一年。上述借款资金专项用于标的公司支付楼房沟钒矿采矿权出让收益首期款的缴纳及办理采矿证延续，乙方或丙方不得挪做他用。乙方承诺对该笔借款提供连带责任保证并以其持有的标的公司50%的股权提供质押担保。若乙方或丙方将借款挪作他用，则甲方或其全资子公司有权要求其立即偿还借款本息。

　　4、乙方承诺在双方签署正式收购协议前标的公司不存在任何负债，且承诺标的公司不存在未经披露的债务、或有债务等问题。

　　5、本次收购相关的所有法律文件和协议均已取得协议各方的内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门、董事会/股东会/股东大会等）的批准（若适用）。

　　第六条 违约责任

　　1、若因甲方原因（即本协议中乙方及丙方的承诺真实可靠，并按照本协议约定履行完毕对应义务等情况下，甲方单方放弃收购）导致本次收购终止的，甲方需赔偿乙方因本协议终止而产生的直接经济损失，并承担不低于500万元的违约金。

　　2、若因乙方或丙方原因导致本次收购终止的，乙方、丙方除需返还甲方或其全资子公司已支付股权转让价款及借款本息外，需另行向甲方赔偿不低于5100万元的违约金。

　　第七条 保密义务

　　1、各方同意，除履行法定的信息披露义务和应相关监管部门（包括但不限于证监会、上海证券交易所）的要求进行的法律强制性义务下的披露外，各方应对下列事项相关的信息，无论是书面的或者口头的，进行保密。未经信息披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露，亦不得利用该等信息进行各方股票的内幕交易：

　　（1）与本次收购相关的谈判内容或事项；

　　（2）本协议或其条款，以及与本协议有关的任何其他或后续文件；

　　（3）任何一方的业务、技术、财务或其他事务；

　　（4）能引致证券市场传闻、股票价格波动等异常状况的其他事项；

　　2、任何一方违反保密义务给其他各方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　陕西省商南县楼房沟钒矿项目属于国内大型石煤矾矿，矿石储量大、品位高，矿体连续性较好，采选技术相对成熟。标的公司已具备年产66万吨采矿权许可证，西北有色地质研究院、北京矿冶研究总院、湖南有色金属研究院等多家机构对该项目出产钒矿石进行了小型条件和实验室扩大试验，具备建设、投产条件。标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。

　　新能源的新材料矿产是公司“十四五”双轮驱动战略的重要一环，以钒矿为基础的液流电池在电网调峰、调频、长时储能和中大型储能领域具有一定技术优势。本次交易有利于增强公司在新能源领域延产业链整合能力，实现国内矿业布局突破，是公司加快推动新能源的新材料相关矿产落地的积极举措，有利于优化公司业务布局，突出主业优势。本次交易预计不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

　　六、风险提示

　　（一）标的公司持有的矾矿项目尚未进行实际开发，尚未产生销售收入，标的公司短期内预计不会对公司整体经营情况、主营业务收入及利润等财务状况造成重大影响。

　　（二）本次签署的《陕西楼房沟钒矿项目收购框架协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作意愿和洽淡结果，双方最终能否达成合作并签署正式协议存在一定的不确定性，具体合作内容和实施细节等交易条款以双方最终签署的正式协议为准。

　　（三）标的公司核心资产陕西省商南县楼房沟钒矿项目采矿证已于2022年1月17日到期，目前正在办理采矿权延期手续。标的公司最终能否取得采矿证延期许可以及取得时间存在不确定性。

　　（四）根据 2020 年7月11日陕西省人民政府办公厅印发的《陕西省秦岭生态环境保护总体规划》和 2020 年12月出台的《秦岭矿产资源开发专项规划》，明确该项目不在重点保护区范围内，但该矾矿项目地处秦岭支脉，位于生态保护区边缘，环保政策标准要求较高。

　　（五）本次合作基于公司对战略布局和行业前景的判断，但矾矿项目产品价格波动较大，未来市场价格存在不确定性。

　　（六）矾矿项目前期已完成选矿试验、项目可行性研究等工作，目前尚未实际开发。未来投产尚需资金投入，项目建设周期较长，标的公司未来的生产经营状况存在不确定性。

　　公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，理性决策，注意投资风险。

　　公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东玉龙黄金股份有限公司董事会

　　2022年10月14日