成都立航科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603261        证券简称：立航科技       公告编号：2022-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月9日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年10月13日在公司会议室以现场及通讯投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名。公司董事长刘随阳先生主持本次会议，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》

　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）确定的激励对象中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故公司董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由114名调整为101名，拟授予的限制性股票总数由160万股调整为158.70万股。

　　除上述调整事项外，公司本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　上述调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项发表了核查意见。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事万琳君回避表决。

　　二、审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年10月13日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予158.70万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。

　　独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予事项发表了核查意见。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-044）。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事万琳君回避表决。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效益，降低公司财务成本，同意使用不超过人民币10,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-045）。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司出具了专项核查意见，详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：603261        证券简称：立航科技       公告编号：2022-042

　　成都立航科技股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年10月9日以电子邮件方式发出会议通知，并于2022年10月13日在公司会议室以现场投票表决的方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席李军主持本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》

　　公司监事会认为：根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

　　本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的101名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年10月13日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予158.70万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。

　　以上事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效益，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币10,000.00万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-045）。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司监事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：603261        证券简称：立航科技       公告编号：2022-043

　　成都立航科技股份有限公司

　　关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月21日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整激励对象名单和权益数量

　　鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由114名调整为101名，限制性股票总数由160万股调整为158.70万股。

　　除上述调整事项外，公司本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　三、本激励计划的调整对公司的影响

　　公司对本激励计划激励对象名单和授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会本次对《激励计划（草案）》中激励对象名单和授予权益数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们一致同意公司对本激励计划激励对象名单和授予权益数量的调整事宜。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　经核查，泰和泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、公司监事会关于第二届监事会第五次会议相关事项的核查意见

　　5、《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：603261         证券简称：立航科技      公告编号：2022-045

　　成都立航科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　临时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立航科技”）于 2022 年10月13日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第五次会议， 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币 10,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会许可[2022]380号文核准，立航科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,925.00万股，发行价格为每股19.70元，本次发行募集资金总额为人民币37,922.50万元，扣除不含税的发行费用人民币4,450.37万元， 实际募集资金净额为人民币33,472.13万元，上述募集资金已由主承销商华西证券股份有限公司于 2022 年3月9日汇入本公司募集资金监管账户。上募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》，报告编号为XYZH/2022BJAG10023。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了《募集资金专户三方监管协议》，，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　截止2022年9月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　截止2022年9月30日，公司首次公开发行募集资金账户余额情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　注：2022 年4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 4,078.68 万元，详见2022年4月28日公司在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-011）。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司将使用不超过人民10,000.00万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，使用期限届满前，该部分资金将及时归还至募集资金专项账户。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施过程中需要资金时，公司将及时把用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专项账户，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

　　本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关 的生产经营，已经公司在 2022 年10月13日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第五次会议审议通过。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见，同时保荐机构对本事项出具了核查意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。公司将严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用该部分资金。

　　五、专项意见说明

　　（一）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、立航科技上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，公司履行了必要的审批程序；

　　2、立航科技使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司已承诺本次募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司募集资金管理办法的相关规定。

　　综上，作为立航科技的保荐机构，华西证券对立航科技本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案的审议、 表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　综上，我们一致同意此项安排。

　　（三）监事会意见

　　经核查，我们认为本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。

　　综上，我们一致同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金临时补充流 动资金，使用期限自公司第二届董事会第十次（临时）会议审议通过之日起不超过12个月，并且用于与主营业务相关的生产经营。

　　六、上网公告文件

　　1、华西证券股份有限公司出具的《关于成都立航科技股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》

　　七、备查文件

　　1、成都立航科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　　2、成都立航科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于成都立航科技股份有限公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司董事会

　　2022 年10月14日

　　证券代码：603261        证券简称：立航科技       公告编号：2022-044

　　成都立航科技股份有限公司

　　关于向公司2022年限制性股票激励计划

　　激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2022年10月13日

　　● 限制性股票授予数量：158.70万股

　　● 限制性股票授予价格：24.50元/股

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月13日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定以2022年10月13日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予158.70万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月21日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）本激励计划的授予情况

　　1、授予日：2022年10月13日。

　　2、授予数量：158.70万股，占公司股本总额的2.06%。

　　3、授予人数：101人。

　　4、授予价格：24.50元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）限制性股票的解除限售条件

　　限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票在2022年-2024年三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

　　若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

　　7、本次实际授予情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的授予激励对象中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象由114名调整为101名，授予的限制性股票总数由160万股调整为158.70万股。

　　除上述调整事项外，本公司本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　二、 独立董事关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　3、本次拟授予限制性股票的激励对象均符合公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象范围，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

　　4、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为2022年10月13日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，相关议案均由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2022年10月13日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予158.70万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。

　　三、监事会核查意见

　　公司监事会认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的101名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2022年10月13日为授予日，向符合条件的101名激励对象授予158.70万股限制性股票，授予价格为24.50元/股。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　六、实施股权激励所募集资金的用途

　　本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为2022年10月13日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划限制性股票激励成本合计为2,232.91万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　经核查，泰和泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予限制性股票激励计划已取得董事会和监事会审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了明确同意意见；本次调整限制性股票激励计划相关事项，不存在损害上市公司及股东利益的情形；本次限制性股票授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告，认为：

　　截至独立财务顾问报告出具日，公司及本激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、报备文件

　　1、公司第二届董事会第十次会议决议

　　2、公司第二届监事会第五次会议决议

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　4、公司监事会关于第二届监事会第五次会议相关事项的核查意见

　　5、《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司董事会

　　2022年10月14日