广东芳源新材料集团股份有限公司关于 增加2022年度日常关联交易额度预计的公告

　　证券代码：688148       证券简称：芳源股份       公告编号：2022-085

　　转债代码：118020         转债简称：芳源转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联交易遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日召开2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。根据日常生产经营活动的需要，公司预计2022年度与关联方贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）、威立雅新能源科技（江门）有限公司发生日常关联交易金额合计不超过80,100.00万元人民币。具体内容详见公司于2021年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-031）。

　　2、公司于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》，公司根据日常生产经营需要，拟增加与贝特瑞的关联交易金额。关联董事吴小珍对该议案回避表决，出席会议的非关联董事一致同意本议案。

　　公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。

　　独立董事事前认可意见：公司增加2022年度的日常关联交易额度预计符合公司实际生产经营需要，交易双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，遵循了公开、公平、公正原则，不会对公司的独立性产生影响。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事意见：公司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易将由双方根据产品指标并参考市场价格协商定价，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见：公司增加2022年日常关联交易额度预计是基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意将本议案提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞需要在股东大会上对本事项进行回避表决。

　　（二）本次预计增加的日常关联交易金额和类别

　　单位：万元人民币

　　注1：前次日常关联交易的额度预计和执行情况详见上表；

　　注2：占同类业务比例=该类关联交易实际发生额/2021年度经审计同类业务的发生额；

　　注3：上述金额为不含税金额。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　贝特瑞直接持有公司5%以上股份，公司董事吴小珍、监事易神杰同时在贝特瑞任职。

　　（三）履约能力分析

　　贝特瑞依法存续并正常经营，具备良好履约能力和支付能力，双方交易能正常结算。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次增加的日常关联交易额度预计内容主要为向关联方购买原材料及销售产品。关联交易价格均按照公开、公平和公正的原则并参考市场价格确定。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本次日常关联交易额度预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 关联交易的必要性

　　公司与关联方发生日常关联交易，是公司正常生产经营需要，有利于充分利用各方的优势资源，发挥协同效应，提高公司竞争力，公司与关联方发生的销售、采购具有必要性、合理性。

　　（二） 关联交易定价的公允性

　　公司与关联方之间的交易定价、结算方式和条件是按照正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

　　（三） 关联交易的持续性

　　在公司生产经营稳定发展的情况下，公司与关联方之间的关联交易将持续存在。公司本次预计的日常关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次增加与贝特瑞日常关联交易额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司增加与贝特瑞日常关联交易额度事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。综上，保荐机构对公司本次增加与贝特瑞日常关联交易额度事项无异议。

　　六、 上网公告附件

　　1、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易额度预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　证券代码：688148       证券简称：芳源股份       公告编号：2022-086

　　转债代码：118020       转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司关于

　　使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，同意公司使用额度不超过人民币6.38亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币642,000,000.00元，扣除承销及保荐费784,000.00元（不含前期以自有资金预付承销保荐费500,000.00元）后实际收到的金额为641,216,000.00元，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用及以自有资金预付的承销保荐费共计2,846,320.75元后，实际募集资金净额为人民币638,369,679.25元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司计划使用不超过人民币6.38亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及使用期限内，资金可循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（四）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）实施方式

　　在上述额度、品种及期限范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、对公司经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常实施，亦不会影响公司募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为。同时，公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于购买安全性高、流动性好的理财产品。公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择优质的金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部对公司现金管理产品事项进行审计和监督。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定开展相关现金管理业务。

　　五、履行的审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，同意公司使用额度不超过人民币6.38亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的产品，购买的产品不得用于质押，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内可以循环滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：在不影响募集资金投资计划的正常进行及资金安全的前提下，公司使用不超过人民币6.38亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司闲置募集资金利用率，获得一定的投资收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次的审议和表决程序合法、有效，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　证券代码：688148        证券简称：芳源股份        公告编号：2022-088

　　转债代码：118020        转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年10月31日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年10月31日   14点00分

　　召开地点：广东省江门市新会区古井官冲村杨桃山、矿田（土名） 公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年10月31日

　　至2022年10月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2022年10月14日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告。

　　公司将在2022年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

　　2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

　　3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（二）参会登记时间

　　2022年10月25日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

　　（三）登记地点

　　广东省江门市新会区古井镇古井官冲村杨桃山、矿田（土名） 公司董秘办

　　六、 其他事项

　　公司地址：广东省江门市新会区古井镇古井官冲村杨桃山、矿田（土名）

　　邮政编码：529145

　　联系人：陈剑良

　　联系电话：0750-6290309

　　传真：0750-6290808

　　电子邮箱：fyhb@fangyuan-group.com

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东芳源新材料集团股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年10月31日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688148       证券简称：芳源股份       公告编号：2022-082

　　转债代码：118020       转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于变更保荐代表人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日收到中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）《关于变更广东芳源新材料集团股份有限公司持续督导保荐代表人的函》。中金公司作为公司首次公开发行股票并在科创板上市项目（以下简称“首发上市”）的保荐机构，原委派陈泉泉先生和张志强先生担任首发上市持续督导期的保荐代表人，现因中金公司再次受聘担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构并委派雷仁光先生和周斌先生为该项目保荐代表人，为方便日后持续督导工作的开展，中金公司决定委派雷仁光先生和周斌先生接替陈泉泉先生和张志强先生继续履行持续督导工作，持续督导期至中国证监会和上海证券交易所规定的持续督导义务结束为止。雷仁光先生和周斌先生的简历详见附件。

　　公司董事会对陈泉泉先生和张志强先生在公司首发上市项目及持续督导期间所做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　附件1：

　　保荐代表人雷仁光先生的简历

　　雷仁光先生，硕士研究生，保荐代表人，曾负责或参与了科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券、北京九强生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券、广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　附件2：

　　保荐代表人周斌先生的简历

　　周斌先生，硕士研究生，保荐代表人，曾负责或参与了广东芳源新材料集团股份有限公司科创板IPO、内蒙古双欣环保材料股份有限公司主板IPO、广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券、广州视源电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　证券代码：688148       证券简称：芳源股份       公告编号：2022-087

　　转债代码：118020       转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）增资638,369,679.25元（其中638,369,679元计入注册资本，0.25元计入资本公积），用于实施募投项目“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1685号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行合计募集资金总额为人民币642,000,000.00元，扣除承销及保荐费784,000.00元（不含前期以自有资金预付承销保荐费500,000.00元）后实际收到的金额为641,216,000.00元，另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用及以自有资金预付的承销保荐费共计2,846,320.75元后，实际募集资金净额为人民币638,369,679.25元。上述募集资金已于2022年9月29日到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-96号）。

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》，本次发行募集资金拟投入以下项目：

　　单位：万元

　　三、使用募集资金向全资子公司增资的情况

　　芳源循环为公司全资子公司，是“年产5万吨高端三元锂电前驱体（NCA、NCM）和1万吨电池氢氧化锂项目”的实施主体。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金638,369,679.25元向芳源循环进行增资（其中638,369,679元计入注册资本，0.25元计入资本公积），用于募投项目实施。本次增资完成后，芳源循环注册资本将由21,245.8700万元增加至85,082.8379万元，仍为公司的全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　五、本次增资后对募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司及芳源循环已开立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。本次向芳源循环增资的款项到位后，将存放于芳源循环开设的募集资金专用账户中，公司与全资子公司芳源循环将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　六、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司增资，是基于公司推进募投项目建设的需要，有助于推进募集资金投资项目的实施，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。

　　七、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2022年10月14日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司芳源循环增资638,369,679.25元（其中638,369,679元计入注册资本，0.25元计入资本公积），用于实施募投项目建设。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司进行增资，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司芳源循环增资以实施募投项目的议案。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资是基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司发展战略和长远计划，符合募集资金使用计划安排，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司芳源循环增资以实施募投项目的议案。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求。该事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　1、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于广东芳源新材料集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　证券代码：688148       证券简称：芳源股份       公告编号：2022-083

　　转债代码：118020       转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年10月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年10月10日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长罗爱平先生召集并主持。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》

　　公司根据日常生产经营需要，拟增加与贝特瑞新材料集团股份有限公司2022年度日常关联交易金额40,400.00万元，增加后额度合计不超过100,500.00万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2022-085）。

　　关联董事吴小珍对本议案回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，其中关联股东贝特瑞新材料集团股份有限公司需要在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，公司计划使用不超过6.38亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及使用期限内，资金可循环滚动使用。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-086）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金638,369,679.25元向全资子公司江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）进行增资（其中638,369,679元计入注册资本，0.25元计入资本公积），用于募投项目实施。本次增资完成后，芳源循环注册资本将由21,245.8700万元增加至85,082.8379万元，仍为公司的全资子公司。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-087）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（四）审议通过《关于制定<子公司管理制度>的议案》

　　为促进公司的规范运作和持续发展，规范公司对子公司的管理，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司制定了《子公司管理制度》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《子公司管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（五）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年10月31日召开2022年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。本次股东大会将审议本次董事会审议通过的《关于增加2022年度日常关联交易额度预计的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-088）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2022年10月15日

　　证券代码：688148       证券简称：芳源股份       公告编号：2022-084

　　转债代码：118020       转债简称：芳源转债

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年10月14日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2022年10月10日以书面或通讯方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席朱勤英女士召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经充分审议，形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，公司计划使用不超过6.38亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及使用期限内，资金可循环滚动使用。

　　监事会认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-086）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的实施进度，公司拟使用募集资金638,369,679.25元向全资子公司江门市芳源循环科技有限公司（以下简称“芳源循环”）进行增资（其中638,369,679元计入注册资本，0.25元计入资本公积），用于募投项目实施。本次增资完成后，芳源循环注册资本将由21,245.8700万元增加至85,082.8379万元，仍为公司的全资子公司。

　　监事会认为：公司本次使用可转换公司债券募集资金向全资子公司进行增资，是基于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划安排，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司使用募集资金向全资子公司芳源循环增资以实施募投项目的议案。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-087）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月15日