美年大健康产业控股股份有限公司 第八届监事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-131

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次（临时）会议经全体监事同意，会议于2022年10月14日上午9时30分以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。公司监事檀叙先生与本次非公开发行股票存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　监事会认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

　　《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二二年十月十四日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-132

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司实际控制人及其关联方

　　避免同业竞争承诺期限延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“美年健康”）于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内；同意研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）股权转让给北京启明新能投资管理中心（有限合伙）（以下简称“启明新能”）或其指定的主体承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内。具体情况如下：

　　一、 原承诺的情况

　　（一）嘉兴信文淦富情况及相关承诺

　　2017年6月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购其控股权。

　　为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于2017年6月和2019年5月向公司出具书面承诺：在相关标的资产符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　公司于2021年11月3日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第二十一次（临时）会议及2021年11月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的48个月内延期至60个月内。

　　2021年11月，俞熔先生及天亿控股、中孵创投承诺，嘉兴信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，将嘉兴信文淦富所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　2021年11月，嘉兴信文淦富承诺：“在符合注入上市公司条件的情况下，本基金投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。”

　　（二）研计公司情况及相关承诺

　　公司于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议及2021年10月15日召开的2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，具体详见公司披露的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-098）。

　　为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、研计公司向公司出具书面承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的12个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。

　　二、承诺履行情况及延长期限的原因

　　俞熔先生及其关联方出具的相关承诺属于其自愿作出的承诺，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不属于不可延期、变更的法定承诺情形，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

　　由于受新冠疫情的影响，嘉兴信文淦富投资的体检中心的培育周期长于之前的预计培育周期，目前部分体检中心尚不具备注入上市公司条件，且在当前复杂严峻的国内外环境下，寻找第三方买家收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕16号）等相关规定的要求，拟将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内延期至72个月内。

　　截至本公告披露日，研计公司股权转让事项办理尚未完成，拟将研计公司承诺解决同业竞争的期限由12个月内延长至24个月内。

　　三、延期后的承诺

　　俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富、研计公司承诺解决同业竞争的期限较原承诺延长12个月。

　　1、2022年10月，天亿控股、中孵创投承诺：“在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。”

　　2、2022年10月，俞熔先生及其控制的天亿控股、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）1承诺：“（1）本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称‘相关企业’）除因为把握商业机会，代上市公司培育项目投资了上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称 “上海健亿基金”）、嘉兴信文淦富、研计公司外，未从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对美年健康及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。就上述情况，本人/本公司/本企业承诺在上海健亿基金的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的60个月内，嘉兴信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，将上海健亿基金、嘉兴信文淦富所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

　　12021年11月，俞熔先生及其控制的天亿控股、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途企业发展中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）共同出具关于解决同业竞争的承诺。截至本公告披露日，重庆天亿兴融企业管理有限公司所持有的重庆美兆医院管理有限公司股权已转让给无关联第三方。

　　（2）除上述情形外，本人/本公司/本企业将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人/本公司/本企业及相关企业的产品或业务与美年健康及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/本公司/本企业承诺将采取以下措施解决：1）美年健康认为必要时，本人/本公司/本企业及相关企业将进行减持直至全部转让本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；2）美年健康在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/本公司/本企业及相关企业持有的有关资产和业务；3）如本人/本公司/本企业及相关企业与美年健康及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑美年健康及其子公司的利益；4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　　本人/本公司/本企业承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿美年健康因本人/本公司/本企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在美年健康合法有效存续且本人/本公司/本企业作为美年健康的实际控制人及其控制的企业期间持续有效。”

　　3、2022年10月，嘉兴信文淦富承诺：“在符合注入上市公司条件的情况下，本基金投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的72个月内，本基金将所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。”

　　4、2022年10月，天亿控股、研计公司承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的24个月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。

　　四、审议情况

　　2022年10月14日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生及关联监事檀叙先生均已回避表决，其余非关联董事、非关联监事一致审议通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　五、独立董事意见

　　俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决。

　　六、监事会意见

　　俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。

　　七、承诺延期对公司的影响

　　本次俞熔先生及其关联方将研计公司及嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限延期12个月，拟延期承诺事宜不会对公司日常经营造成实质性影响。

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、公司第八届监事会第七次（临时）会议决议；

　　4、俞熔先生及其关联方出具的延期后的避免同业竞争相关《承诺函》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十四日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-133

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司为下属子公司及全资子公司

　　为公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保的美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　本次担保不构成关联交易，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　因经营发展需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）拟为下属子公司向银行申请综合授信事项提供担保，本次拟新增担保额度累计不超过人民币4,000万元，其中：为资产负债率70%以上的子公司担保累计不超过人民币2,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.25%；为资产负债率70%以下的子公司担保累计不超过人民币2,000万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.25%。此外，公司向银行申请综合授信事项需由公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）提供担保，本次拟新增担保额度累计不超过人民币200,000万元。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：

　　单位：万元

　　1尾差系四舍五入造成。

　　（二）内部决策程序

　　2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司为下属子公司及全资子公司为公司提供担保额度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。

　　二、被担保方基本情况

　　1、安徽慈济医疗投资管理有限公司（以下简称“安徽慈济”）

　　成立日期：2014年05月05日

　　法定代表人：陶凯

　　住所：安徽省蚌埠市万达广场项目一期定向回购商业楼四层

　　注册资本：人民币1,765万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　与公司关系：美年健康间接持有其52.01%股权，安徽慈济为公司下属控股子公司。

　　安徽慈济不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、常州美年大健康门诊部有限公司（以下简称“常州美年”）

　　成立日期：2016年8月18日

　　法定代表人：张萍

　　住所：常州市钟楼区怀德中路82号

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：内科、外科、急诊医学、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科门珍服务（限《医疗机构职业许可证书》核定内容）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售及热食类食品制售（限《食品经营许可证》核准范围）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，常州美年为公司下属全资子公司。

　　常州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、美年大健康产业（集团）成都健康体检中心有限公司（以下简称“成都健康”）

　　成立日期：2008年8月8日

　　法定代表人：鲍雪娟

　　住所：成都市武侯区二环路南四段51号莱蒙都会商场5楼

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；食品销售；餐饮服务；依托实体医院的互联网医院服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权。成都健康为公司下属全资子公司。

　　成都健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、美年大健康产业控股股份有限公司

　　成立日期：1991年1月22日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：江苏南通市人民东路218号

　　注册资本：人民币391,425.3923万元

　　经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保系公司为下属子公司向银行申请综合授信提供担保及美年大健康为公司向银行申请综合授信提供担保，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保计划是为了满足公司及下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于公司及下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　公司本次为安徽慈济提供担保，其他股东未按出资比例提供同等担保或反担保。安徽慈济经营情况稳定，资产质量良好，具有实际债务偿还能力，安徽慈济为公司控股子公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年10月13日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币197,591.54万元（不包含本次对外担保），占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的24.58%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币177,119.22万元，占公司2021年度经审计归属于母公司净资产的22.03%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十四日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-134

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于收购东莞虎门美年大健康门诊部

　　有限公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易对方已对相应目标公司2022-2024年的业绩做出承诺，如业绩未达预期承诺，将按照协议约定给予补偿。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　根据华南区域的战略规划需要，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称下简称“美年健康”或“公司”）下属全资子公司深圳美年大健康健康管理有限公司（以下简称“深圳美年”）拟以自筹资金人民币1,960万元受让非关联股东方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司（以下简称“虎门美年”）49%股权。

　　虎门美年注册资本为人民币2,000万元，本次股权转让前，深圳美年持有虎门美年10%股权，关联股东研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）持有虎门美年33.55%股权，非关联股东方勇军、南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通美舜”）合计持有虎门美年56.45%股权；本次股权转让完成后，深圳美年将持有虎门美年59%的股权，关联股东研计公司持有虎门美年33.55%股权，非关联股东南通美舜持有虎门美年7.45%股权。

　　（二）审批程序

　　1、研计公司持有虎门美年33.55%股权，鉴于研计公司系公司实际控制人俞熔先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，上述交易构成关联交易。

　　2、公司于2022年10月14日召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士以及王晓军先生回避了表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在董事会审批额度内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、本次交易标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东莞虎门美年大健康门诊部有限公司

　　成立日期：2018年5月10日

　　法定代表人：方勇军

　　住所：东莞市虎门镇连升北路288号2层5号铺、3层2号铺

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：健康咨询服务；诊疗服务；体检管理软件开发；餐饮服务；销售：保健食品、保健用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、本次股权转让前后结构（具体以股权转让完成后工商变更登记为准）

　　3、主要财务数据

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：万元

　　4、标的资产权属情况

　　本次收购的虎门美年49%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经核查，虎门美年不是失信被执行人。

　　三、交易对方基本情况

　　方勇军，中国国籍，身份证号码：413028********0977，现持有虎门美年49%股权。

　　方勇军与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　根据洲蓝（上海）资产评估有限公司（以下简称“洲蓝评估”）于2022年10月10日出具的《美年大健康产业控股股份有限公司拟收购方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股权所涉及的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（洲蓝评报字【2022】第0002号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以2022年7月31日为评估基准日，资产基础法评估结果为：评估基准日，被评估单位股东权益账面值-61.97万元，评估值-44.77万元，评估增值17.20万元，增值率27.76%。其中：总资产账面值3,017.32万元，评估值3,034.52万元，评估增值17.20万元，增值率0.57%。负债账面值3,079.29万元，评估值3,079.29万元，无增减变动。收益法评估结果为：被评估单位股东权益账面值为-61.97万元，评估值4,948.00万元，评估增值5,009.97万元，增值率8,083.98%。

　　本次评估最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，虎门美年截至2022年7月31日股东全部权益价值为人民币4,948.00万元。

　　综上，本次股权转让作价以上述评估结果为依据，经交易各方在自愿、公平、公允的原则下，协商确定虎门美年整体估值为人民币4,000万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：美年大健康产业控股股份有限公司

　　乙方一：方勇军

　　乙方二：研计（上海）企业管理有限公司

　　乙方三：南通美舜健康产业合伙企业（有限合伙）

　　（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）

　　目标公司：东莞虎门美年大健康门诊部有限公司

　　（二）股权转让及交易价款的缴付

　　1、股权转让

　　各方同意，由甲方向乙方一支付人民币1,960万元（“股权转让价款”）购买乙方一持有的目标公司49%的股权。

　　2、交易价款的缴付

　　（1）第一笔交易价款的支付

　　甲方应在协议先决条件全部满足后5个工作日内，向乙方一指定的银行账户支付本协议约定的股权转让价款的20%，即人民币392万元作为定金。在本次股权转让相关工商变更完成后，上述定金款项自动转化为第一笔股权转让价款。

　　（2）第二笔股权转让款的支付

　　甲方应于本次股权转让相关工商变更完成后30日内，向乙方一指定账户支付本协议约定的股权转让价款的40%，即人民币784万元的股权转让价款。

　　（3）第三笔股权转让款的支付

　　甲方应于协议所述陈述和保证全部完成且乙方向甲方提供本次股权转让相关完税凭证（若有）后60日内，向乙方一指定账户支付本协议约定的股权转让价款的40%，即人民币784万元。

　　（三）乙方的业绩承诺

　　1、未来盈利承诺

　　乙方一承诺：乙方一在签署《投资合作协议书》前应当采取合理的措施，包括但不限于为目标公司培育成熟的体检业务细分市场，培养成熟且高效的运营团队，开拓稳定的销售渠道及客户资源，签署主营业务相关长期合作协议等，确保目标公司在交割日后三年内分别达成如下业绩承诺：

　　单位：万元

　　1注：若目标公司已向公司下属全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司及上海美置信息技术有限公司支付当年度运营服务费及软件信息服务费的，此处约定的业绩承诺的净利润金额变更为扣除当年度已付运营服务费及软件信息服务费后的金额。

　　2、承诺未实现时的后续安排

　　为确保上述归属于母公司净利润（扣除非经常性损益后）数据真实可信，甲方有权于任一年度对目标公司2022、2023、2024年度上述金额进行审计，目标公司相应年度净利润（扣除非经常性损益后）金额以审计结果为准。

　　目标公司经甲方认可的审计机构审计后，2022、2023、2024年度扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，甲方有权要求乙方一按照如下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方支付至甲方银行账户。

　　具体计算公式如下：

　　应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。

　　（四）收购选择权

　　除各方另有书面约定外，在乙方全部满足本条款约定的收购前提条件（或甲方对此做出相应豁免）后，甲方有权全部或部分购买乙方持有的目标公司41%的股权。

　　（五）协议生效

　　协议自双方签字及/或盖章之日起生效。

　　六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与研计公司及其关联方2累计已发生的关联交易的总金额为人民币87,017.22万元。

　　2包含其实际控制人俞熔先生控制的所有关联方。

　　七、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响

　　公司本次收购虎门美年股权，有利于对华南地区门店进行整合，能更好的降本增效，提升盈利能力，增强医疗实力，提升集团/省级公司的管理效率，并且在该区域市场上形成竞争合力，使公司在该区域的业务规模和市场空间得到进一步提高，符合公司长远战略利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次收购完成后，公司对虎门美年的会计核算方法由其他非流动金融资产转换为长期股权投资成本法。公司将充分利用公司规模、品牌、管理优势，对并购标的进行有效资源整合，以达到良好的协同效应。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事对本次交易予以事前认可，并发表如下独立意见：

　　经核查，公司本次购买虎门美年股权事项聘请了洲蓝评估作为虎门美年股东全部权益价值的评估机构，洲蓝评估出具的评估结论是在合理的假设前提下，按照公认的评估方法和必要的评估程序进行，且本次收购暨关联交易事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。

　　本次关联交易价格在资产评估机构出具的标的股权评估值基础上，由交易各方充分协商后自愿达成，评估假设和评估结论合理，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易也符合公司的战略布局，有利于实现华南区域市场的发展规划。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，我们同意收购虎门美年部分股权暨关联交易的事项。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的事前认可意见；

　　4、美年大健康产业控股股份有限公司拟收购方勇军持有的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股权所涉及的东莞虎门美年大健康门诊部有限公司股东全部权益价值资产评估报告（洲蓝评报字【2022】第0002号）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十四日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2022-135

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会关于召开2022年

　　第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第六次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议，公司定于2022年10月31日召开2022年第六次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2022年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年10月31日（星期一）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2022年10月31日（星期一）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月31日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年10月31日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年10月24日。

　　7、出席对象：

　　（1）2022年10月24日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2022年10月14日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过，具体内容详见2022年10月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1的关联股东需回避表决；议案2属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2022年10月27日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年10月27日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　4、疫情防控参会须知

　　为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，保障参会股东及参会人员的健康安全，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2022年第六次临时股东大会并行使表决权。

　　股东如需现场参会，务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间的规定和要求，除携带相关证件和参会资料外，公司提示现场参会股东或股东代理人应特别注意以下事项：

　　（1）请现场参会股东或股东代理人在2022年10月27日（星期四）17:00前与公司证券部联系，如实沟通登记现场参会股东或股东代理人有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码、参会是否持72小时之内核酸阴性证明等疫情防控重要信息，并如实填报公司按照疫情防控相关要求准备的《美年健康股东现场参会登记表》（附件三）；

　　（2）请现场参会股东或股东代理人在参会当天往返路途及股东大会会议全程，做好个人防护工作。公司将根据最新的防疫要求执行股东大会现场会议地点的防疫管控，到达会场时，请配合工作人员安排引导，并配合落实参会登记、体温检测、防疫信息申报等相关防疫工作，请现场参会股东或股东代理人进入会场前进行个人防护准备、进入会场后请保持必要的座位间隔，并请在会议全程佩戴口罩。

　　未落实防疫要求的股东及股东代理人，届时将因疫情防控工作要求无法进入会议现场，敬请公司股东理解和支持。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年10月31日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月31日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：       委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                       委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                          受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                    委托日期：2022年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表

　　注：请同时提供股东及股东代理人的身份证复印件或扫描件。

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-130

　　美年大健康产业控股股份有限公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次（临时）会议经全体董事同意，会议于2022年10月14日上午9时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延期的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　2、审议并通过《关于公司为下属子公司及全资子公司为公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于公司为下属子公司及全资子公司为公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议并通过《关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于收购东莞虎门美年大健康门诊部有限公司部分股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议并通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第十七次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第十七次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十四日