浙江棒杰控股集团股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2022-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2022年10月9日以电话的形式送达。会议于2022年10月14日在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决

　　为优化公司资产结构，提升上市公司核心竞争力，有效提升上市公司经营业绩，董事会同意公司将与主营业务无关的非核心资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人指定的关联方。

　　本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待交易标的评估工作完成后，公司将根据评估结果与交易对方签订补充协议确认标的资产的出售价格。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。

　　关联董事陶建伟、陶士青对本议案回避表决。

　　《关于拟出售资产暨关联交易的公告》具体内容登载于2022年10月15日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事就本事项发表的事前认可意见和独立意见及公司监事会发表的意见同时登载于2022年10月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　1、 公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》；

　　2、 经与会董事签字的董事会决议；

　　3、 深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份   公告编号：2022-045

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人协议转让

　　部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年10月14日，公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之分别与上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表其管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”）（以下简称“上海方圆”）、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州青嵩”）签署了《股份转让协议》。陶建伟、陶士青拟向上海方圆合计转让公司27,561,151股股份（占公司总股本的6.00%）。金韫之、陶士青拟向苏州青嵩合计转让公司34,110,097股股份（占公司总股本的7.43%）。同时，各方同意共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。公司于2022年10月14日召开董事会审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》并与陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方签署了《附条件生效的资产出售协议》。相关内容详见公司于 2022 年 10月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于拟出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-046）。

　　3、本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司股份149,447,025股，占公司总股本的 32.53%，陶建伟为公司控股股东及实际控制人，陶士青、金韫之为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有公司股份87,775,777股，占公司总股本的19.11%，陶建伟仍为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次权益变动前，上海方圆、苏州青嵩未持有公司股份；本次权益变动后，上海方圆持有公司股份27,561,151股，占公司总股本的6.00%，为公司持股5%以上股东；苏州青嵩持有公司股份34,110,097，占公司总股本的 7.43%，为公司持股 5%以上股东。

　　5、本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、根据《股份转让协议》约定，协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过与主营业务无关的非核心资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 股份转让概述

　　2022年10月14日，公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之分别与上海方圆、苏州青嵩签署了《股份转让协议》：

　　1、 陶建伟、陶士青拟向上海方圆合计转让公司27,561,151股股份（占公司总股本的6.00%）。其中，陶建伟拟转让公司 24,309,492 股股份（占公司总股本的 5.29%）；陶士青拟转让公司 3,251,659 股股份（占公司总股本的 0.71%）。

　　2、 金韫之、陶士青拟向苏州青嵩合计转让公司34,110,097股股份（占公司总股本的7.43%）。其中，金韫之拟转让公司 32,412,656 股股份（占公司总股本的 7.06%）；陶士青拟转让公司 1,697,441 股股份（占公司总股本的 0.37%）。

　　3、 本次交易的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为7.84元/股，本次股份转让款合计为483,502,584元。其中，上海方圆应向陶建伟支付190,586,417元，向陶士青支付25,493,007元。苏州青嵩应向金韫之支付254,115,223元，向陶士青支付13,307,937元。

　　4、 本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司股份149,447,025股，占公司总股本的 32.53%，陶建伟为公司控股股东及实际控制人，陶士青、金韫之为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶士青持有公司股份87,775,777股，占公司总股本的19.11%，陶建伟仍为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　5、 本次权益变动前，上海方圆、苏州青嵩未持有公司股份；本次权益变动后，上海方圆持有公司股份27,561,151股，占公司总股本的6.00%，为公司持股5%以上股东；苏州青嵩持有公司股份34,110,097股，占公司总股本的 7.43%，为公司持股 5%以上股东。

　　二、 本次协议转让双方基本情况

　　(一) 转让方基本情况

　　1、陶建伟，男，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码： 3307251972********

　　住所：浙江省义乌市北苑街道国际村**幢

　　2、金韫之，女，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码： 3307821995********

　　住所： 杭州市西湖区耀江文鼎苑***

　　3、陶士青，女，中国国籍，无境外永久居留权

　　身份证号码： 3307251970********

　　住所： 浙江省义乌市北苑街道国际村**幢

　　(二) 受让方基本情况

　　1、上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表其管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”）

　　统一社会信用代码：91650100053165714W

　　类型：有限合伙企业

　　住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢三层U区3010室(上海市崇明工业园区)

　　执行事务合伙人：沈臻宇

　　出资额：3,000万元

　　成立日期：2012年09月19日

　　经营范围：投资管理，资产管理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

　　2、苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320508MAC22R8W87

　　类型：有限合伙企业

　　住所：苏州市姑苏区络香路2号

　　执行事务合伙人：苏州思成企业管理有限公司

　　出资额：13,010万元

　　成立日期：2022 年 10 月9日

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；新材料技术推广服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　三、 股份转让协议的主要内容

　　(一) 陶建伟、陶士青、上海方圆签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出让方）：

　　甲方1：陶建伟

　　甲方2：陶士青

　　乙方（受让方）：上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表“方圆-东方28号私募投资基金”）

　　第一条 标的股份转让

　　1.1甲方同意，甲方将其所持有的上市公司27,561,151股无限售流通股，通过协议转让的方式，依法转让给乙方管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”，乙方同意按照本协议约定，以其管理的上述基金受让标的股份。其中，甲方1拟转让24,309,492股，占上市公司股份总数的5.29%；甲方2拟转让 3,251,659股，占上市公司股份总数的0.71%。

　　1.2经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为7.84元（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；乙方与甲方的交易价款为216,079,424元（“转让价款总额”），其中乙方与甲方1的交易价款为190,586,417元、乙方与甲方2的交易价款为25,493,007元。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

　　第二条 股份转让价款支付及手续办理

　　2.1本协议生效之日起7个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

　　在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，在乙方支付全部股份转让款当日，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送标的股份协议转让过户登记申请。上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

　　2.2双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

　　（1）第一期：在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方指定帐户支付占股份转让款总额10%的定金，甲方于收到定金2日内退回乙方已经支付的500万元意向金，在本次股份转让取得交易所合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议后，上述定金自动转为股份转让款。

　　（2）第二期：在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，乙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款的90%支付至甲方指定帐户，付款当日双方完成股份过户（如遇法定节假日或登记部门受理时间限制则顺延至下一交易日）。

　　2.3乙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户，即视为乙方已完成相应的股份转让价款支付义务。

　　第三条 双方的权利与义务

　　3.1甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形。

　　3.2乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。

　　3.3双方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

　　3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定：

　　3.4.1在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持目标公司股份。甲方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

　　3.4.2在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　3.4.3在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

　　3.4.4在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　3.4.5过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

　　3.5董事候选人推荐权：本次交易完成后，乙方有权向上市公司提名一名符合法律法规要求的非独立董事候选人，甲方承诺在收到推荐名单及资料后1个月内配合完成候选人提名及选举。

　　3.6甲乙双方同意，共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。根据甲方指定第三方与上市公司签署的《附条件生效的资产出售协议》，甲方指定主体将购买上市公司持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及上市公司持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上交易统称为“资产出售事项”）。

　　第四条 协议的生效、变更、终止

　　4.1 本协议的生效

　　本协议自双方签署之日起成立并生效。

　　4.2 本协议的变更

　　本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　4.3 本协议的终止

　　本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

　　（1）经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；

　　（2）甲方或乙方依据《中华人民共和国合同法》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

　　（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内，证券交易所未批准本次股份转让，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

　　（4）本协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过本协议3.6条所述资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

　　(二) 金韫之、陶士青、苏州青嵩签署的《股份转让协议》主要内容：

　　甲方（出让方）：

　　甲方1：金韫之

　　甲方2：陶士青

　　乙方（受让方）：苏州青嵩企业管理合伙企业(有限合伙)

　　第一条 标的股份转让

　　1.1甲方同意，甲方将其所持有的上市公司34,110,097股无限售流通股，通过协议转让的方式，依法转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股份。其中，甲方 1 拟转让 32,412,656 股，占上市公司股份总数的 7.06%；甲方 2 拟转让 1,697,441 股，占上市公司股份总数的 0.37%。

　　1.2经协商，双方同意，标的股份的每股转让价格为7.84元（如无特殊说明，本协议中“元”“万元”均指中国法定货币人民币元、万元）；乙方与甲方的交易价款为267,423,160元（“转让价款总额”），其中乙方与甲方1的交易价款为254,115,223元、乙方与甲方2的交易价款为13,307,937元。如本协议签署日起至标的股份过户登记完成前，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、转让价款总额不变。

　　第二条 股份转让价款支付及手续办理

　　2.1 本协议生效之日起7个工作日内，双方备齐全部证券交易所申报文件，并向证券交易所报送资料以取得证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性确认。

　　在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，在乙方支付全部股份转让款当日，双方备齐申请材料，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送标的股份协议转让过户登记申请。上述约定如遇法律法规规定禁止交易的窗口期则相应顺延。

　　2.2双方同意，本次股份转让价款按以下方式支付：

　　（1）第一期：在本协议签署后10个工作日内，乙方向甲方指定帐户支付占股份转让款总额10%的定金（此前乙方已经支付的500万元意向金自动转为定金，乙方还需实际支付21,742,316元），在本次股份转让取得交易所合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议后，上述定金自动转为股份转让款。

　　（2）第二期：在本次股份转让取得交易所出具的合规性确认文件且本协议第3.6条资产出售事项通过上市公司股东大会审议的10个工作日内，乙方将本协议第1.2条约定的标的股份转让价款的90%支付至甲方指定帐户，付款当日双方完成股份过户（如遇法定节假日或登记部门受理时间限制则顺延至下一交易日）。

　　2.3乙方根据本协议第2.2条约定将股份转让价款支付至甲方指定的如下银行账户，即视为乙方已完成相应的股份转让价款支付义务。

　　第三条 双方的权利与义务

　　3.1甲方合法持有且有权转让标的股份，标的股份不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；标的股份上不存在任何质押、查封、冻结或任何其他限制转让和交易障碍的情形。

　　3.2乙方应按照本协议约定足额向甲方支付股份转让价款。

　　3.3双方应互相配合办理本协议项下涉及的股份转让手续。

　　3.4本协议签署日起至标的股份过户完成日为过渡期间（以下简称“过渡期”）。过渡期间，甲方应遵守以下约定：

　　3.4.1在过渡期内，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行可交换债券，不得以任何方式增持目标公司股份。甲方保证上市公司不新增与日常经营无关的借款，不实施与主营业务无关的股权投资，不对合并报表范围以外的主体提供担保，不进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。

　　3.4.2在过渡期内，甲方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整、禁止或限制目标公司股份转让或影响乙方取得标的股份的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

　　3.4.3在过渡期内，甲方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使目标公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证目标公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证目标公司经营不受到重大不利影响。

　　3.4.4在过渡期内，甲方在知情的情形下应及时将有关对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。

　　3.4.5过渡期间上市公司披露的包括定期报告等财务信息及其他信息真实、准确、完整。

　　3.5 董事候选人推荐权：本次交易完成后，乙方有权向上市公司提名一名符合法律法规要求的非独立董事候选人，甲方承诺在收到推荐名单及资料后1个月内配合完成候选人提名及选举。

　　3.6 甲乙双方同意，共同促进上市公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。根据甲方指定第三方与上市公司签署的《附条件生效的资产出售协议》，甲方指定主体将购买上市公司持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及上市公司持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上交易统称为“资产出售事项”）。

　　第四条 协议的生效、变更、终止

　　4.1本协议的生效

　　本协议自双方签署之日起成立并生效。

　　4.2本协议的变更

　　本协议的变更或修改应经本协议双方协商一致并以书面形式作出。

　　4.3本协议的终止

　　本协议可在本次交易完成前依据下列情况之一而终止：

　　（1）经双方协商一致达成书面协议同意解除本协议；

　　（2）甲方或乙方依据《中华人民共和国合同法》等法律规定及本协议约定行使单方解除权；

　　（3）非因任何一方违约的原因，在本协议生效后2个月内，证券交易所未批准本次股份转让，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

　　（4）本协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过本协议3.6条所述资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任，届时甲方应在3个工作日内向乙方返还定金或意向金。

　　四、 相关承诺及履行情况

　　控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青于公司首次公开发行股票时分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”

　　截至本公告披露之日，承诺人陶建伟及其一致行动人陶士青均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

　　五、 本次权益变动对公司的影响

　　本次股份转让事项的实施不会导致公司控制权及实际控制人发生变更，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、 其他说明

　　1、 本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。

　　2、 本次股份转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行。

　　3、 经在最高人民法院网查询，本次股份转让事项的转让方陶建伟、陶士青、金韫之和受让方上海方圆、苏州青嵩不属于失信被执行人。

　　4、 根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。

　　5、 本次股份转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。本次股份转让事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、 根据《股份转让协议》约定，协议签署后2个月内，若上市公司股东大会未能审议通过与主营业务无关的非核心资产出售事项，则任何一方均有权以书面通知方式解除本协议，且各方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、交易各方签署的《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》；

　　4、《简式权益变动报告书（三）》。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002634    证券简称：棒杰股份    公告编号：2022-046

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　关于拟出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2022年10月14日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之分别与上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）（代表其管理的私募投资基金“方圆-东方28号私募投资基金”）（以下简称“上海方圆”）、苏州青嵩企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“苏州青嵩”）签署了《股份转让协议》。其中，陶建伟、陶士青拟向上海方圆合计转让公司27,561,151股股份（占公司总股本的6.00%）；金韫之、陶士青拟向苏州青嵩合计转让公司34,110,097股股份（占公司总股本的7.43%）；同时，各方同意共同促进公司优化资产结构，剥离与主营业务无关的非核心资产。相关内容详见公司于 2022 年 10月 15 日在指定信息披露媒体披露的《关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号： 2022-045）。

　　2、2022年10月14日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将持有的浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及持有的在建工程（对应土地证号为义乌国用（2014）第003-10972号）（以上标的统称“标的资产”）出售给陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方并签署了《附条件生效的资产出售协议》（以下简称“资产出售”）。

　　本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待标的资产评估工作完成后，公司将根据评估结果与交易对方签订补充协议确认标的资产的出售价格。届时，公司将再次召开董事会审议相关议案并提交股东大会审议。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次资产出售事项构成关联交易。

　　4、本次资产出售事项不构成重大资产重组。

　　5、根据《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易基本情况

　　公司于2022年10月14日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将标的资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方。关联董事陶建伟、陶士青已回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意本次关联交易的独立意见

　　本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待交易标的评估工作完成后，公司将根据评估结果与交易对方签订补充协议确认标的资产的出售价格。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。

　　截至本公告日，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之合计持有公司32.53%股份，陶建伟为公司控股股东及实际控制人。陶建伟及其一致行动人陶士青指定的关联方为陶建伟及其一致行动人陶士青共同出资设立的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陶建伟、陶士青及指定的第三方为公司的关联方，本次资产出售构成关联交易。

　　本次拟出售的标的资产2021年末的资产总额、资产净额、营业收入合计占上市公司最近一个会计年度经审计的报告期末相应指标的比例分别为32.59%、29.67%、1.60%，比例均未达到50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、 交易对方基本情况

　　（一）基本信息

　　1、 关联方1：

　　2、 关联方2：

　　3、 关联方3：

　　三、 标的资产基本情况

　　（一） 基本信息

　　1. 棒杰医疗投资管理有限公司

　　2. 浙江棒杰医疗科技有限公司

　　3. 在建工程及土地使用权

　　（二） 财务信息

　　1. 棒杰医疗投资管理有限公司

　　单位：万元

　　注： 2021年财务数据经审计， 2022年1-6月数据未经审计

　　2. 浙江棒杰医疗科技有限公司

　　单位：万元

　　注： 2021年财务数据经审计， 2022年1-6月数据未经审计

　　3. 在建工程及土地使用权

　　单位：万元

　　注： 2021年财务数据经审计， 2022年6月数据未经审计

　　四、 关联交易的定价政策和定价依据

　　本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估基准日为2022年6月30日。

　　五、 《附条件生效的资产出售协议》主要内容

　　甲方（出售方）：浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　乙方（受让方）：

　　乙方一：浙江棒杰企业管理有限公司

　　乙方二：浙江泰杰健康管理有限公司

　　乙方三：浙江长杰供应链管理有限公司

　　鉴于：

　　1、 甲方愿意根据本协议约定的条件和方式将本协议项下的标的资产出售给乙方，乙方同意受让本协议项下标的资产。

　　2、 乙方系陶建伟及其一致行动人陶士青出资设立的企业，为筹措款项支付标的资产转让对价，陶建伟及其一致行动人陶士青、金韫之拟将其持有的浙江棒杰控股集团股份有限公司13.43%股份进行转让，并以所得股份转让款支付本协议项下的标的资产对价。

　　甲乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经充分协商对本次资产出售的事项达成一致意见，形成本协议以兹共同遵守：

　　(一) 标的资产范围

　　本协议项下的标的资产包括：浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权、棒杰医疗投资管理有限公司100%股权以及甲方持有的在建工程，具体如下：

　　1、浙江棒杰医疗科技有限公司的基本情况

　　2、棒杰医疗投资管理有限公司的基本情况

　　3、在建工程基本情况

　　本协议所述的在建工程包括以下土地使用权以及在该土地上建设的房屋建筑物及相关附属设施：土地权属证书编号为义乌国用（2014）第003-10972号，土地使用权面积为4,877.73平方米，规划用途为商务金融，使用权期限至2054年11月5日。该土地房屋建筑物情况如下：规划建筑面积为45,000.72平方米，规划用途为办公楼，目前状态尚未竣工验收。

　　(二) 标的资产定价及支付方式

　　1、甲乙双方同意，聘请符合《证券法》要求的资产评估有限公司以2022年6月30日作为评估基准日对标的资产价值进行评估，标的资产最终价格由双方根据资产评估报告所确认的评估值确定，各方将签署补充协议确认标的资产的出售价格。

　　2、乙方应以现金方式向甲方支付标的资产的交易对价。其中，乙方一受让浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权，乙方二受让棒杰医疗投资管理有限公司100%股权，乙方三受让在建工程。

　　3、各方同意，乙方按如下方式向甲方支付交易对价：

　　（1）在陶建伟及其一致行动人收到股份受让方支付的定金后，且公司董事会审议通过出售资产对价后的3个工作日内，乙方向甲方支付本协议的定金，定金金额为出售资产对价的10%。

　　（2）在陶建伟及其一致行动人收到股份受让方支付的全部股份转让款后3个工作日内，乙方向甲方支付出售资产对价的90%，同时上述10%定金自动转为本协议项下乙方购买出售资产的交易对价。

　　(三) 资产交割及相关安排

　　1、各方同意，在乙方支付完毕全部出售资产交易对价后，甲乙双方启动标的资产的交割手续，包括：将浙江棒杰医疗科技有限公司100%股权过户登记至乙方一名下，将棒杰医疗投资管理有限公司100%股权过户登记至乙方二名下，将在建工程过户登记至乙方三名下。

　　甲方应当向相应的行政管理部门提交标的资产过户登记所需的全部材料，乙方应为办理前述股权和在建工程的过户登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　2、标的资产完成过户登记之日为交割日，自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产受让方享有或承担。

　　在此基础上，双方进一步明确，如在建工程因客观原因未能在30日内交割完成的，则在建工程（包括过渡期间持续投入形成的资产）的权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险自乙方三付清全部交易对价之日起转移至乙方三。

　　3、如根据法律法规或政府主管部门的要求，本协议项下在建工程以现状交割存在障碍的，则甲方同意继续投入，以促使在建工程符合交割要求或竣工验收取得产权证书后进行交割。自评估基准日至交割日的期间内，甲方为此投入的成本、费用等均由乙方三承担。甲乙双方应于交割后30个工作日内对过渡期间投入情况进行专项审核和确认。

　　(四) 过渡期间损益及滚存未分配利润安排

　　1、各方同意，浙江棒杰医疗科技有限公司、棒杰医疗投资管理有限公司于评估基准日之前的滚存未分配利润归属于乙方，在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含当日）期间（“过渡期”）产生的损益由乙方承担。

　　2、甲方保证，过渡期内，浙江棒杰医疗科技有限公司、棒杰医疗投资管理有限公司合法合规运营，不得发生增资、减资、分立、合并、清算等重大事项；甲方将按照相关法律和良好经营惯例使用和管理在建工程。甲方不得对标的资产设置抵押、质押或其他权利负担。

　　(五) 违约责任

　　1、本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费、执行费等）。

　　2、在陶建伟及其一致行动人收到全部股份转让款后，若乙方未支付本协议约定的交易对价，每逾期一日，按照应付未付款项的万分之五承担违约金；逾期超过三十日仍未支付的，乙方构成根本性违约，甲方有权解除本协议，且乙方此前已经支付的交易款项将作为乙方承担的违约金，不再退还给乙方。

　　3、如本次交易未取得审批、或证券监管部门提出异议导致本次交易无法实施的，就本协议缔约事宜，双方互不追究对方的责任。

　　(六) 协议的成立、生效

　　1、本协议经甲乙双方法定代表人签字并加盖公章后成立。

　　2、本协议在甲方董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易后生效。

　　(七) 协议的终止、解除

　　本协议因下列原因而终止或解除：

　　1、因不可抗力导致本协议无法履行，经协议双方书面确认后本协议终止。

　　2、协议双方经协商一致终止本协议。

　　3、如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。

　　六、 资产出售的目的和对公司的影响

　　公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，无缝服装行业在经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、行业整体处于充分竞争状态，且部分新兴市场国家依靠低廉成本、国际贸易政策等优势在国际市场份额快速增长，进一步加剧了行业竞争激烈程度。此外，国际政治局势日益紧张，国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题愈发明显，公司无缝服装主业的发展面临市场份额下滑、国际市场需求波动、外汇汇率波动等多重风险。公司存在迫切的转型升级需求。

　　为实现上市公司战略转型和升级，引入战略投资者，优化公司股权结构及资产结构，提升公司核心竞争力，有效提升公司经营业绩。公司控股股东陶建伟及其一致行动人拟向战略投资者转让部分公司股份，同时，公司将与主营业务无关的非核心资产转让给公司控股股东陶建伟及其一致行动人。

　　本次股份转让及资产出售事项系交易各方综合考虑公司主营业务转型升级的需求、公司控股股东支付能力、公司新老股东利益一致性等多方因素，通过充分的论证及商谈后，经优化所达成的方案。

　　因此，通过本次股份转让和资产出售，公司在降低自身经营风险的同时，引入看好公司发展前景的战略投资者，改善公司股权结构，优化公司资产结构，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。本次资产出售完成后标的资产将不再纳入公司合并报表范围，上述事项不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

　　七、 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联方发生过关联交易。

　　八、 涉及资产出售的其他说明

　　1、 本次资产出售不涉及人员安置、同业竞争等情况；

　　2、 公司及控股子公司不存在为标的资产提供担保的情况，标的资产不存在占用公司资金的情况；

　　3、 公司对浙江棒杰医疗科技有限公司及棒杰医疗投资管理有限公司的长期股权投资采用成本法核算，在建工程按实际发生的成本计量。2021年度，标的资产对公司损益影响金额为-1,077.70万元。

　　九、 风险提示

　　(一) 根据《附条件生效的资产出售协议》约定，本协议在公司股东大会审议批准本次资产出售后生效。此外，如果本协议签署后2个月内陶建伟及其一致行动人转让13.43%股份事项未取得证券交易所的批准，或股份受让方未按时向陶建伟及其一致行动人支付全部股份转让款，则本协议任何一方有权解除本协议，且双方互不承担责任。因此，上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(二) 本次资产出售最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。待交易标的评估工作完成后，公司将根据评估结果与交易对方签订出售协议。届时，公司将再次召开董事会审议后续议案内容并提交股东大会审议。上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　(三) 公司将持续关注相关协议签订后涉及的后续事宜，并按相关法律法规要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、 备查文件

　　1、 经与会董事签字的第五届董事会第十六次会议决议；

　　2、 经与会监事签字的第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、 独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、 独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、 公司与关联方签署的《附条件生效的出售协议》；

　　6、 深交所要求的其他备查文件。

　　特此公告

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月14日

　　证券代码：002634     证券简称：棒杰股份     公告编号：2022-044

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年10月9日以电话的形式送达。会议于2022年10月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于拟出售资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　为优化公司资产结构，提升上市公司核心竞争力，有效提升上市公司经营业绩，监事会同意公司将与主营业务无关的非核心资产出售给公司控股股东陶建伟及其一致行动人指定的关联方。本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易遵循客观、合理的原则，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　《关于拟出售资产暨关联交易的公告》具体内容登载于2022年10月15日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　三、 备查文件

　　1、公司与关联方签署的《附条件生效的资产出售协议》；

　　2、经与会监事签字的监事会决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会

　　2022年10月14日