绝味食品股份有限公司关于 上海证券交易所《关于绝味食品股份有限公司 有关购买股权暨关联交易事项的监管工作函》回复的公告

　　证券代码：603517         证券简称：绝味食品        公告编号：2022-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于绝味食品股份有限公司有关购买股权暨关联交易事项的监管工作函）》（以下简称“《监管工作函》”) 上证公函【2022】2545号。公司及公司董事、监事、高级管理人员本着对投资者负责的态度，认真落实监管工作函的要求，切实维护上市公司及中小投资者的权益。就该工作监管函所关注的事项及时向上交所上市公司管理一部进行书面回复，现将有关回复内容披露如下：

　　一、 公告显示，标的公司无主营业务及营业收入，大量资产未入账管理，现有资产账面价值403.24万元，评估值2,808.75万元，增值率596.55%。其中，房屋建筑物均无法办理产权证，无法进行转让和出售。

　　（1） 结合标的资产建造成本及市场可比交易价格，说明交易标的评估值的合理性；

　　回复：

　　标的公司资产为生态园房屋建筑物及构筑物、使用权资产以及林木，其中最主要资产为房屋建筑物及构筑物，占比超过80%。对于同类型房屋建筑物的建造成本及市场可比交易价格情况，具体如下：

　　1）房屋建筑物建造成本情况

　　本次标的公司的房屋建筑物共计11项，主要用途为住宅、餐厅、仓库等。建成时间约为2014年12月，由于标的公司财务不规范，导致账面价值不全。通过查询数据，目前长沙市造价行业协会对于各种类型工程的造价最低控制成本如下：

　　房屋建筑工程建安造价最低控制指标

　　通过查询同类型房屋建筑物建造成本数据，土建部分造价约为1,500-2,000元/平方米，同类型普通装修部分成本约为1,000-1,500元/平方米，精装装修成本约为2,000元/平方米左右。综合考虑后建造成本情况如下：

　　一般建造成本

　　单位：元/平方米

　　2）房屋建筑物的重置成本情况

　　企业的房屋建筑物及构筑物为企业自行建造，主要用于经营及自住用房，且无产权，该同类型房屋建筑物无法查询公开交易市场价格。本次根据标的资产的实际情况，通过重置成本法评估其市场价值。

　　重置成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产市场价值的评估方法。

　　重置成本=(建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本)

　　①建安工程造价

　　根据相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编预算法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定典型建筑物的工程综合造价，以此对同类资产采用类比法，比较、确定其他各建筑物的相异点对工程综合造价的影响系数，由此确定其他各建筑物的工程综合造价。

　　②前期费用及其它费用

　　建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程造价为计算基础，本次评估计取标准如下：

　　前期费用及其它费用计算表

　　③资金成本的确定

　　资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)确定，并结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。

　　资金成本=[建安工程造价(含税)+前期及其他费用(含税)]×贷款利率×合理建设工期×1/2。

　　产权持有人固定资产规模较大，本次合理工期取1年。

　　经上述评估，别墅的房屋建筑物的重置成本为3,466-3,964元/平方米；一般的房屋建筑物的重置成本为2,700-2,960元/平方米。通过评估后的重置成本与同类型房屋建筑物的建造成本基本上比较接近。具体如下：

　　评估重置成本情况

　　单位：元/平方米

　　从上述表格数据和目前同类型房屋建筑物的建造成本进行对比，差异较小，基本上符合目前实际建安造价成本。

　　3）房屋建筑物市场价格

　　通过上述评估其房屋建筑物的重置成本后，根据房屋建筑物实际情况考虑成新率后得出房屋建筑物的市场价值。

　　评估值=重置成本x成新率

　　通过计算后，房屋建筑物的折合市场价值的单价情况如下：

　　单位：元/平方米

　　根据上述表格，别墅类型房屋建筑物评估单价在3,100-3,500元/平方米，普通住宅类型房屋建筑物评估单价在2,000-2,500元/平方米。目前长沙县别墅价格均价超过10,000元/平方米，住宅价格均价也超过8,000元/平方米，考虑到其可正常流通交易，故标的资产评估单价低于市场可比交易价格。通过对标的资产实际情况分析，结合目前重置成本及周边市场情况，此次标的资产评估价格具有合理性。

　　（2） 结合市场同类型资产的租赁价格，说明本次交易的必要性；

　　回复：

　　1）同类型资产租赁价格

　　基于市场调研数据，2022年6月长沙市区（含望城、长沙县、浏阳、宁乡市区）7类房屋中，写字楼租赁成交价在50元/平方米-70元/平方米之间波动，而商业用房租赁成交价高于其他类房屋价格，成交价在140元/平方米-210元/平方米之间波动，情况如下图所示：

　　图一：2022年6月长沙市各类房屋租赁价格统计图

　　数据来源：国信房地产信息网，智研咨询整理

　　标的公司位于长沙县安沙镇，距离长沙县主城区约10公里。根据公司后续院士工作站承接及人才培养基地规划，预计需实验室、大中型教室、会议接待室、参观区、办公区合计约4,000平米。分别按照最低写字楼和商业用房租赁价格测算，每年租赁成本在240万元/年-672万元/年之间。

　　2）标的资产购买使用成本

　　标的资产主要为实物资产，资产所占用土地为租赁，租赁面积共计306亩，承租期限至2053年底，剩余年限31.5年。其中责任山（旱土）租金已全部支付，耕地（水田）租金支付至2023年2月28日，水库、山塘租金支付至2022年12月31日。以基准日土地租金计算，每年仍需支付土地租金约16万元，至2053年需支付租金共计496万元。

　　标的资产的评估价值为2,808.75万元，加上未来需支付的租金496万元，合计3,304.75万元。在不考虑其他因素影响的情况下，山庄面积306亩，剩余使用年限31.5年，标的资产使用成本为104万元/年。综上测算对比，购买资产长期使用成本相较于租赁房产更具成本优势。随着公司业务和规模增长，原有租赁办公楼使用较为紧张，公司近年来一直在积极寻找长期的人才培养基地，同时考虑到院士工作站落地，标的公司资产与后续工作站承接工作、人才培训的诉求较为匹配。

　　此外标的公司距离公司、机场、高铁均在车程1小时以内，适宜组织公司全国性培训。相较于该地区其他同类型资产，本标的土地面积及房屋建筑物面积较大，有一定稀缺性，利于公司使用。

　　若采用租赁方式，如租让方违约或者提前解除租赁协议，存在前期相关投入资产减值风险。且随着长沙城市扩张，可能面临租金上涨等弊端。

　　因此，相较于租赁，本次交易符合公司战略发展，有利于建设周期优化和成本节约，有其必要性。

　　（3） 审慎评估标的公司无主营业务、财务处理不规范、资产瑕疵等事项的风险，说明公司在标的存在相关风险的情况下仍高溢价进行收购的原因，并制定切实可行的风险应对方案。

　　回复：

　　交易前，公司审慎进行了财务和法务尽职调查，针对标的公司无主营业务、财务处理不规范、资产瑕疵等风险如实进行了披露。

　　其中标的公司固定资产中的构筑物、建筑物等，无法单独办理产权证而导致无法单独出售，相关固定资产不存在抵押及质押情况。未来可能存在受国家政策影响导致标的公司资产部分房屋因无产权证受到有关部门处罚或强制拆除的风险。根据公司考察取证，标的公司已办理自建房屋相关的报建手续，该部分自建房屋被有关部门处罚或强制拆除的可能性较低。本次交易完成后标的公司部分房屋主要用于院士工作站的后续承接工作及落地企业文化和人才培训基地。如果由于标的公司就该部分房屋因权属问题导致拆除或无法使用，存在公司需要对地上建筑物进行重新建设的风险。

　　基于以上风险识别与评估，高溢价收购主要系部分前期建设和维护投入未入账所致，交易金额与实际评估的公允价值接近。考虑交易必要性及金额重要性水平，对于以上风险已经充分知悉并确认在我公司承受范围之内。

　　综上，随着后续交易进一步推进，公司拟从内控、法务、财务等方面对标的公司进行全面提升及规范。并入上市公司前，与利益相关方进行充分沟通和披露，并进行审计，根据可辨认净资产公允价值确认相关资产，确保符合上市公司的合规要求。

　　若以上措施未来仍无法避免部分建筑物无法使用或被拆除，公司需进行重复建设，由此带来的相关支出和损失需由上市公司承担，但综合评估本次交易价格及建设院士工作站及人才培训基地的实际需求，公司认为购买该项资产的风险收益在合理范围之内。

　　二、 公告显示，公司关联自然人于2022年8月完成对标的公司的增资入股，认缴资本11.11万元，认缴股份3.33%。

　　（1） 补充披露关联自然人取得标的公司股权的价格、是否已完成交易对价的支付，核实同期新增自然人股东与上市公司是否存在关联关系或潜在利益安排；

　　回复：

　　公司关联自然人陈轩于2022年8月完成对标的公司的增资入股，占标的公司股权3.33%。陈轩实际取得标的公司上述股权价格为156万元，其中：增资款11.11万元，补偿款144.89万元，对应标的公司整体价格为4,680万元。

　　增资款各方约定处理完毕标的公司遗留事项且确定公司发展方向后实缴，至2022年10月7日止增资款未实缴；同时承诺，在我方交易完成十个工作日内可实缴到位。补偿款144.89万元已于2022年7月23日及2022年8月11日分两笔支付给标的公司实际控制人指定账户。

　　同期新增的自然人股东罗鲲、叶伟为公司控股股东上海聚成企业发展合伙企业（以下简称“上海聚成”）的合伙人之一，其中罗鲲在上海聚成的股权比例为9.30%，通过上海聚成间接持有公司股份19,344,884股，占公司总股本的3.18%；叶伟在上海聚成的股权比例为3.22%，通过上海聚成间接持有公司股份6,695,708股，占公司总股本的1.10%，与公司不存在关联关系，实际取得价格与陈轩一致，且款项支付进度一致，无潜在利益安排。

　　（2） 说明公司在关联方入股后短期内购买标的公司股权的主要考虑，并核实关联方入股的资金来源，是否存在资金来源于控股股东及实际控制人的情况。

　　回复：

　　公司一直致力于院士工作站的引进及落地，并于2021年元月启动企业文化、人才培训基地建设项目，开始在长沙周边寻找相关承载的土地或园区。2022年单杨院士工作站落户公司，企业文化、人才培训基地项目落地迫在眉睫。

　　标的公司新增自然人股东罗鲲、叶伟、陈轩于2022年8月完成对标的公司的增资入股，同时将标的公司推荐给了公司，公司进行了详细的尽职调查及论证工作，认为：

　　标的公司系一家于2009年3月25日在长沙县市场监督管理局注册成立的有限责任公司，经营范围：农业科技，旅游开发及咨询；农产品开发及销售；苗木、果蔬种植及销售。注册资本为人民币333.33万元，注册地址：长沙县安沙镇和平村涂鸦湾组。标的公司自成立后主要进行基础设施和生态环境建设，因处于持续优化过程中，园区内各项设施尚未对外运营，故该标的物状态较好，与公司文化基地项目要求高度匹配。购入标的投入资金量适中，公司购买后能立即使用，一定程度上缩短了项目建设周期，并节约项目建设成本，能够兼顾公司落地院士工作站、建设文化基地的时间进度要求和成本考量。

　　标的公司新增自然人股东入股的资金来源为自有资金，不存在资金来源于上市公司控股股东及上市公司实际控制人的情况。

　　三、 请公司全面梳理与控股股东、董事、监事、高管及其关联方之间的关联交易、资金和业务往来情况，以及公司近年来对外投资的资金流向情况，充分评估可能对公司造成的影响，及时履行信息披露义务并向市场充分揭示风险。

　　回复：

　　（1） 与控股股东、董事、监事、高管及其关联方之间的关联交易、资金和业务往来情况

　　公司近三年的关联交易均按照法律法规和公司章程的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务（具体情况请参照公司定期报告及临时公告编号2020-009、2020-024、2021-019、2021-075、2021-092、2022-025、2022-047、2022-065）。

　　公司关联方中，长沙彩云农副产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）因公司前任高管/监事于2021年9月担任长沙彩云监事构成关联关系。长沙彩云近三年的关联交易的具体情况如下表：

　　单位：万元

　　除长沙彩云外，公司与公司控股股东、董事、监事、高管及其关联方之间未发生关联交易。亦不存在与上述关联方之间有资金和业务往来等情况。

　　（2） 公司近年来对外投资的资金流向情况

　　截止2022年6月30日，具体投资项目的资金投入情况如下表所示：

　　2022年6月30日，公司投资项目的资金中股权投资基金投入详情如下所示：

　　以上投资项目分两种方式核算，一类为以权益法计量的长期股权投资，另一类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，详情如下所示：

　　（以上期末余额均截止到2022年6月30日）

　　本年度截止2022年6月30日公司与关联企业发生的关联交易，详情如下所示：

　　以上关联企业除长沙彩云农副产品有限公司外，不存在与控股股东、实控人及上市公司董监高形成的关联关系、其他关系或其他利益安排。公司对外投资的信息披露严格遵循法律法规及公司章程的规定，充分履行了审议程序和信息披露义务。

　　公司对外投资重点围绕卤味、特色味型调味品、轻餐饮等与公司核心战略密切相关的产业赛道进行投资，探索布局公司未来“第二、第三增长曲线”，最终实现“构建美食生态”的目标。

　　综上所述，公司的关联交易、与关联方的资金业务往来以及对外投资严格遵循法律法规和公司章程的规定，履行了必要的审议程序及相关信息披露义务，同时公司的内部控制体系充分且有效，并充分揭示且提示了相关风险。

　　特此公告

　　绝味食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月15日