星环信息科技（上海）股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：星环科技    股票代码：688031

　　Transwarp Technology（Shanghai）Co.,Ltd.

　　（上海市徐汇区虹漕路88号B栋11-12楼）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　联席主承销商

　　（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　　二二二年十月十七日    

　　特别提示

　　星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年10月18日在上海证券交易所上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度及2021年度。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，专项资产管理计划获配股票锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为26,541,205股，占发行后总股本的21.9635%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　（四）市销率高于同行业公司平均水平

　　由于报告期内公司尚未盈利，不适用市盈率标准。因此本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率作为估值指标。

　　主营业务与公司相近的可比上市公司市销率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2022年9月27日（T-3）。

　　注1：2022年9月27日市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2：招股说明书中披露的同行业公司MongoDB、Snowflake、Elastic采用的会计政策与发行人存在差异，故未包括在如上表格。

　　注3：招股说明书中披露的同行业公司Cloudera 2021年10月已退市，故未包括在如上表格。

　　本次发行价格47.34元/股对应的发行人2021年静态市销率17.29倍，高于同行业可比公司2021年静态市销率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（主承销商）”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，中金公司与国泰君安合称“联席主承销商”）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　三、特别风险提示

　　（一）公司短期内无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险

　　报告期内，公司净利润分别为-21,134.89万元、-18,434.27万元及-24,631.29万元，公司归属于母公司所有者净利润分别为-21,134.89万元、-18,434.27万元及-24,467.55万元，公司呈现持续亏损的状态。截至2021年12月31日，公司累计未弥补亏损为41,617.34万元，主要原因是公司正处于快速成长期，在研发、销售及管理等方面持续投入较大。在未来的一段时间内，公司预计未弥补亏损将继续扩大。

　　公司目前的营业收入规模相对较小，尚未形成突出的规模效应，不能覆盖各项期间费用及成本的投入。自成立以来，公司专注于大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具等基础软件领域研发，坚持核心技术自主研发和创新突破。该领域具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，公司相应进行了大量的研发投入，在技术研发及技术产业化方面投入了大量的资源和成本。同时，由于公司产品具备较强专业性，公司产品和服务面临的系统环境和客户需求复杂，并且面向的应用场景和领域众多，包括金融、政府、能源、电信、交通等，相关垂直行业的市场培育、客户挖掘及行业深耕均需要公司建立和培养专业的销售人员，相关产品部署、方案设计及技术服务的实施需要综合能力较强的售前人员支持，使得整体销售费用投入较多。此外，为建立相匹配的支撑服务体系，公司在运营管理、人力资源及财务内控等中后台建设和办公场所租赁等方面亦进行了较大的投入。报告期内，公司为保持团队稳定性和吸引人才，对于核心骨干给予了股权激励，形成相应的股份支付费用。

　　综上，报告期内，公司所处行业属于新兴市场，公司自身尚处于快速发展阶段，研发投入较高、收入规模较小、运营投入较大，使得公司归属于母公司所有者净利润持续为负。目前，由于规模效应仍未显现，且未来一定期间内，公司存在无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险，无法保证未来几年内实现盈利或进行利润分配，上市后亦可能面临退市的风险。具体详见招股说明书“第四节 风险因素”之“一、公司短期内无法盈利且持续存在未弥补亏损的风险”。

　　（二）销售费用占营业收入比重较高的风险

　　报告期内，公司销售费用分别为14,914.47万元、15,535.47万元及20,320.16万元，销售费用占营业收入的比例分别为85.59%、59.75%及61.42%，高于同行业可比上市公司平均水平。报告期内公司销售费用金额逐年增加但占比整体呈下降趋势。除销售人员外，公司的技术支持与服务人员根据客户和项目需求提供售前支持活动和售后服务。报告期内公司持续扩大销售及技术支持团队，销售人员平均人数分别为135人、141人及159人，技术支持与服务人员平均人数分别为247人、360人及463人。

　　报告期内公司为加速在更大范围内推广公司基础软件产品、拓展销售覆盖地域、服务更多类型客户、进一步扩张公司规模，公司从事销售活动及售前支持工作的人员数量及工作量增加。此外，公司基础软件产品专业性强，需要更专业的销售及售前支持投入帮助合作伙伴和客户理解新技术及产品应用，因此公司投入大量资金招聘及储备复合型人才。

　　未来，若公司收入增长不达预期、新产品开发或销售不利，较高的销售费用规模可能对公司的盈利产生不利影响。

　　（三）研发投入占营业收入比重较高，持续投入资金需求较大的风险

　　报告期内，公司研发费用分别为10,918.59万元、10,947.57万元及14,046.80万元，研发费用占营业收入的比例分别为62.66%、42.11%和42.46%，研发费用规模占比较高。

　　由于大数据基础软件产品具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，需要大量的研发人员、时间和资金投入。目前，公司正在持续围绕三大基础软件产品进行完善和优化，进一步提高产品的成熟度和竞争力，特别是目前我国处于基础软件国产化的关键阶段，公司还将持续进行较大的研发投入，巩固技术方面的先进性，导致公司盈利周期相对较长的风险。

　　（四）收入季节性波动的风险

　　公司收入存在一定的季节性，第四季度收入高于其他三个季度，报告期内公司第四季度营业收入占比分别为41.44%、60.73%、58.51%。公司终端客户主要集中于金融、政府、电信、能源与石化、制造等行业或单位，该等客户通常实行严格的预算管理制度，通常每年上半年启动项目并在四季度验收，受到2020年以来的新冠疫情对于复工复产和产品及服务交付验收的影响，2020年、2021年四季度收入占比高于2019年。

　　由于公司收入主要集中于四季度，而费用又在年度内较为均衡的发生，因此前三季度的盈利状况与全年盈利状况可能存在较大的差异，投资者不宜以季度或者半年度报告的数据推测全年盈利情况。

　　（五）应收账款金额较大的风险

　　报告期内，公司收入主要集中于四季度，存在较为明显的季节性特征。随着公司营业收入持续快速增长，收入季节性特征及客户付款审批流程较长、部分付款进度滞后于合同约定等因素使得报告期各期末公司应收账款余额较大。报告期各期末，公司应收款项（含应收账款及合同资产）余额分别为8,267.35万元、14,816.34万元及21,009.37万元，占主营业务收入的比例分别为47.45%、56.99%和63.50%，应收款项金额及收入占比均逐年增长。

　　未来，随着公司经营规模的增大，公司的应收款项规模可能将进一步增大，若债务人发生财务状况恶化或者公司催收不力，可能导致应收款项无法收回形成坏账损失，对于公司的经营成果、资金状况造成不利影响。

　　（六）人员投入增加但业绩转化不达预期的风险

　　大数据基础软件为新兴行业，为占得市场先机，公司快速扩张了人员规模。报告期内，公司人员数量由2019年末的720人上升至2021年末的1,024人，完善了研发体系、销售体系、管理体系等方面的建设。报告期内，人工成本（含外采人工成本）合计分别为30,848.06万元、37,808.63万元、50,699.47万元，占公司营业收入的比例分别为177.04%、145.42%及153.23%。公司团队基础体系在建设期间造成了人工成本占营业收入的比例较高，人员规模与收入规模短期内无法匹配的情况，对公司盈利能力、经营业绩造成不利影响。报告期内，公司主营业务收入分别为17,424.56万元、25,999.07万元及33,086.16万元，公司净利润分别为-21,134.89万元、-18,434.27万元及-24,631.29万元。其中，公司2021年收入、毛利率均实现了一定程度增长，但因团队建设需要，公司当年加大了研发、管理等相关人员招聘力度。同时2021年同比存在股份支付、社保缴纳政策变化的一次性影响因素，致使2021年营业收入的增长未能覆盖该等人员费用及非经常性净支出的增加额，导致公司2021年营业收入增长但当年净亏损扩大。

　　若未来因为市场竞争加剧或公司经营效率提升不及预期等原因，人力投入未能带动充足的业绩转化，将对公司实现盈利构成一定不利影响。

　　（七）国产替代产品推行不达预期的风险

　　近年来，随着国家政策的大力支持以及国内客户越来越重视数据与信息安全，国产替代成为基础软件发展的重要机遇。但是公司面临下游客户信息系统环境多样、国产大数据生态有待完善、人才短缺等障碍，同时国产厂商在数据管理软件起步相对较晚，产品在市场推广方面仍需要一定的时间，若国产替代产品推行速度不及预期，可能对公司拓展市场产生不利影响。

　　（八）实际控制人持股比例较低的风险

　　公司的实际控制人孙元浩的持股比例较低，公司的整体股权结构较为分散。本次发行前，孙元浩自身直接持有公司12.3223%的股份，其自身及通过《一致行动协议》合计控制公司29.9712%的股份。本次发行后实际控制人的持股比例将进一步降低，存在控制权发生变化的风险。此外，如果出现实际控制人与公司利益不一致的情况时，实际控制人可能通过所控制的股份做出对自身更有利的表决，进而对公司生产经营产生一定的负面影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2022年8月23日，中国证监会发布证监许可〔2022〕1923号文，同意星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于星环信息科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕278号文）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“星环科技”，证券代码为“688031”，将于2022年10月18日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2022年10月18日

　　（三）股票简称：星环科技，扩位简称：星环科技

　　（四）股票代码：688031

　　（五）本次发行后的总股本：12,084.2068万股

　　（六）本次发行的股票数量：3,021.0600万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：26,541,205股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：94,300,863股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,084,398股，其中，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构（主承销商）相关子公司）获配股数为1,208,424股，占首次公开发行股票数量的比例为4.00%；发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金星环1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金星环2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下合称为“专项资产管理计划”，分别简称为“中金星环1号”、“中金星环2号”）获配股数为875,974股，占首次公开发行股票数量的比例为2.90%。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、中国中金财富证券有限公司配售获配股票的限售期为24个月，发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为156个，这部分账户对应的股份数量为1,584,997股，占网下发行总量的7.86%，占扣除战略配售数量后发行数量的5.64%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　本公司符合并选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的上市标准：（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。

　　本次发行价格为47.34元/股，本次发行后本公司股份总数为12,084.2068万股，上市时市值约为人民币57.21亿元，2021年度，公司营业收入为33,086.16万元，公司2019年至2021年累计研发投入为35,912.96万元，占三年累计营业收入的比例为46.94%。本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：星环信息科技（上海）股份有限公司

　　英文名称：Transwarp Technology（Shanghai）Co.,Ltd.

　　本次发行前注册资本：人民币9,063.1468万元

　　法定代表人：孙元浩

　　注册地址：上海市徐汇区虹漕路88号B栋11-12楼

　　办公地址：上海市徐汇区虹漕路88号B栋11-12楼

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机信息科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；计算机系统服务；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主营业务：公司是一家企业级大数据基础软件开发商，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，已形成大数据与云基础平台、分布式关系型数据库、数据开发与智能分析工具的软件产品矩阵，支撑客户及合作伙伴开发数据应用系统和业务应用系统，助力客户实现数字化转型。

　　所属行业：I65 软件和信息技术服务业（《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017））

　　联系电话：021-60932577

　　传真：021-54266101

　　电子邮箱：ir@transwarp.io

　　董事会秘书：李一多

　　二、控股股东、实际控制人基本情况

　　（一）基本情况

　　发行人的控股股东、实际控制人为孙元浩。

　　截至本上市公告书签署日，孙元浩直接持有星环科技9.2417%的股份，为公司第一大股东，且在报告期内持续为发行人第一大股东。

　　孙元浩与范磊、吕程、佘晖及赞星投资中心签署了《一致行动协议》，确认自2019年1月1日起，范磊、吕程、佘晖及赞星投资中心与孙元浩在发行人有关重大事项中保持一致行动，并约定上述各方在无法达成一致意见时，为提高公司决策效率，在不损害孙元浩合法权益及保障公司整体利益的前提下，应以孙元浩的意见作为各方的最终共同意见。孙元浩担任执行事务合伙人的赞星投资中心持有公司6.2376%的股份，孙元浩之一致行动人范磊、吕程、佘晖分别持有公司5.0219%、1.2577%、0.7195%的股份。因此，孙元浩本人及通过《一致行动协议》合计控制公司22.4784%的股份，系本公司的实际控制人。

　　公司实际控制人情况如下：

　　孙元浩，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于南京大学。2003年7月至2013年5月曾任英特尔数据中心软件部亚太区CTO。现任公司董事长、总经理。孙元浩先生是中国人工智能产业发展联盟理事，入选上海领军人才培养计划，获得上海市十大杰出青商，上海市智慧城市建设领军先锋，上海市优秀学术技术带头人，上海市青年科技杰出贡献奖等多项荣誉。孙元浩先生带领团队研发企业级大数据平台等基础软件产品，在实时计算、分布式事务、分布式计算、分布式存储等多方面做出重大革新。孙元浩先生及其团队在中国成功建立上千个大数据案例，积极推动了大数据技术在中国的落地和实施。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

　　单位：万股

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过中金星环1号、中金星环2号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及在发行前直接或间接持有本公司股份的情况如下：

　　单位：万股

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定的承诺”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过中金星环1号、中金星环2号资管计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）股权激励的基本情况

　　1、持股平台的股权激励情况

　　截至本上市公告书签署日，公司通过赞星投资中心作为持股平台实施了股权激励，并建立了嘉兴星瀚、嘉兴星环、嘉兴星业、嘉兴星智、上海业星、嘉兴星荣6个间接持股平台。截至2022年9月8日，公司员工直接持股平台赞星投资中心的出资情况如下：

　　截至2022年9月8日，公司制定的股权激励计划已实施完毕，具体情况下：

　　（1）嘉兴星瀚

　　（2）嘉兴星环

　　（3）嘉兴星业

　　（4）嘉兴星智

　　注：截至2022年9月8日，贺泽宇已离职、尚待办理退伙手续。

　　（5）上海业星

　　（下转C2版）