上海灿瑞科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C5版）

　　(上接C5版）

　　心员工，符合《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》等相关法规的要求。

　　2、参与数量

　　灿瑞1号及灿瑞2号合计认购数量约为本次发行总规模的1.28%，即250,817股，获配金额为28,264,567.73元（不含新股配售经纪佣金）。

　　3、限售期限

　　灿瑞科技员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，灿瑞科技员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）其他战略投资者参与战略配售情况

　　本次发行的其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，其他战略投资者为上海市北高新股份有限公司，最终获配共计176,595股，约占本次公开发行数量的0.92%，获配金额共计19,900,490.55元（不含新股配售经纪佣金）。

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为19,276,800股，全部为公开发行新股，无老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为112.69元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为人民币1.00元。

　　四、发行市盈率

　　本次发行市盈率为77.97倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.57倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为1.45元（按2021年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为31.60元（按照本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额217,230.26万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年10月13日出具了《IPO企业首次发行股票验资报告》（大华验字[2022]000678）、《战略投资者认购资金及相应新股配售经纪佣金验证报告（大华验字[2022]000676）、《网下投资者认购资金及相应新股配售经纪佣金验证报告》（大华验字[2022]000677）。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计17,232.66万元（不含增值税金额）。根据《验资报告》（大华验字[2022]000678），发行费用包括：

　　单位：万元

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为199,997.60万元。

　　十一、发行后公司股东户数

　　本次发行未采用超额配售选择权，本次发行后股东户数为16,495户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　本次发行最终战略配售数量为100.5716万股，约占本次发行数量的5.22%。网上最终发行数量为703.2000万股，网上定价发行的中签率为0.04980103%，其中网上投资者缴款认购531.2903万股，放弃认购数量为171.9097万股。网下最终发行数量为1,123.9084万股，其中网下投资者缴款认购1,123.9084万股，放弃认购数量为0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为171.9097万股。

　　第五节 财务会计情况

　　一、财务信息情况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司的财务报表，包括2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，对上述报表及其附注出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]003054号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，大华会计师对公司截至2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字[2022]0011714号《审阅报告》，该内容已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

　　公司第三届董事会第八次会议审议并通过了2022年三季度报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后2022年第三季度财务报表不再单独披露，本公司2022年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　公司2022年三季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：涉及百分比变动的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告的审计截止日为2021年12月31日，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营情况正常，经营模式未发生重大变化，市场环境、行业政策、主要客户及供应商以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　（五）本公司未进行重大投资。

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　（七）本公司住所未发生变更。

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　（十二）本公司董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开股东大会。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、保荐机构的推荐意见

　　本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审。发行人具备《证券法》、《科创板注册管理办法（试行）》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

　　二、保荐机构基本情况

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　谢雯，女，证券执业编号：S1010721080002，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）总监，保荐代表人，拥有13年投资银行经验。负责或参与灿瑞科技、矩子科技、三人行、福光股份、福龙马、网达软件等多个IPO项目，弘亚数控可转债项目、江南水务可转债项目、福龙马非公开项目、美凯龙非公开项目、矩子科技发行股份购买资产项目等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　苗涛，男，证券执业编号：S1010718120001，现任中信证券投资银行管理委员会综合行业组（上海）高级副总裁，保荐代表人，拥有9年投资银行经验。负责或参与完成上海银行、数字认证等首次公开发行；四维图新、先导智能、东方证券、华泰证券、仙琚制药非公开；先导智能、广汇汽车可转债；杭州解百发行股份购买资产；交通银行、上海银行优先股；欣导投资可交债；张江高科公司债等项目，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于股份自愿锁定、锁定期届满后减持相关事项的承诺

　　1、发行人控股股东承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

　　（3）本企业所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。

　　（4）本企业减持本企业所持发行人股份前，应提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本企业所持发行人股份低于5%时除外。

　　（5）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

　　（6）本企业违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　2、发行人实际控制人承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

　　（3）本人所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。

　　（4）遵守本承诺函第一、二条项下锁定期要求的前提下，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的本人直接和间接持有的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

　　（5）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　（6）本人违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　3、发行人股东上海骁微、上海群微承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

　　（3）本企业所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。

　　（4）本企业将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本企业将按相关要求执行。

　　（5）本企业违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　4、发行人股东杭州鋆昊、杭州鋆瑞承诺

　　（1）本企业将严格遵守《科创板审核问答（二）》的相关规定，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。不转让本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人提议回购该股份。

　　（2）锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　（3）在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　5、发行人股东深圳展想、苏州微骏承诺

　　（1）本企业将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等法律法规的规定，自发行人股票上市之日起12个月内且自本企业取得发行人股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

　　（2）锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　（3）在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　6、发行人股东湖北小米、嘉兴永传、芜湖博信、上海润科、苏州聚源、湖州铂龙承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人的股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。

　　（2）锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　（3）在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　（4）若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　7、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员的承诺

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接、间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人的股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　（2）发行人上市后6个月内如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本承诺函第一条项下锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。

　　（3）本人所持发行人股份，在本承诺函第一条项下锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。

　　（4）遵守本承诺函第一、二条项下锁定期要求的前提下，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的本人直接和间接持有的发行人股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在上述承诺履行期间，如本人发生职务变更、离职等情况，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

　　（5）本人将严格遵守上述关于股份锁定及减持的相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会、证券交易所等关于股份减持的规定及要求执行。如相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所对股份转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。

　　（6）本人违反本承诺函减持发行人股份的，减持所得收益归发行人所有；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、关于持股意向及减持意向的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人承诺

　　本企业/本人作为发行人的控股股东、实际控制人，就发行人首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向承诺如下：

　　（1）所持股份锁定承诺期限届满前，本企业/本人无减持发行人股票意向；本企业/本人减持所直接或间接持有的发行人股份按照相关法律、行政法规、部门规章的规定及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（2）本企业/本人在锁定期满后两年内减持所直接和间接持有的发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。

　　（3）如发行人及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本企业/本人将不减持所直接或间接持有的公司股份。

　　（4）如果本企业/本人违反本承诺项下减持意向，所得的收入归发行人所有，且本企业/本人所直接或间接持有的发行人股份自违反本承诺项下减持意向之日起六个月内不得减持。

　　（5）如果中国证监会和证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

　　2、发行人股东上海骁微、上海群微承诺

　　本企业作为发行人的持股5%以上股东，就发行人首次公开发行股票并上市后持股意向及减持意向承诺如下：

　　（1）所持股份锁定承诺期限届满前，本公司/本企业无减持发行人股票意向；本公司/本企业减持所直接或间接持有的发行人股份按照相关法律、行政法规、部门规章的规定及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　（2）本公司/本企业在锁定期满后两年内减持所直接和间接持有的发行人股份的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（发生过除权除息等事项的，本条项下发行价应作相应调整）。

　　（3）如发行人及相关方处于采取稳定股价的措施阶段时，本公司/企业将不减持所直接或间接持有的公司股份。

　　（4）如果本公司/本企业违反本承诺项下减持意向，所得的收入归发行人所有，且本公司/本企业所直接或间接持有的发行人股份自违反本承诺项下减持意向之日起六个月内不得减持。

　　（5）如果中国证监会和证券交易所对持股及减持另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。

　　三、关于稳定股价的措施和承诺

　　为维护公司股票上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东权益，公司第二届董事会第十一次会议以及2021年第一次临时股东大会审议通过《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》，稳定股价预案的主要内容如下：

　　1、启动股价稳定预案的条件

　　自本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　2、停止条件

　　在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。

　　3、稳定股价预案的具体措施及顺序

　　当启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　（1）第一顺位为公司回购股份

　　①公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。

　　④在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

　　⑤公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：

　　A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

　　B、公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；

　　⑥自稳定股价方案公告之日起3个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

　　⑦公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　（2）第二顺位为公司控股股东、实际控制人增持股份

　　①在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　②公司控股股东、实际控制人应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　③控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　A、控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

　　B、控股股东、实际控制人单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

　　C、控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。

　　（3）第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持

　　①公司控股股东、实际控制人未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股东、实际控制人增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事（独立董事除外）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　②公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　③公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　A、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的20%；

　　B、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

　　C、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。

　　D、若公司上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　4、稳定股价的相关承诺

　　发行人、控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人、现任董事（不包括独立董事）、高级管理人员特在此确认并承诺如下：

　　（1）已了解并知悉《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容；

　　（2）愿意遵守和执行《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律责任；

　　（3）在公司就回购股份事宜召开的董事会、股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。

　　四、关于股份回购和股份购回的措施及承诺

　　就股份回购和股份购回事项，发行人承诺如下：

　　1、如本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将对已发行股份进行回购；

　　2、若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已发行的新股但尚未上市交易的，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；

　　3、若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已发行的新股，购回价格不低于回购公告前30个交易日（不足30个交易日，则以回购公告前实际交易日为准）该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向公司提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

　　五、对欺诈发行上市的股份购回的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，公司将在证券监管部门或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价及购回股份数量应做相应调整。

　　（3）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。

　　2、发行人控股股东及实际控制人承诺

　　（1）保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，本企业/本人将在证券监管部门或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于发行人股票发行价，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价及购回股份数量应做相应调整。

　　（3）上述承诺为本企业/本人真实意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业/本人将依法承担相应法律责任。

　　六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人出具关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。

　　根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用，加快募投项目建设，积极提高募集资金使用效率，努力提高股东回报。

　　（2）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

　　公司目前主营业务是高性能集成电路研发设计、封装测试和销售。公司拟充分利用现有业务的技术储备、项目经验、管理团队和销售网络等资源，通过投资多个募投项目以提升产能及拓展主营业务服务范围，以期全面拓展研发及生产服务能力与技术，以期实现前述业务战略发展规划的推进。同时，公司将加大人才引进和培养，提供具有市场竞争力的薪酬体系，建立专业化的研发、营销和管理人才梯队，公司也将不断加强内部管理，从而全面提升公司综合竞争能力和盈利能力。

　　公司在募集资金投资项目达产前，将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

　　（3）完善公司治理，为企业发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（4）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策及现金分红政策，并制订了公司未来三年的股东回报规划。

　　本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施。

　　2、控股股东、实际控制人出具关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（1）本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本企业/本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

　　（3）如果公司拟实施股权激励，本企业/本人承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。

　　（4）本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（5）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本企业/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　3、董事、高级管理人员出具关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　七、利润分配政策的承诺

　　发行人根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，承诺如下：

　　为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《上海灿瑞科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。

　　八、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人承诺

　　（1）本公司保证首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。

　　（3）本公司将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价（发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，应作相应调整）。

　　（4）本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（5）上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应法律责任。

　　2、控股股东、实际控制人承诺

　　（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，督促发行人将依法回购本次公开发行的全部新股，且本企业/本人将购回已转让的原限售股份。

　　（3）发行人将在上述事项认定后的5个交易日内，根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会并经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份之时的发行价（发行人股票自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，应作相应调整）。

　　（4）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者直接损失。

　　①证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本企业/本人因此承担责任的，本企业/本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　②本企业/本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　　（5）上述承诺为本企业/本人真实意思表示，本企业/本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业/本人将依法承担相应法律责任。

　　3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　（1）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（2）发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　①证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　②本人将积极与发行人、相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。

　　（3）上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应法律责任。

　　4、保荐机构（主承销商）承诺

　　本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本公司承诺因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　5、发行人律师承诺

　　如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　6、发行人审计机构承诺

　　因本所为上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]003054号首次申报审计报告、大华核字[2022]002171号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2022]002174号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]002172号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]002173号纳税情况鉴证报告、大华核字[2021]000926号历次出资复核报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失。

　　7、资产评估机构承诺

　　因汇誉中证资产评估（北京）有限公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　九、关于未能履行承诺时依法承担赔偿责任的承诺

　　1、发行人关于未能履行承诺时约束措施的承诺

　　（1）如果本公司非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）因本公司非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受直接损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　（3）于本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将暂停向于首次公开发行股票之前已持有本公司股份的股东分配红利或派发红股。

　　（4）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴，同时，本公司将不得以任何形式向其他董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　（5）如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能履行承诺的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。

　　（6）本公司就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下约束措施的，适用该等更严者。

　　2、发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上股东关于未能履行承诺时约束措施的承诺

　　（1）本企业/本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如果本企业/本人未能履行相关承诺事项，本企业/本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如果本企业/本人未能履行相关承诺事项，发行人有权将应付给本企业/本人的现金分红、薪酬暂时扣留，直至本企业/本人实际履行上述各项承诺义务为止。

　　（4）本企业/本人因未能履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得该等收益的5日内将该等收益支付给公司指定账户。

　　（5）因本企业/本人非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项致使发行人或投资者遭受直接损失的，本企业/本人将依法赔偿发行人或投资者损失。

　　（6）本企业/本人就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下约束措施的，适用该等更严者。

　　3、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未能履行承诺时约束措施的承诺

　　（1）本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如果本人未能履行相关承诺事项，发行人有权将应付给本人的现金分红、薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

　　（4）本人因未能履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所有，并将在获得该等收益的5日内将该等收益支付给公司指定账户。

　　（5）因本人非因不可抗力原因未能履行相关承诺事项致使发行人或投资者遭受直接损失的，本人将依法赔偿发行人或投资者损失。

　　（6）本人就本次发行签署的其他承诺函中的约束措施严于本承诺函项下约束措施的，适用该等更严者。

　　十、其他承诺事项

　　1、关于减少及规范关联交易的承诺

　　发行人控股股东景阳投资、实际控制人罗立权与罗杰已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

　　本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不存在影响发行人及其控股子公司独立性或者显失公平的关联交易；除已披露的情形之外，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与发行人及其控股子公司不存在其他关联交易。

　　在本人/本企业担任发行人控股股东/实际控制人期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免、减少与发行人及其控股子公司发生任何形式的关联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触的前提下，本人/本企业将确保本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与发行人及其控股子公司发生的关联交易将按公平、公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并按照《公司章程》的有关规定履行批准程序。

　　本人/本企业承诺、并确保本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会通过与发行人及其控股子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。如出现因本人/本企业违反上述承诺与保证而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人或其他股东造成的实际损失。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东景阳投资、实际控制人罗立权与罗杰已出具《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

　　本企业/本人及近亲属没有投资或控制其他对发行人构成直接或间接竞争的企业，也未从事任何在商业上对发行人构成直接或间接竞争的业务或活动。

　　本企业/本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，保证不自营或以合资、合作等任何形式从事对发行人及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，现有的或将来成立的受本人/本企业控制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“附属企业”）亦不会经营与发行人及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务。

　　本企业/本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，无论任何原因，若本企业/本人及近亲属或附属企业未来经营的业务与发行人及其子公司业务存在竞争，本企业/本人同意将根据发行人的要求，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本企业/本人或附属企业的业务进行调整以避免与发行人及其子公司存在同业竞争。

　　本企业/本人在作为发行人的控股股东、实际控制人期间，凡本企业/本人或附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。

　　如本企业/本人违反上述承诺，发行人及其股东有权根据本函请求本企业/本人赔偿发行人及其股东因此遭受的全部损失，本企业/本人因违反上述承诺所取得的利益亦归发行人所有。

　　3、关于股东信息的承诺

　　发行人承诺如下：

　　（1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　（2）本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；

　　（3）本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；

　　（4）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　十一、保荐机构和发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合理、有效，符合相关法律法规规定。

　　经核查，发行人律师认为，相关责任主体作出的上述承诺及未能履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　上海灿瑞科技股份有限公司

　　2022年10月17日