重庆万里新能源股份有限公司 关于重大资产重组相关财务数据 有效期延期的公告

　　证券代码：600847         证券简称：万里股份        公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式收购重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称“特瑞电池”）48.15%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　本次交易的审计基准日为2022年4月30日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，标的资产的财务数据有效期截止日为2022年10月31日。本次交易筹划及推进过程中，上市公司、标的资产及各中介机构所在地新冠肺炎疫情反复多发，对项目工作效率及实际进度造成了较大影响。经向中国证券监督管理委员会申请，上市公司本次交易的财务数据有效期延长1个月，即延期至2022年11月30日。现将相关事项公告如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金组成。

　　上市公司拟将其持有的重庆万里电源科技有限公司（以下简称“万里电源”100%股权即置出资产，与重庆同正实业有限公司等20名交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易各方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117,969.49万元，置出资产的交易作价为73,500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44,469.49万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。

　　本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、本次重组进展情况

　　2022年1月5日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2022-002），因筹划本次交易相关事项，经申请，上市公司股票自2022年1月6日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　2022年1月19日，上市公司召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过本次交易预案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关协议，并披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告文件。

　　2022年1月27日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0073号）。

　　2022年3月3日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函>之回复》以及相关中介机构的核查意见。

　　2022年7月18日，上市公司召开第十届董事会第九次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议，并披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告文件。

　　2022年8月1日，上市公司收到上海证券交易所出具的《关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0752号）。

　　2022年8月17日，上市公司披露了《重庆万里新能源股份有限公司关于上海证券交易所<关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函>之回复》以及相关中介机构的核查意见。

　　2022年8月19日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案。

　　2022年8月26日，上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号222050号），本次交易事项获得中国证券监督管理委员会受理。

　　2022年9月19日，上市公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222050号）。

　　三、申请财务数据有效期延期的原因

　　本次重组的审计基准日为2022年4月30日，标的公司万里电源、特瑞电池经审计的财务数据有效期截止日为2022年10月31日。自2022年2月以来，因新冠病毒变种等原因导致疫情反复，本次重组涉及的主体万里股份、万里电源、特瑞电池及审计机构所在地区重庆市，以及本次交易独立财务顾问、法律顾问、评估机构及其项目组人员所在地区北京市疫情持续反复多发，相关管控措施较为严格。受此影响，中介机构等相关人员开展现场工作受到一定限制，对本次重组相关工作效率和实际进度造成了较大影响，具体情况如下：

　　1、2022年2月以来，重庆市新冠肺炎疫情呈现反复多发态势，持续执行的常态化防控措施对相关主体的日常工作及中介机构人员来返渝行程产生了较大影响。尤其是2022年7月以来，重庆市部分区域出现较多新冠肺炎确诊病例，聚集性疫情特点明显，疫情传播风险较大，相关区域进入临时管控或静态管理状态，本次重组涉及的主体万里股份、万里电源、特瑞电池部分员工无法进入办公地点正常开展工作。同时，相关中介机构人员无法前往项目现场开展工作，相关工作主要采用远程方式进行，工作效率受到较大影响，管理层沟通、现场核查等工作均无法正常开展，对本次重组更新财务数据相关工作产生了较大影响。

　　2、2022年2月以来，本次交易独立财务顾问、法律顾问、评估机构及其项目组人员所在的北京市亦执行较为严格的常态化疫情管控措施，疫情散发、多发且持续反复，各中介机构及其项目组人员所在区域多次被调整为中高风险地区，因而需要适用较为严格的行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核酸检测等防疫措施，相关人员行程安排受限，无法按原计划正常到位及时开展工作，对于推进尽职调查等相关工作造成了较大影响。

　　四、申请财务数据有效期延期时限

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定，“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”

　　根据2022年5月20日中国证券监督管理委员会下发的《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）之相关规定，“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”

　　同时，根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发〔2020〕29号）之相关规定，“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”

　　据此，经申请，上市公司本次交易的财务数据有效期延长1个月，即由2022年10月31日延期至2022年11月30日。

　　五、本次申请财务数据有效期延期对上市公司本次重大资产重组的影响

　　1、本次交易标的公司万里电源和特瑞电池的会计基础规范、营业状况稳定，截至本申请出具日，万里电源和特瑞电池的财务状况和经营成果未发生重大变化，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件具有延续性和可参考性。

　　2、申请财务数据有效期延长后，上市公司将会同中介机构积极落实相关工作，有序推进本次重组相关工作。

　　六、风险提示

　　本次交易尚需取得相关批准或核准等程序，上市公司已在《重庆万里新能源股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读有关内容，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆万里新能源股份有限公司董事会

　　2022年10月17日