浙江众合科技股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技      公告编号：临2022-076

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2022年10月7日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。

　　2、会议于2022年10月14日以通讯表决的方式召开。

　　3、会议应参加表决的董事10人,实际参加表决的董事10人。

　　4、会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以面签或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　（一）关于控股子公司浙江海纳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案，并由董事会提交股东大会审议

　　公司《关于控股子公司浙江海纳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：临2022-077）详见公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（二）关于向相关银行申请授信的议案

　　根据公司2022年度经营计划和融资需求，同意向中国光大银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币（含等值外币）10,000万元的综合授信，授信有效期为启用后不超过2年；向渤海银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币(含等值外币)15,000万元的综合授信，授信有效期为授信启用后2年。

　　以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。 在额度内发生的具体业务，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融机构签订相关合同或协议。在授信有效期内(包括不超过六个月的授信延长期) 签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　（三）关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案

　　公司《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-078）详见公司信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。

　　表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十月十四日

　　证券代码：000925        证券简称：众合科技      公告编号：临2022-077

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于控股子公司浙江海纳申请股票

　　在全国中小企业股份转让系统挂牌

　　并公开转让的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江众合科技股份有限公司（以下简称“众合科技”或“公司”）于2022年10月14日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海纳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》， 公司控股子公司浙江海纳半导体股份有限公司（以下简称“浙江海纳”）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。现将具体情况汇报如下：

　　一、浙江海纳基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：浙江海纳半导体股份有限公司

　　统一社会信用代码：913301087429442466

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　成立日期：2002年9月12日

　　注册资本：10150.0035万元人民币

　　法定代表人：何昊

　　住所：浙江省开化县华埠镇万向路5号

　　经营范围：生产：单晶硅及其制品；技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件（不含危险化学品及易制毒化学品）；经营货物进出口业务。

　　（二）目前股权结构

　　（三）历史沿革

　　1、2002年9月，公司设立

　　杭州海纳半导体有限公司（浙江海纳曾用名，以下简称“杭州海纳”）设立于2002年9月，注册资本为人民币3,800万元，浙江浙大海纳科技股份有限公司（众合科技曾用名）出资3,600万元，占注册资本 94.74%；浙江海纳半导体分公司工会委员会（后更名为“杭州海纳半导体有限公司工会委员会”）出资200万元，占注册资本 5.26%。

　　2、2003年1月，第一次增资

　　2003年1月浙江浙大海纳科技股份有限公司以机器设备以及现金合计2,000万元增资杭州海纳。本次增资后，浙江浙大海纳科技股份有限公司持有杭州海纳5,600万元出资额，占注册资本96.55%；浙江海纳半导体分公司工会委员会持有杭州海纳200万元出资额，占注册资本3.45%。

　　3、2010年6月，第一次股权转让

　　2010年6月杭州海纳半导体有限公司工会委员会将拥有杭州海纳3.45%股权以554.24万元的转让价格转让给浙江众合机电股份有限公司（众合科技曾用名）。本次股权转让后，浙江众合机电股份有限公司持有杭州海纳5,800万元出资额，占注册资本100%。

　　4、2021年8月，第二次增资

　　2021年8月，浙江海纳半导体有限公司增资至9,666.67万元。本次增资后，新股东开化玉衡企业管理合伙企业（有限合伙）出资1,836.67万元，占注册资本19%。新股东杭州海纳芯投资管理合伙企业（有限合伙）（后改名为杭州海合芯企业管理合伙企业（有限合伙））出资1,546.67万元，占注册资本16%，新股东国科众合创新集团有限公司出资483.33万元，占注册资本5%，众合科技出资额不变，占注册资本比例下降至60%。

　　5、2022年6月，股份制改制

　　2022年6月，浙江海纳半导体有限公司进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司，更名为浙江海纳半导体股份有限公司。

　　6、2022年8月，改制为股份公司后第一次增资

　　2022年8月，根据后续战略规划，为实现产能扩张与业务延伸，促进生产与经营有序发展，在有序配置现有资源与加大力度投资产业布局的原则和前提下，浙江海纳通过增资方式引入杭州泽财杭实安芯众城半导体股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城合盛芯源股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州杭实进取股权投资合伙企业（有限合伙）三位战略投资人，在资金、资信、资源和业务链延伸等方面为浙江海纳提供支持。本次增资完成后，浙江海纳注册资本变更为10150.0035万元人民币。

　　（四）最近一年及一期主要财务数据

　　注：1、以上数据为母公司口径（单位：元）；

　　2、以最近一个会计年度经审计报表为依据，众合科技在浙江海纳合并报表中按权益享有的净利润、净资产占众合科技合并报表净利润、净资产的比例分别为26.18%、6.70%。

　　二、申请挂牌新三板方案

　　在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的前提下，浙江海纳拟通过具有相应资质的专业中介机构，申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。浙江海纳在新三板挂牌后，股东所持股份将按《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《公司章程》等规定进行转让。

　　三、申请挂牌新三板的目的及对公司的影响

　　（一）申请挂牌新三板的目的

　　1、有利于提升治理结构

　　挂牌新三板有利于浙江海纳健全股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督；有利于进一步完善治理结构，提高企业经营管理水平，完善激励机制，吸引和稳定优秀人才，增强核心竞争力。

　　2、有利于拓宽融资渠道

　　挂牌新三板后，浙江海纳能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道；能够通过公开的价值发现系统引进战略投资者，共同推动浙江海纳的跨越式发展。

　　3、有利于提升品牌影响力

　　浙江海纳挂牌新三板有利于稳固并快速提升企业品牌形象、信誉度和行业知名度，有利于寻找高端优质客户进一步拓展市场。

　　（二）对公司的影响

　　众合科技与浙江海纳各自独立核算、独立承担责任和风险，两者的主营业务与核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可。浙江海纳挂牌新三板后，仍为众合科技合并报表范围内的控股子公司，不会导致众合科技核心技术流失，不会对众合科技持续经营构成实质性影响，不会影响众合科技的上市地位和持续盈利能力。

　　浙江海纳挂牌新三板后可实现资产证券化、股权多元化、运作规范化，在提升自身核心竞争力的同时有利于推动众合科技泛半导体业务的发展，实现众合科技整体效益最大化。

　　四、同业竞争，独立性、完整性，高级管理人员交叉任职的情况

　　(一)关于不存在同业竞争的说明

　　公司与浙江海纳不存在同业竞争情况。公司主要从事智慧交通业务，浙江海纳业务主要为半导体硅片的生产、销售和研发，与公司及重要参控股公司的业务相差较大，浙江海纳业务及开展业务所涉及技术均独立于公司，不存在同业竞争关系。

　　(二)独立性及完整性的说明

　　1、业务独立

　　浙江海纳业务主要为半导体硅片的生产、销售和研发等，公司及子公司与浙江海纳相互不存在依赖，不会影响公司业务的独立性。

　　2、资产独立

　　浙江海纳拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于公司资产，产权关系明确。

　　3、人员独立

　　浙江海纳独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。

　　4、财务独立

　　浙江海纳拥有独立和完整的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立和完整的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策。浙江海纳未与公司及公司控制的其他企业共用银行账户。浙江海纳依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。

　　5、机构独立

　　浙江海纳拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与公司及公司关联方混合经营、合署办公的情形。挂牌新三板后，浙江海纳将进一步完善公司治理机制及机构，各机构将依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。浙江海纳建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。

　　(三)关于不存在高级管理人员交叉任职的说明

　　浙江海纳总经理等高级管理人员未在公司及公司控制的其他企业任职，不存在高级管理人员交叉任职的情况。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司董事会

　　二0二二年十月十四日

　　证券代码：000925         证券简称：众合科技    公告编号：临2022-078

　　浙江众合科技股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》和浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》之规定，经2022年10月14日的公司第八届董事会第十五次会议审议同意，定于2022年11月2日（星期三）15:00在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。有关事宜具体通知如下：

　　一、召开会议的基本事项

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年11月2日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：

　　①深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月2日（星期三）9:15—15:00

　　②深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月2日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年10月26日（星期三）

　　7、出席对象：

　　①截止2022年10月26日（星期三）（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　②公司董事、监事、高级管理人员；

　　③公司聘请的律师；

　　④公司邀请的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议情况

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　2、披露情况

　　《关于控股子公司浙江海纳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司浙江海纳申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：临2022-077）。

　　3、特别说明

　　公司将对中小投资者（单独或者合计持有公司5%以上的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、会议登记事项

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　1、登记方式：现场登记、传真或信函。股东参加会议登记的时候应提供以下资料：

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　2、登记时间：2022年10月26日下午收市至公司2022年第二次临时股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前（不包括期间的非工作日）。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作详见本通知附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　地址：杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼

　　邮政编码：310052

　　电话：0571-87959003，0571-87959026

　　传真：0571-87959026

　　联系人：何俊丽，葛姜新

　　（二）会议费用：

　　会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　浙江众合科技股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江众合科技股份有限公司

　　董事会

　　二0二二年十月十四日

　　附件：1、《参加网络投票的具体操作流程》

　　2、《授权委托书》

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360925

　　2、投票简称：众合投票

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会没有累积投票提案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月2日（星期三）9:15—9:25，9:30—11:30，13:00——15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月2日（星期三）9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托                先生（女士）代表本人/本单位出席浙江众合科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并行使表决权。

　　委托人股票账号：

　　持股性质：                            持股数：                  股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　说明：

　　1、受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件；

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托期限：自签署日至本次股东大会结束；

　　3、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　4、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

　　5、单位委托须加盖单位公章；

　　6、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。