大悦城控股集团股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2022年10月17日下午以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由代为履行董事长职责的董事曹荣根先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过关于选举陈朗先生为第十届董事会董事长的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司第十届董事会选举陈朗先生为公司董事长，任期至本届董事会届满之日止。

　　二、审议通过关于调整第十届董事会专门委员会委员的议案

　　议案表决情况：11票同意、0票弃权、0票反对。

　　根据董事变更情况，董事会同意对第十届董事会下设专门委员会的人员组成进行调整，具体如下：

　　1、战略委员会：

　　主任委员：陈朗

　　委员：刘云、朱来宾、孙朱莉、曹荣根、刘洪玉、刘园

　　2、审计委员会：

　　主任委员：袁淳

　　委员：刘洪玉、李曙光、刘园、曹荣根

　　3、薪酬与考核委员会：

　　主任委员：刘园

　　委员：刘洪玉、李曙光、袁淳、马德伟

　　4、提名委员会：

　　主任委员：李曙光

　　委员：陈朗、刘洪玉、刘园、袁淳

　　5、可持续发展委员会：

　　主任委员：刘洪玉

　　委员：曹荣根、刘云、刘园、姚长林

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年十月十七日

　　证券代码：000031           证券简称：大悦城         公告编号：2022-076

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　2022年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况。

　　2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开的时间：2022年10月17日下午3:00。

　　2、会议地点：北京市安定门外大街208号中粮置地广场媒体中心。

　　3、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人：公司第十届董事会。

　　5、会议主持人：代为履行董事长职责的董事曹荣根先生。

　　本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共21人，代表有表决权股份共计3,278,994,487股，占公司有表决权股份总数的76.4992%。

　　其中：参加现场投票的股东及股东代理人共4人，代表有表决权股份共计2,969,493,082股，占公司有表决权股份总数的69.2785%；参加网络投票的股东共17人，代表有表决权的股份共计309,501,405股，占公司有表决权股份总数的7.2207%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，公司聘请的广东信达（北京）律师事务所律师列席并见证了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会以普通决议审议通过2项议案，具体表决结果如下：

　　1、审议通过关于补选董事的议案

　　议案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　经股东大会选举，陈朗先生当选公司第十届董事会董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　2、审议通过关于对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：

　　出席本次会议的中小股东表决情况：

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达（北京）律师事务所王碧青律师、吴昊律师出席本次股东大会，并出具法律意见，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2022年第三次临时股东大会决议。

　　2、2022年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年十月十七日

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2022-078

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于控股子公司大悦城地产有限公司

　　为其全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）及其全资子公司Bapton Company Limited（以下简称“Bapton”）近日与多家银行共同签署了俱乐部融资协议，Bapton作为借款人向协议中多家银行申请4.23亿美元俱乐部贷款（贷款分为三段，A段金额为1.73亿美元，B段金额为1.5亿美元，C段金额为1亿美元。其中，A段贷款期限为3年、B段及C段贷款期限为5年），大悦城地产为上述贷款提供连带责任保证担保。

　　2、上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次保证担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2022年4月28日、6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度向控股子公司提供担保额度的议案》，公司2022年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：

　　单位：亿元

　　注：本次新增担保使用额度按2022年9月30日中国外汇交易中心受权公布人民币汇率中间价换算人民币。

　　三、被担保人基本情况

　　Bapton Company Limited是一家注册于香港的有限公司，公司注册证书编号为0173862，注册时间为1986年8月22日，注册资本为2港元。办公地址：33/F., COFCO Tower, 262 Gloucester Road, Causeway Bay, Hong Kong。经营范围：物业投资。公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其100%股权。

　　截至目前，Bapton不存在重大担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　Bapton主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　四、担保协议的主要内容

　　大悦城地产与多家银行签订俱乐部贷款协议，该协议约定大悦城地产作为担保人为Bapton向上述多家银行申请的4.23亿美元贷款提供连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保范围及保证责任：债务人Bapton根据相关贷款协议应向银行支付的任何款项及产生的任何费用、损失或因承担义务而应赔偿或支付的相关费用。

　　3、担保本金金额：4.23亿美元。

　　4、担保期限：4.23亿美元贷款项下 1.73亿美元的担保期限为 3 年，2.5 亿美元的担保期限为 5 年。

　　五、董事会意见

　　本次大悦城地产为Bapton向多家银行申请的4.23亿美元俱乐部贷款提供担保是为了满足其公司经营及业务发展的需要。公司控股子公司大悦城地产持有Bapton100%股权，Bapton已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保行为公平对等。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,660,396.50万元，占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为194.31%（占净资产的比重为70.27%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,935,094.50万元，占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为155.80%（占净资产的比重为56.35%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为725,302.00万元，占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为38.50%（占净资产的比重为13.92%）。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、贷款协议

　　2、公司2021年年度股东大会决议

　　3、大悦城地产决策文件

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二二年十月十七日