南凌科技股份有限公司 2022年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300921             证券简称：南凌科技           公告编号：2022-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2022年10月17日（星期一）14:50

　　2、网络投票时间：2022年10月17日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年10月17日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始投票的时间为：2022年10月17日9:15-15:00。

　　3、股权登记日：2022年10月10日（星期一）

　　4、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心A栋16层南凌科技股份有限公司总部会议室

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票表决相结合

　　6、会议召集人：公司董事会

　　7、会议主持人：公司董事长陈树林先生

　　8、本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计17人，代表股份86,034,800股，占公司有表决权股份总数的65.5216%（公司有表决权的股份总额为131,307,470股，即总股本131,557,770股扣除存放于公司股票回购专用证券账户的250,300股,下同）。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人10人，代表股份85,960,740股，占公司有表决权股份总数的65.4652%；通过网络投票的股东7人，代表股份74,060股，占公司有表决权股份总数的0.0564%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数共计10人，代表股份124,560股，占公司有表决权股份总数的0.0949%。其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表人3人，代表股份50,500股，占公司有表决权股份总数的0.0385%；通过网络投票的股东7人，代表股份74,060股，占公司有表决权股份总数的0.0564%。

　　2、公司董事、监事和聘请的律师通过现场及视频的方式出席了会议、公司高级管理人列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了表决。审议情况如下：

　　1、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案>）及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《南凌科技股份有限公司章程》等规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟实施限制性股票激励计划。

　　该议案以特别决议方式表决，经出席现场会议和网络投票的有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　2、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特拟定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案以特别决议方式表决，经出席现场会议和网络投票的有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为具体实施公司2022年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项

　　①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的归属资格和条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效，办理身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票作废事宜；

　　⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　⑩授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜；

　　?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　该议案以特别决议方式表决，经出席现场会议和网络投票的有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

　　注：1、上述议案不涉及回避表决情况；

　　2、上述议案均以特别决议方式表决，经出席现场会议和网络投票的有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市金杜（深圳）律师事务所严家呈律师、陈雪仪律师现场见证并出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2022年第四次临时股东大会会议决议；

　　2、北京市金杜（深圳）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十七日

　　证券代码：300921        证券简称：南凌科技        公告编号：2022-082

　　南凌科技股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年10月1日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询，公司对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在本次激励计划草案首次披露前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中登公司就核查对象在本次激励计划草案公布前6个月（为2022年3月30日至2022年9月30日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登公司出具《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

　　二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

　　根据中登深圳2022年10月10日出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　经核查，自查期间共5名内幕信息知情人存在交易公司股票行为，其中4名内幕信息知情人的股份变动是由于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期未达标，对其权益予以回购注销。另外1名内幕信息知情人买卖公司股票行为发生于知晓本次激励计划之前，买卖公司股票系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，并未知悉本次股权激励计划的具体方案要素相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　三、结论

　　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的方案讨论、论证咨询等阶段的内幕信息知情人进行了登记。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，也不存在因泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　1、信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

　　2、股东股份变更明细清单。

　　特此公告。

　　南凌科技股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月十七日