湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于拟解散嘉兴海容拾贰号股权 投资合伙企业（有限合伙）的公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2022-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、解散合伙企业概述

　　根据湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）经营发展需要，为整合优化资源配置、降低经营管理成本和提高运营效率，公司拟解散嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “海容基金”）。

　　公司于2022年10月18日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟解散嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》。本次基金解散事宜不涉及关联交易，在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、海容基金基本情况

　　名称：嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330402MA2JFYTQXN

　　出资额：10000万元人民币（已完成实缴）

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室-99

　　执行事务合伙人：北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）

　　成立时间：2021年1月20日

　　经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东信息：公司为LP，持有其99%资产份额；北京海纳有容投资管理有限公司为GP，持有其1%资产份额。

　　身份：持有东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”）625.00万元出资额（占铂泰电子44.23%股权比例）的股东。

　　三、海容基金解散的原因

　　2021年是“十四五”规划开局之年，公司规划通过“直接培育+产业基金投资”相结合的模式，开拓消费电子业务。因此，1、公司于2021年1月6日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于与专业投资机构合作投资的议案》，同意公司与北京海纳有容投资管理有限公司（以下简称“海纳有容”）共同发起设立嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）。该合伙企业拟注册资本为10000万元，公司拟作为有限合伙人，认缴合伙份额9900万元，海纳有容拟作为普通合伙人，认缴合伙份额人民币100万元。该合伙企业的主要投资方向为高端制造、精密制造产业。详细内容见公司于2021年1月7日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构合作投资的公告》（公告编号：2021-005）。该基金于2021年3月30日完成首轮实缴出资，并于2021年4月14日在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续。2、公司于2021年3月25日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立分公司的议案》，同意公司在广东省东莞市设立分公司，开拓精密制造消费电子业务市场，并按照业务规划完成了东莞研发基地的建设。

　　公司参与投资设立海容基金的目的主要系希望借助专业投资机构专业化管理和市场化运作能力、项目资源优势，推动实施“直接培育+产业基金投资”模式来开拓消费电子业务。2021年，嘉兴海容基金通过投资铂泰电子，间接持有消费电子零组件制造商雅达电子（罗定）有限公司和雅达消费电子（深圳）有限公司股权。

　　截至目前，公司已完成对铂泰电子的重组工作，已实现参与投资设立海容基金的目的。鉴于此，为整合优化资源配置、降低经营管理成本和提高运营效率，公司拟解散海容基金。

　　四、解散海容基金对公司的影响

　　解散海容基金不会对公司整体业务发展产生不利影响，不会对公司的经营活动产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的行为。

　　五、其他事项

　　截至本公告披露日，海容基金尚未正式开展解散、清算工作。公司将与基金管理人按照规定的程序完成本次解散、清算工作，本次解散事项具体情况以后续实际清算工作以及办理工商注销相关手续的实际进展为准。公司将按照相关法律法规的相关规定，根据本次解散事项后续进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2022-064

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年10月14日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于10月18日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中，董事申柯先生、独立董事陈明先生和宋思勤先生以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、部分公司高管列席会议。

　　本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：

　　一、审议通过《关于受让部分铂泰电子股权的议案》

　　公司拟与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “海容基金”）签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金13,925.00万元受让海容基金持有的东莞市铂泰电子有限公司（以下简称 “铂泰电子”）625万元出资额。本次受让海容基金持有标的股权的受让价格以资产评估值为依据，主要系公司为整合优化资源配置、降低经营管理成本和提高运营效率拟对海容基金进行解散、清算。

　　公司拟与郑钢海、李振旭共同签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与郑钢海、李振旭关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》，公司拟使用自有资金1,389.57万元受让郑钢海持有的部分铂泰电子出资额57.09万元；拟使用自有资金1,203.13万元受让李振旭持有的部分铂泰电子出资额49.43万元。本次受让郑钢海、李振旭持有标的股权的受让价格以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，并加强铂泰电子的控制，经交易各方协商确定交易价格。

　　本次受让股权事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于受让部分铂泰电子股权的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　二、审议通过《关于向铂泰电子增资暨对外投资的议案》

　　为更好地整合资源及业务板块，公司拟与东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”）签署《关于东莞市铂泰电子有限公司之增资协议》，拟以公司东莞消费电子业务研发基地的实物资产和无形资产对铂泰电子进行增资，拟出资资产评估值为3,502.61万元，增资完成后，公司将取得铂泰电子143.90万元出资额对应股权，铂泰电子注册资本由1,413.04万元增加至1,556.94万元。

　　本次增资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于向铂泰电子增资暨对外投资的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　三、审议通过《关于拟解散嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　　根据公司经营发展需要，为整合优化资源配置、降低经营管理成本和提高运营效率，公司拟解散嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “海容基金”）。

　　海容基金尚未正式开展解散、清算工作。公司将与基金管理人按照规定的程序完成本次解散、清算工作，本次解散事项具体情况以后续实际清算工作以及办理工商注销相关手续的实际进展为准。

　　本次基金解散事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7 票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　《关于拟解散嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2022-065

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于受让部分铂泰电子股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）拟与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “海容基金”或“乙方一”）签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议一”），公司拟使用自有资金13,925.00万元受让海容基金持有的东莞市铂泰电子有限公司（以下简称 “铂泰电子”或“标的公司”）625万元出资额（占铂泰电子44.23%的股权比例）。

　　2、公司拟与郑钢海（以下简称“乙方二”）、李振旭（以下简称“乙方三”）共同签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与郑钢海、李振旭关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议二”），公司拟使用自有资金1,389.57万元受让郑钢海持有的部分铂泰电子出资额57.09万元（占铂泰电子4.04%的股权比例）；拟使用自有资金1,203.13万元受让李振旭持有的部分铂泰电子出资额49.43万元（占铂泰电子3.50%的股权比例）。

　　公司于2022年10月18日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于受让部分铂泰电子股权的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次受让股权事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91330402MA2JFYTQXN

　　出资额：10000万元人民币

　　主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼159室-99

　　执行事务合伙人：北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）

　　成立时间：2021年1月20日

　　经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　股东信息：公司为LP，持有其99%资产份额；北京海纳有容投资管理有限公司为GP，持有其1%资产份额。

　　身份：本次交易前持有铂泰电子625.00万元出资额（占铂泰电子44.23%股权比例）的股东。

　　2、郑钢海

　　国籍：中国

　　住所：广东省深圳市宝安区

　　职务：铂泰电子财务总监

　　身份：本次交易前持有铂泰电子64.03万元出资额（占铂泰电子4.53%股权比例）的股东

　　3、李振旭

　　国籍：中国

　　住所：湖南省株洲市天元区

　　职务：无

　　身份：本次交易前持有铂泰电子150万元出资额（占铂泰电子10.62%股权比例）的股东

　　上述交易对手方中，嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）系公司持有99%资产份额的私募基金，公司为LP；郑钢海、李振旭与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　公司名称：东莞市铂泰电子有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA55G5458D

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室

　　注册资本：1413.04万元人民币

　　设立时间：2020年10月29日

　　法定代表人：杨乾勋

　　经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（二） 标的公司主要财务数据

　　经审计的标的公司最近一年及一期的主要财务数据，如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据来源于编号为“天职业字[2022]37753号”的《东莞市铂泰电子有限公司模拟审计报告》。

　　（三）交易前后标的公司股权结构

　　注：1、公司2022年10月18日召开的第五届董事会第二十三次会议同时审议通过了《关于向铂泰电子增资暨对外投资的议案》，拟以部分实物资产和无形资产对铂泰电子进行增资，增资完成后，公司将取得铂泰电子143.90万元出资额对应股权。

　　2、上表中股东数据前后变化情况对比，仅考虑公司本次股权受让引起的变动列示，暂未考虑公司本次增资对铂泰电子的股权变动影响。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

　　（四）交易定价依据与公平合理性说明

　　根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第1086号），评估人员采用了资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评估。相比资产基础法评估结果，市场法评估结果能够更客观、合理的体现被评估单位的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年12月31日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元，增值额为17,508.33万元，增值率为152.75%。

　　本次受让海容基金持有标的股权的受让价格以资产评估值为依据，主要系公司为整合优化资源配置、降低经营管理成本和提高运营效率拟对海容基金进行解散、清算，因此定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次受让郑钢海、李振旭持有标的股权的受让价格以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，并加强铂泰电子的控制，经交易各方协商确定交易价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（五）标的公司其他情况说明

　　1、经查询，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。

　　2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　四、股权转让协议的主要内容

　　（一）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》的主要内容：

　　甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　乙方一（转让方）：嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）

　　鉴于：

　　乙方一拟将其持有东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“标的公司”或“铂泰电子”）625万元出资额对应股权全部转让给甲方。为明确本次交易的具体事宜，本协议双方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：

　　第一条  标的股权转让

　　双方同意，乙方一拟将其持有标的公司625万元出资额对应股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。

　　第二条  标的股权的转让价款

　　1、双方同意，标的股权的价格根据甲方委托的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，并由甲、乙双方协商确定。评估基准日为2021年12月31日。

　　根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的公司股东全部权益价值为28,970.71万元。经协议双方协商一致，确定标的股权的交易对价合计为【13,925.00】万元（含税），折合【22.28】元/单位出资额。

　　2、双方同意，甲方自本协议签署并生效后【15】日内向乙方指定账户支付款项。

　　第三条  标的股权的交割

　　1、本次交易自生效之日起【3】个工作日内，交易双方开始启动标的股权交割。

　　2、在标的股权完成工商变更登记后，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，乙方一或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　第四条  过渡期间承诺及安排

　　双方同意并确认，标的公司自本协议签署之日起至本次股权交割完成日止所产生的归属标的股权的收益和亏损，由甲方享有或承担。

　　第五条  税收及费用承担

　　（略）

　　第六条  保密和信息披露

　　（略）

　　第七条  协议生效及变更

　　1、本协议自双方签署之日起成立，自双方下述条件均满足时生效：

　　（1）标的公司其他股东放弃优先购买权；

　　（2）各方完成内部法定程序和外部审批程序（如需）

　　2、如需对本合同的进行修改、变更或解除应经协商一致后另行签订书面协议。

　　（二）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与郑钢海、李振旭关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》的主要内容：

　　甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　乙方二（转让方）：郑钢海

　　乙方三（转让方）：李振旭

　　（为便于理解，乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“双方”）

　　鉴于：

　　1、东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“标的公司”）是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室。

　　2、乙方为标的公司现有的工商登记股东，至本协议签署之日，乙方均已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额实缴了全部出资，除向甲方质押股权外，乙方拥有标的公司对应的股权的完整权利。

　　3、各方同意，甲方依本合同约定收购乙方持有标的公司的股权。

　　基于上述情况，为明确本次交易的具体事宜，本协议双方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：

　　第1条  定义

　　除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：

　　1.1 一方：甲方、乙方中的任一方。

　　1.2 双方/交易双方：甲方、乙方的合称。

　　1.3标的公司：东莞市铂泰电子有限公司。

　　1.4 标的股权：乙方二持有的并拟向甲方转让的标的公司57.09万元出资额对应股权、乙方三持有的并拟向甲方转让的标的公司49.43万元出资额对应股权，即乙方合计持有的并拟向甲方转让的标的公司106.52万元出资额对应股权。

　　第2条  标的股权

　　2.1 标的股权：乙方二持有的并拟向甲方转让的标的公司57.09万元出资额对应股权、乙方三持有的并拟向甲方转让的标的公司49.43万元出资额对应股权，即乙方合计持有的并拟向甲方转让的标的公司106.52万元出资额对应股权。

　　第3条  标的股权转让

　　3.1 甲方同意按照本协议约定的条件和方式从乙方购买的标的股权，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的股权。

　　第4条  作价、支付进度

　　4.1标的股权作价

　　4.1.1双方同意，标的股权的价格根据甲方委托的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，并由甲、乙双方协商确定。评估基准日为2022年12月31日。

　　根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，标的公司股东全部权益价值为28,970.71万元。经协议双方协商一致，确定标的股权的交易对价合计为【2,592.70】万元（含税），折合24.34元/单位出资额。

　　4.1.2 甲方向乙方以支付现金的方式进行对价支付，以本协议第4.1.1款的评估值为基础，本次交易对价支付如下：

　　4.2支付进度

　　各方同意，甲方自本协议签署并生效后【5】日内向乙方指定账户支付50%价款，在交割完成日后【5】日内支付完毕剩余款项。

　　第5条  标的股权的交割

　　5.1 自甲方董事会审议通过本次交易之日起三个工作日内，交易双方开始启动标的股权交割。

　　5.2 自标的股权交割完成日起，甲方即依据本协议成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

　　5.3乙方有义务促使标的公司办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持的标的公司股权过户至甲方名下，甲方应积极配合相关过户的工商变更登记手续。为完成该等股权过户，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

　　5.4 为办理上款手续，交易双方可另行签署关于标的公司股权转让的格式化协议用于向行政主管部门办理股权转让手续之用，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议的内容为准。

　　第6条  过渡期间损益及利润分配事宜

　　6.1 双方同意并确认，标的公司在过渡期所产生的归属标的股权的收益和亏损，由甲方享有或承担。

　　第7条  过渡安排

　　7.1自本协议签署日至交割完成日，除非本协议另有规定或甲方书面同意，乙方保证：

　　7.1.1 不以标的股权及标的公司资产为他人提供担保。

　　7.1.2不将其所持标的公司股权转让给甲方以外的第三方（甲方认可的除外）。

　　7.1.3及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

　　第8条  或有事项

　　8.1乙方存在未向甲方披露的交割完成日前的或有事项，导致甲方受到经济损失、承担担保责任、需承担重大债务等，乙方以连带责任方式向甲方以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给甲方造成损失。

　　第9条  协议生效条件

　　9.1 本协议的生效应当以下列条件全部满足或甲方书面豁免为前提条件：

　　（1）不存在任何对标的股权造成重大不利影响的司法判决、仲裁裁决、行政处罚决定；

　　（2）标的公司其他股东放弃优先购买权；

　　（3）各方完成内部法定程序和外部审批程序（如需）。

　　第10条  陈述与保证

　　10.1甲方向乙方作出如下陈述与保证：

　　（略）

　　10.2 乙方分别并共同向甲方作出如下陈述与保证

　　10.2.1  批准与授权

　　（略）

　　10.2.2 不冲突

　　除乙方与甲方签署的股权质押协议外，本协议的签署和履行不违反乙方签署的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反法律、法规和规范性文件的规定，本协议的签署及其履行不会与乙方于本协议签署时应遵守的其他合同或承诺相冲突。

　　10.2.3 信息披露真实

　　（略）

　　10.2.4 标的股权无瑕疵

　　乙方对标的股权享有完整的所有权，甲方同意将拟收购乙方持有的标的股权解除质押，除已向甲方披露的情况外，不存在其他质押等任何担保权益，不存在查封、冻结或其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁或任何其他行政/司法程序。

　　五、购买资产的目的和对公司的影响

　　本次交易前，公司通过海容基金和长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有铂泰电子52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制。通过本次受让海容基金所持铂泰电子股权，公司将直接持有该部分股权，同时，在本次受让完成后，公司计划解散海容基金，有助于公司降低经营管理成本和提高运营效率。此外通过本次受让铂泰电子自然人股东部分股权，有助于公司加强对铂泰电子的控制和整合优化资源配置。

　　本次交易价格以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》

　　3、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与郑钢海、李振旭关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2022-066

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　关于向铂泰电子增资暨对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　为更好地整合资源及业务板块，湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“甲方”）拟与东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“铂泰电子”或“乙方”或“目标公司”）签署《关于东莞市铂泰电子有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），拟以公司东莞消费电子业务研发基地的实物资产和无形资产对铂泰电子进行增资，拟出资资产评估值为3,502.61万元，增资完成后，公司将取得铂泰电子143.90万元出资额对应股权，铂泰电子注册资本由1,413.04万元增加至1,556.94万元。

　　公司于2022年10月18日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向铂泰电子增资暨对外投资的议案》，独立董事已对本次交易事项发表了独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资资产的基本情况

　　公司拟用于本次增资的资产为东莞消费电子业务研发基地的实物资产和无形资产。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟以部分实物资产及无形资产出资涉及该部分资产市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1655号），截至评估基准日2021年12月31日，在资产持续使用前提下，公司该部分纳入评估范围的资产账面价值为2,120.43万元，本次评估值为3,502.61万元，增值额1,382.18万元，增值率65.18%。有关评估结果情况简要如下表：

　　上述相关资产权属清晰，公司对其资产拥有完全的处置权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）目标公司概况

　　公司名称：东莞市铂泰电子有限公司

　　统一社会信用代码：91441900MA55G5458D

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室

　　注册资本：1413.04万元人民币

　　设立时间：2020年10月29日

　　法定代表人：杨乾勋

　　经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：系公司控制的子公司

　　经查询，截至公告日，目标公司不是失信被执行人。

　　（二） 目标公司主要财务数据

　　经审计的目标公司最近一年及一期的主要财务数据，如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，数据来源于编号为“天职业字[2022]37753号”的《东莞市铂泰电子有限公司模拟审计报告》。

　　（三）增资前后目标公司股权结构

　　注：1、公司2022年10月18日召开的第五届董事会第二十三次会议同时审议通过了《关于受让部分铂泰电子股权的议案》，受让完成后，公司将直接持有铂泰电子731.52万元出资额对应股权。

　　2、上表中股东数据前后变化情况对比，系基于上述股权受让完成的假设前提下的列示。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加，在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

　　四、增资定价依据与公平合理性说明

　　根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)第1086号），截至评估基准日2021年12月31日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于母公司所有者权益账面值为11,462.38万元，在持续经营前提下股东全部权益价值为28,970.71万元，增值额为17,508.33万元，增值率为152.75%。

　　本次增资事项以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，以及更好地整合优化公司资源及业务板块，经双方协商确定增资价格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　甲方（投资方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　乙方（被投资方）：东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“目标公司”）

　　第一条  释义

　　（略）

　　第二条  投资前提

　　（略）

　　第三条  投资方案

　　3.1 甲方拟以部分实物资产和无形资产对乙方进行增资，增资完成后，甲方取得乙方143.90万元出资额对应股权，乙方注册资本由1,413.04万元增加至1,556.94万元。

　　3.2 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，目标公司股东全部权益价值为28,970.71万元。甲方本次增资价格参考上述评估值并经双方根据目标公司发展状况协商确定。双方同意，甲方以经评估的实物资产和无形资产（以下简称“拟出资资产”）对乙方进行增资。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟以部分实物资产及无形资产出资涉及该部分资产市场价值资产评估报告》，截至2021年12月31日，甲方拟出资资产评估值为3,502.61万元。其中143.90万元为目标公司新增注册资本，增资价格折合【24.34】元/单位出资额，余下3,358.71万元计入目标公司资本公积。

　　3.3 甲方在本合同生效且满足以下条件后与公司办理拟出资资产交割手续。

　　a. 本合同第2.1条约定的各项投资前提条件已经达成；

　　b. 公司已召开股东会并决议批准本次投资、且其他股东已放弃优先认购权；

　　c. 甲方已召开董事会并决议批准本次投资；

　　d. 公司已经办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

　　3.4 双方应当在本合同第3.3条约定的交割条件满足后【10】个工作日内配合完成拟出资资产的清点及交割，并完成资产移交和过户工作。

　　3.5 公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及投资完成之日前后公司产生的所有利润，由甲方与现有股东按其实缴出资比例共同享有。

　　第四条  标的资产期间损益

　　4.1 自本合同签署之日起至投资完成之日止期间，公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产，由甲方与现有股东按其实缴出资比例共同享有；所发生的亏损或其他原因而减少的净资产，由甲方与现有股东按其实缴出资比例共同承担。

　　第五条  相关手续的办理

　　5.1 乙方应在甲方拟出资资产完成交割后10个工作日内向甲方签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、甲方名称/姓名、甲方投资金额、甲方认缴注册资本及持股比例、甲方出资日期、出资证明书的核发日期，出资证明书由公司盖公章。

　　5.2 乙方应在甲方拟出资资产完成交割后30个工作日内委托会计师事务所进行验资，并按相关规定完成验资并出具《验资报告》。

　　5.3 乙方应在本合同生效且本合同第2.1条约定的各项投资前提条件已经达成后10个工作日内完成本次投资的工商变更登记手续（包括但不限于增加注册资本、修订章程）。

　　5.4 办理工商变更登记手续所需费用由公司承担。

　　第六条  公司治理

　　6.1 在本次增资完成后，乙方保持现有董事会成员、监事、经理等组织架构不变。

　　六、增资的目的和对公司的影响

　　增资前，目标公司系公司控制的子公司。本次增资事项有利于公司更好地整合优化资源及业务板块，推进业务，符合公司发展需要。本次增资价格以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，经双方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、 备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　2、《关于东莞市铂泰电子有限公司之增资协议》

　　3、《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟以部分实物资产及无形资产出资涉及该部分资产市场价值资产评估报告》

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日