(上接C4版)福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C6版)

　　(上接C4版)

　　同时，发行人分别取得了泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区城市管理局、泉州市丰泽区应急管理局出具的合规证明文件，相关合规证明文件证明，发行人报告期内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定或房屋建设及使用存在重大违法违规而受到行政处罚或处理的记录，具体情况如下：

　　a、泉州市自然资源和规划局已出具《证明》，证明发行人报告期内在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政处罚或处理的记录；

　　b、泉州市丰泽区住房和城乡建设局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形；

　　c、泉州市丰泽区城市管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因违反城市管理方面的法律、法规和规章而收到行政处罚的情形；

　　d、泉州市丰泽区应急管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内无重大安全生产事故及消防违法违规行为，未受到安全生产、消防方面的行政处罚。

　　综上，发行人已取得泉州市政府允许发行人暂时保留使用瑕疵房产的文件，以及泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区城市管理局、泉州市丰泽区应急管理局等相关主管部门出具的合规证明文件，发行人未取得用地及施工规划即建设房产的行为不属于重大违法违规情形，不构成发行人本次发行的实质性障碍。

　　③自有土地外瑕疵房产对本次发行的影响

　　A、东侧空地上的瑕疵房产

　　发行人在东区空地上的瑕疵房产面积2，152.86㎡，占全部房屋及建筑物面积的2.08%，该瑕疵房产未履行建设用地规划许可证等规划报批手续便在该等地块上建设房产的行为存在违反国土资源及城市规划相关规定，但该地块目前拟主要规划为城市道路用地（该等用途规划目前尚未实施，亦无具体实施时间表），不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形。发行人在占用该等地块建设房屋前，该等地块系空地，未被实际出让或投入使用。

　　针对发行人存在的自有土地外建设未办理不动产登记的建筑物问题，2018年7月31日，泉州市政府召开专题会议（泉州市国土资源局、住建局、城乡规划局、行政执法局、消防队等主管部门共同参会），听取了市国土资源局（现泉州市自然资源与规划局）关于办理发行人不动产登记的汇报。专题会议明确同意发行人暂时保留建筑超出宗地范围的建筑物，要求发行人承诺今后城市建设需要时自行无偿拆除，恢复用地原状。

　　同时，报告期内，发行人分别取得了泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区城市管理局、泉州市丰泽区应急管理局出具的合规证明文件，前述合规证明文件证明，发行人报告期内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定或房屋建设及使用存在重大违法违规而受到行政处罚或处理的记录，具体情况如下：

　　a、泉州市自然资源和规划局已出具《证明》，证明发行人报告期内在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政处罚或处理的记录；

　　b、泉州市丰泽区住房和城乡建设局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形；

　　c、泉州市丰泽区城市管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因违反城市管理方面的法律、法规和规章而收到行政处罚的情形；

　　d、泉州市丰泽区应急管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内无重大安全生产事故及消防违法违规行为，未受到安全生产、消防方面的行政处罚。

　　此外，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯已共同承诺：“如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响”、“如发行人因土地使用权不规范情形影响发行人办理土地出让手续，或导致发行人产生额外支出或损失的，本人将协助发行人合法取得相同或相似条件的土地以供经营使用，并补偿发行人因此产生的相应支出或损失”。

　　综上，虽然发行人未履行取得建设用地规划许可证等规划报批手续便在该等地块上越界建设房产的行为存在违反国土资源及城市规划相关规定的情形，但鉴于：

　　（1）该部分房产的建设及使用已经相关政府部门确认，同意暂时予以保留；

　　（2）发行人在占用该等地块建设建筑物前，该等地块系空地，未被实际出让或投入使用，不涉及占用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形；

　　（3）根据发行人已取得的合规证明文件，相关土地、房屋等主管部门并未认定发行人的前述行为属于重大违法违规行为并因此对发行人予以行政处罚；

　　（4）发行人实际控制人已出具承诺确保发行人最终不会因前述行为遭受损失。

　　因此，发行人在东侧空地建设部分房屋的行为未侵害土地所有人权益和社会公共利益，认为该等行为不构成重大违法违规行为的依据充分，该行为不构成本次发行的实质障碍。

　　B、西侧租赁土地上的瑕疵房产

　　发行人在西区租赁土地的上的瑕疵房产面积4，798.96㎡，占全部房屋及建筑物面积的4.65%，该瑕疵房产未履行建设用地规划许可证等规划报批手续便在该等地块上建设房产的行为存在违反国土资源及城市规划相关规定，但该地块目前拟主要规划为城市道路用地及防护绿地（该等用途规划目前尚未实施，亦无具体实施时间表），不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形。发行人在占用该等地块建设房屋前，系发行人从泉州市丰泽区地产开发有限公司处租赁使用。

　　根据泉州市丰泽区人民政府办公室2016年12月14日印发的《区政府第五十九次区长办公会议纪要》（［2016］11号），本着尊重历史、扶持企业发展、盘活资源和方便管理的原则，会议明确同意由泉州市丰泽区地产开发有限公司（实际控制人为泉州市丰泽区财政局）与发行人签订租赁合同，将该等土地租赁予发行人使用。根据发行人与出租方签署的《土地租赁协议》，出租方允许发行人暂时保留在租赁土地上建设的临时管理房，后续在出租方因规划建设等需要收回该用地时，发行人应将相关临时管理房无偿拆除并无条件按时搬迁，恢复用地原状。

　　同时，就发行人存在的自有土地外建设未办理不动产登记的建筑物问题，2018年7月31日，泉州市政府召开专题会议（泉州市国土资源局、住建局、城乡规划局、行政执法局、消防队等主管部门2共同参会），听取了市国土资源局（现泉州市自然资源与规划局 ）关于办理发行人不动产登记的汇报。专题会议明确同意发行人暂时保留建筑超出宗地范围的建筑物，要求发行人承诺今后城市建设需要时自行无偿拆除，恢复用地原状。

　　2泉州市已组建自然资源和规划局，接管原国土资源局、城乡规划局的职责；泉州市丰泽区已组建城市管理局，接管原城市管理行政执法局等部门的城市管理职责；泉州市丰泽区已组建区应急管理局，接管消防管理等应急管理职责。

　　报告期内，发行人分别取得了泉州市自然资源和规划局、泉州市丰泽区住房和城乡建设局、泉州市丰泽区城市管理局、泉州市丰泽区应急管理局出具的合规证明文件，相关合规证明文件证明，发行人报告期内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定或房屋建设及使用存在重大违法违规而受到行政处罚或处理的记录，具体情况如下：

　　a、泉州市自然资源和规划局已出具《证明》，证明发行人报告期内在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政处罚或处理的记录；

　　b、泉州市丰泽区住房和城乡建设局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形；

　　c、泉州市丰泽区城市管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内不存在因违反城市管理方面的法律、法规和规章而收到行政处罚的情形；

　　d、泉州市丰泽区应急管理局已出具《证明》，证明发行人报告期内无重大安全生产事故及消防违法违规行为，未受到安全生产、消防方面的行政处罚。

　　此外，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯已共同承诺：“如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响”、“如发行人因土地使用权不规范情形影响发行人办理土地出让手续，或导致发行人产生额外支出或损失的，本人将协助发行人合法取得相同或相似条件的土地以供经营使用，并补偿发行人因此产生的相应支出或损失”。

　　综上，虽然发行人未履行取得建设用地规划许可证等规划报批手续便在该等地块上越界建设房产的行为存在违反国土资源及城市规划相关规定的情形，但鉴于：

　　（1）该部分房产的建设及使用已经出租方（政府方代表）、相关政府部门确认，同意暂时予以保留；

　　（2）发行人在占用该等地块建设建筑物前，该等地块系空地，未被实际出让或投入使用，不涉及占用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等侵害社会公共利益的情形；

　　（3）根据发行人已取得的合规证明文件，相关土地、房屋等主管部门并未认定发行人的前述行为属于重大违法违规行为并因此对发行人予以行政处罚；

　　（4）发行人实际控制人已出具承诺确保发行人最终不会因前述行为遭受损失。

　　因此，发行人在西区租赁土地建设部分房屋的行为未侵害土地所有人权益和社会公共利益，认为该等行为不构成重大违法违规行为的依据充分，该行为不构成本次发行的实质障碍。

　　综上所述，发行人在西侧租赁土地与东侧空地建设部分瑕疵房屋的行为未侵害土地所有人权益和社会公共利益，认为该等行为不构成重大违法违规行为的依据充分，该行为不构成本次发行的实质障碍。

　　④可能产生的相关成本费用

　　发行人相关瑕疵房产多为辅助性用途，无大型生产线等设备，且所处地区存在较多与瑕疵房产同用途的房屋，若发行人无法继续保留瑕疵房产，则在厂区周边容易找到替代房产，可及时拆除瑕疵房产并进行租赁、搬迁。

　　拆除瑕疵房产并搬迁的成本费用主要包含拆除损失、生产设备及物料的运输及拆装成本、租赁租金等。根据瑕疵房产的坐落、房产用途、面积等因素综合测算，搬迁至附近无瑕疵房产的搬迁费用如下：

　　单位：万元

　　如上表所述，瑕疵房产可能产生的相关成本费用，预计费用总额为190.10万元，占发行人2021年利润总额的比例为1.10%，占比较小。同时，发行人实际控制人已出具承诺，如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建设筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，其将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。

　　因此，发行人不会因可能的拆除、变更用途等事项产生大额成本费用，发行人的财务状况不会因此受到重大不利影响。

　　（3）公司租赁使用的房屋

　　截至2022年6月30日，公司及子公司共存在16 处租赁使用的房屋，其中1处租赁房屋用于上海分公司日常经营办公，14处用于母公司部分员工居住使用，1 处租赁厂房用于物资仓储等用途，具体情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，双方已就上述房产租赁行为签署合同，报告期内合同正常履行，未出现纠纷情形。上述第1项租赁房屋系上海分公司办公之用，第2-5、7-16项房屋主要系发行人租赁后作为部分员工住宿使用，第6项租赁厂房用于物资仓储等用途。

　　公司租赁的福建省泉州市丰泽区华大街道体育街华创园公寓楼、泉州市丰泽区高新产业园区科技路海西电子信息产业育成基地处房产出租人尚未取得房屋所有权证书。福建省泉州市丰泽区华大街道体育街华创园公寓楼出租人已与开发商签订了购房合同，房屋产权证书正在办理过程中，根据公司与该出租方签署的租赁协议，如因出租房屋权属不清，造成公司无法继续承租的，公司有权终止合同，由出租人承担由此产生的责任。泉州市丰泽区高新产业园区科技路海西电子信息产业育成基地出租人确认出租房产时无产权纠纷，出租后如有产权手续等未清事项，由出租人自行负责。

　　关于公司租赁的福建省泉州市惠安县黄塘镇绿谷台商高科技产业基地A09地块物资仓储厂房，相关土地已取得不动产权证书，具体如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，该项租赁房屋的产权证书正在办理中，尚未取得不动产权证书。根据租赁协议及出租方福建省明辉机械制造有限公司出具的说明，福建省明辉机械制造有限公司承诺，其承诺相关房产产权明晰，对出租厂房拥有合法、完全的处分权，否则由其承担因此造成的发行人经济损失。同时，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯出具了《承诺函》，承诺如因承租房产权属不规范情形影响发行人正常使用租赁房屋，导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。此外，发行人该项租赁房屋系用于物资仓储用途，非主要生产经营用房，且附近有充足的替代性可租房屋，如因权属瑕疵导致无法租用，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。综上所述，租赁上述房产不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　公司租赁的物业因出租人原因均未办理房屋租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的单位将被处以一千元以上一万元以下罚款。报告期内，公司及子公司未收到主管部门责令限期改正的通知。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。因此，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。

　　就上述租赁物业瑕疵，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯已出具《承诺函》，承诺如因该等房产不规范情形影响发行人正常使用该等房产，并导致发行人产生额外支出或损失，将向发行人足额补偿。

　　综上所述，公司已取得产权证书的房产均为合法建筑，少量未取得产权证书的房产存在一定瑕疵，但该部分瑕疵房产的使用已经相关政府部门或授权单位确认，因此，公司因瑕疵房产被行政处罚的可能性较小，且不构成重大违法行为。租赁房屋中有3处未取得房屋产权证书，系出租方原因，不会对公司造成行政处罚风险。租赁房屋未履行备案程序的行为，存在被相关部门要求责令改正的风险，但不会构成重大违法违规行为，且租赁的房屋多为员工宿舍、办公等辅助用途，可替代性强，因此，上述租赁瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（4）房屋出租情况

　　截至2022年6月30日，公司及子公司共存在2处房产对外出租，具体情况如下：

　　（5）主要经营场所的资产完整性

　　发行人生产经营用的主要厂房均位于自有土地内，均已取得不动产权证书，非系瑕疵房地产/租赁房产/租赁土地上建造的房产。发行人主要厂房情况如下：

　　单位：㎡

　　发行人在自有土地建设的瑕疵房地产/租赁房产/租赁土地上建造的房产，主要系用于仓储、车间、实验及培训及辅助性用途，非发行人生产经营用的主要厂房。其中，车间厂房实际为移动破碎设备装配车间外围越界部分、涂装车间外围越界部分和燃烧器装配车间，瑕疵面积为2，992.04㎡，占公司全部自建房屋面积的2.90%，面积占比较小，且不涉及大型生产线，周边容易找到替代房产，非发行人生产经营用的主要厂房；仓储用房、实验及培训场所及辅助性房屋，瑕疵面积为4，502.15㎡，占公司全部自建房屋面积的4.36%，不属于主要生产经营场所，通过承租周边其他房屋的可替代性较强，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　综上所述，发行人的生产经营用的主要厂房非瑕疵房地产/租赁房产/租赁土地上建造的房产，不影响发行人的资产完整性。

　　（6）瑕疵房产及瑕疵租赁物业的面积占比及经营绩效占比情况

　　①瑕疵房产及租赁物业占比情况

　　按使用用途划分，发行人自持房产土地、承租房产土地中存在法律瑕疵的房产土地占发行人自持及承租房产土地的面积占比情况如下：

　　单位：㎡

　　注：发行人大型物料主要采用露天摆放形式仓储，因此仓储用房同类用途可用面积=已取得产权证的自有仓储房屋面积+瑕疵自建仓储房屋面积+已取得产权证的自有土地内可用于物资仓储堆放的空地面积+租赁仓储用房面积；实验及培训场所、辅助性用房的同类用途可用面积=自建管理性房屋面积+租赁管理性房屋面积。

　　②瑕疵房产及租赁物业产生的收入、毛利、利润的占比情况

　　公司自建及租赁的瑕疵房产涉及的收入、毛利、利润占比等情况如下：

　　单位：㎡

　　注1：瑕疵仓储房产占比=瑕疵仓储厂房面积/可用仓储总面积，发行人可用仓储总面积=已取得产权证的自有仓储房屋面积+瑕疵自建仓储房屋面积+已取得产权证的自有土地内可用于物资仓储堆放的空地面积+租赁仓储用房面积。

　　注2：瑕疵房产涉及的收入和毛利系按面积分摊所得，即瑕疵房产部分涉及的收入=移动破碎筛分设备总收入*（权属瑕疵部分的车间面积/移动破碎设备装配车间总面积），瑕疵房产部分涉及的毛利=移动破碎筛分设备总毛利*（权属瑕疵部分的车间面积/移动破碎设备装配车间总面积）。

　　注3：瑕疵房产涉及的成本系按面积分摊所得，即瑕疵房产部分涉及的成本=泉州工厂涂装车间总成本*（权属瑕疵部分的涂装车间面积/泉州工厂涂装车间总面积）。

　　（7）主要生产经营场所的搬迁风险及应对措施

　　①主要经营场所的搬迁风险

　　发行人主要生产经营场所的相关房产及土地均已取得不动产权证书，不存在搬迁风险，不会因搬迁风险对生产经营造成重大不利影响。

　　A、主要生产经营场所相关土地情况

　　发行人主要生产经营场所的相关土地均已取得不动产权证书，不存在搬迁风险，具体情况如下：

　　B、主要生产经营场所相关房产情况

　　发行人主要生产经营场所的相关房产均已取得不动产权证书，不存在搬迁风险，房产情况详见本招股意向书摘要“第六节 业务与技术”之“五 /（一）/2、房屋及建筑物/（5）主要经营场所的资产完整性”。”

　　②瑕疵房产的应对措施

　　针对房产瑕疵情况，发行人除通过取得相关政府部门及土地出租方确认、实际控制人出具相关承诺等方法予以处理外，还采取了下述解决措施：（1）公司积极拓展生产基地规模，本次募投项目之一仙桃生产基地扩建及研发中心建设项目的主要内容即为在仙桃新建厂房扩建公司的生产基地，该项目将新增建筑面积23，000.00平方米，建设用地已取得不动产权证书，并完成项目立项及环评手续，随着新厂房的建设完成，公司计划将泉州厂区的水泥混凝土搅拌设备、干混砂浆搅拌设备等部分生产线移至仙桃，从而腾出相应区域面积，用于替换瑕疵房产；（2）公司的瑕疵房产主要为辅助性用途，对场地要求较低，且搬迁难度小，公司周围较容易找到替代性场所，如政府要求公司整改相关瑕疵房产，公司能在较短时间内租赁附近的场所，避免公司的生产经营受到重大不利影响。

　　具体针对性解决措施如下：

　　（二）主要无形资产

　　报告期内，公司无形资产主要包括土地使用权、商标、专利等。截至2022年6月30日，公司无形资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、土地使用权

　　(1)自有土地使用权

　　截至2022年6月30日，公司及子公司共拥有8宗土地使用权，具体情况如下：

　　注1：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174912号），该项土地使用权面积为29.49㎡；2020年公司重新办理的《不动产权证书》仅显示该处整块土地的合计面积9642.44㎡，未再注明公司所拥有物业单元对应土地使用权的分摊面积。

　　注2：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174911号），该项土地使用权面积为14.70㎡；其他同注1。

　　注3：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174913号），该项土地使用权面积为28.62㎡；其他同注1。

　　注4：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174909号），该项土地使用权面积为7.30㎡；其他同注1。

　　注5：公司原于2001年取得《土地房屋权证》（厦地房证第00174910号），该项土地使用权面积为7.30㎡；其他同注1。

　　(2)公司租赁使用的土地

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共存在1处租赁使用的土地，已签署土地租赁合同，主要用于母公司厂区的物资仓储等。具体情况如下：

　　根据泉州市丰泽区人民政府区长办公会议纪要（［2016］11号）（以下简称“会议纪要”），发行人向泉州市丰泽区地产开发有限公司租赁的土地属于代征控制用地，该代征控制用地是建设浔美工业区代征用的北渠控制区土地，长期以来由泉州市丰泽区地产开发有限公司管理使用，该地块目前无法办理国有土地出让相关手续，相关土地未取得产权证书。

　　根据会议纪要，政府同意继续将该地块出租给发行人使用，并由泉州市丰泽区地产开发有限公司与发行人签订租赁合同，租金参照周边行情确定。据此，发行人与泉州市丰泽区地产开发有限公司于2017年1月11日签订了《土地租赁续签协议》，约定土地租金价格为128，148元/年（含8148元租赁税费）；于2020年9月30日签订了《土地租赁续签协议（二）》，约定土地租金价格为134，555元/年（含租赁税费），租赁价格分别是在参照周边行情和在《土地租赁续签协议》约定的土地租金价格的基础上略微上调后确定，土地租赁价格公允。

　　发行人在该租赁土地上建设了部分临时建筑物，具体情况如下：

　　上述房产系发行人在租赁土地上建设的临时性建筑，未取得房屋所有权证书。2018年7月31日，泉州市政府召开专题会议（以下简称“专题会议”），就发行人存在自有土地外建设未办理不动产登记的建筑物问题出具如下意见：“建筑超出宗地范围的建筑物暂时保留，南方路机应承诺今后城市建设需要时自行无偿拆除，恢复用地原状”。根据上述专题会议以及发行人与出租方签署的土地租赁协议，相关政府及出租方允许发行人暂时保留租赁土地范围内的临时管理房，后续因城市建设等需要收回该用地时，发行人应将相关临时管理房无偿拆除并无条件按时搬迁，恢复用地原状。

　　报告期内，发行人不存在因上述房屋建设及使用而存在重大违法违规并受到当地主管部门行政处罚的情形。根据泉州市丰泽区住房和城乡建设局出具的《证明》，报告期内，发行人在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形。此外，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华、方凯共同承诺：“如发行人因自建房屋未取得房产权证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政处罚，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失，保证公司经营不因该事项受到影响。”基于上述情况，虽然发行人在租赁土地上建设的少量未取得产权证书的房产存在一定瑕疵，但该部分房产的建设及使用已经相关政府部门确认，上述未取得产权证书的情形不构成重大违法行为，不会对公司的生产经营及本次首次公开发行并上市造成重大不利影响。

　　根据泉州市自然资源和规划局出具的《证明》，报告期内，发行人在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因房屋建设及使用存在重大违法违规而受到当地主管部门行政处罚的情形。此外，发行人实际控制人方庆熙、发行人在泉州市丰泽区辖区范围内没有发生因违反土地管理法律、法规、规章等规定而受到土地行政处罚或处理的记录；根据仙桃市自然资源和规划局出具的《证明》，报告期内，仙桃路机遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，尚未发现土地闲置、欠缴土地出让金等违反《国有土地建设用地出让合同》的行为，也不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的相关记录。

　　综上所述，公司及其子公司取得和使用土地符合《土地管理法》等法律法规的规定，已依法办理了必要的审批手续。

　　2、商标

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有19项商标。发行人拥有的商标均为原始取得，申请商标的相关支出已计入当期管理费用，各项商标最近一期末账面价值为0。

　　各项商标对发行人生产经营的重要程度等情况如下：

　　上述商标权均系公司原始取得，公司合法拥有上述商标权，不存在争议或潜在法律纠纷。

　　3、专利

　　(1)专利情况

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有616项专利，其中发明专利61项，实用新型专利539项，外观设计专利16项，上述专利中578项实际应用于公司产品。专利的有效期限为：自专利申请之日起算，发明专利有效期限20年，实用新型专利和外观设计专利有效期限10年。发行人拥有的专利均为原始取得，申请专利的相关支出已计入当期管理费用，各项专利最近一期末的账面价值为0万元。

　　专利实际用于公司产品的数量、对发行人生产经营的重要程度如下：

　　专利具体情况详见本招股意向书附表一：发行人专利。

　　发行人及子公司合法拥有登记在名下的专利，相关专利的权属不存在瑕疵，发行人及子公司使用该等专利合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。

　　发行人拥有的专利均为自行申请、原始取得，子公司仙桃路机受让取得的两项专利系由母公司转让。发行人不存在从关联方等第三方受让取得专利的情况，不存在通过转让取得专利进行利益输送的情形。

　　(2)专利管理的内部控制制度情况

　　发行人重视知识产权的保护，制定了《知识产权管理制度》及知识产权管理体系程序制度文件，对发行人专利的申请、管理、使用及保护等事项进行了规定。发行人指定专门部门及专人负责专利的管理事宜，确保相关内控制度得到有效执行，主要职责包括：（1）负责专利的申请、维持、放弃、审查及运用；（2）管理专利台账，对专利申请进度、年费缴纳情况及外部代理机构等进行监控；（3）代表公司对外处理知识产权相关纠纷、诉讼等事项；（4）保管专利申请、审查及答复文件、授权证书、相关合同和纠纷处理（如有）文件等。同时，为加强核心技术的保密工作，强化员工知识产权保护意识，降低相关侵权风险，发行人与关键技术人员签订了《约守商业秘密、维护知识产权及竞业限制约定》，对相关人员的保密义务做出了约定。报告期内，公司专利管理制度得到有效执行，公司未发生专利权终止、专利侵权或被侵权导致诉讼等损害公司专利权的情形。

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有616项专利，其中发明专利61项，涉及工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备、骨料资源化再生处理设备等多个技术领域。公司相关专利可以应用于发行人主要产品的研发设计和生产中，其保护范围能够覆盖公司主要的产品类型及核心产品。

　　综上，发行人相关专利管理的内部控制制度建立健全并能够有效运行，相关专利的保护范围能够覆盖公司主要产品类型及核心产品。

　　4、软件著作权

　　截至2022年6月30日，发行人及其子公司共拥有22项软件著作权。发行人拥有的软件著作权均为原始取得，申请软件著作权的相关支出已计入当期管理费用，各项著作权的最近一期末账面价值为0。

　　各项软件著作权对发行人生产经营的重要程度等情况如下：

　　(三)技术许可使用情况

　　1、公司签订的技术许可合同

　　(1)公司与寿技研签订的技术许可合同

　　①公司与寿技研签订的《技术许可合同》

　　②公司与寿技研签订的《技术支援协议》

　　(2)公司与特雷克斯签订的《技术许可合同》

　　2、技术许可授权范围、授权期限及续期安排

　　(1)寿技研的技术许可授权范围、授权期限及续期安排

　　寿技研授予发行人既定许可产品的独家制造销售权，并提供制造许可产品所需的技术支持，技术许可产品范围、技术授权期限及续期条款如下：

　　发行人与寿技研建立合作关系以来，双方一直诚信履约，已多次通过扩展许可产品范围和合同续期等方式加强合作。发行人与寿技研合作情况良好，若授权期限届满时发行人存在续期需求，预计不存在重大困难。

　　(2)特雷克斯的技术许可授权范围、授权期限及续期安排

　　特雷克斯授予发行人既定许可产品的非排他性制造销售权，并提供制造许可产品所需的技术支持，技术许可产品范围、技术授权期限及续期条款如下：

　　发行人与特雷克斯建立合作关系以来，双方一直诚信履约，合作期间未出现纠纷。双方签署的《技术许可合同》长期有效，目前不存在无法续期的风险。

　　3、许可方及被许可使用技术情况

　　(1)许可方与发行人之间的采购销售情况及竞争关系

　　①寿技研相关情况

　　报告期内，发行人未向寿技研进行销售，寿技研不属于发行人客户。

　　报告期内，发行人向寿技研采购了少量制砂设备配件及破碎设备配件，采购金额占采购总额比例较小，不属于发行人主要供应商。具体情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　根据发行人与寿技研签署的《技术许可合同》和《技术支援协议》，寿技研授予发行人干式制砂设备、特定机型破碎机等相关许可产品在中国大陆的独家制造销售权利，寿技研拥有在发行人独家制造销售区域以外的国家及地区的销售权，发行人与寿技研的销售区域不存在重合，不存在直接竞争关系。

　　②特雷克斯相关情况

　　报告期内，发行人未向特雷克斯进行销售，特雷克斯不属于发行人客户。

　　报告期内，发行人存在向特雷克斯采购少量移动式破碎筛分设备及配件的情况，采购金额占采购总额比例较小，不属于发行人主要供应商。具体情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　特雷克斯系美股上市公司TEREX CORP（证券代码：TEX.N，以下简称“TEREX”）的下属子公司。TEREX是全球型工程机械生产制造商，其下设品牌POWERSCREEN主要经营移动式破碎筛分设备，与发行人移动式破碎筛分设备属于同类型产品，与公司存在一定程度的竞争关系。根据《技术许可合同》，技术许可的有效期限系截至发行人注销之日，上述情况并不影响公司持续使用被许可技术。

　　(2)许可方股东与发行人实际控制人不存在关联关系

　　寿技研成立于1979年，总部位于东京都新宿区，股东包括奥原祥司、奥原国雄、奥原武范、平原俊二，与发行人实际控制人不存在亲属关系等关联关系。

　　特雷克斯系美股上市公司TEREX（证券代码：TEX.N）的下属子公司。TEREX是全球型工程机械生产制造商，公司成立于1986年，注册地址位于美国特拉华州，第一大股东BlackRock，Inc，与发行人实际控制人不存在亲属关系等关联关系。

　　(3)许可方专利申请及许可技术权利纠纷情况

　　①寿技研许可技术的专利申请及权利纠纷情况

　　根据发行人与寿技研签订的《技术许可合同》和《技术支援协议》、寿技研出具的《关于技术许可状况的证明》以及其提供的专利证书等文件，寿技研与发行人合作期间不存在任何纠纷，寿技研合法拥有许可发行人使用的专利及非专利技术的知识产权，且已就专利技术在日本、中国境内申请并取得相关专利证书，不存在侵害其他当事人权利及利益等权利纠纷情形。

　　②特雷克斯许可技术的专利申请及权利纠纷情况

　　根据发行人与特雷克斯签订的《技术许可合同》、特雷克斯出具的确认书及其提供的专利证书等文件，发行人与特雷克斯就合同的履行不存在任何争议及纠纷，特雷克斯合法拥有授予发行人技术许可产品相关的专利及非专利技术等知识产权，且已就专利技术在美国、英国、澳大利亚、多地申请并取得专利技术相关证书；根据发行人与特雷克斯签订的《技术许可合同》，特雷克斯保证其是相关技术的唯一所有者并能够合法地向发行人授予上述许可使用权，如果第三方主张技术侵犯其专有权利，特雷克斯将赔偿发行人并承担此主张所导致的所有直接法律和经济责任。

　　(4)许可方是否许可国内其他企业使用相关技术

　　根据发行人与寿技研签署的《技术许可合同》和《技术支援协议》，寿技研授予发行人的技术许可属于中国区域内的排他性独占许可。同时，根据寿技研出具的说明，其不存在许可国内其他企业使用相关技术的情况。

　　根据发行人与特雷克斯签署的《技术许可合同》，特雷克斯授予发行人的技术许可属于中国区域内的非排他性许可。经查询公开市场信息，未发现特雷克斯存在通过合资办厂或技术许可等方式许可国内其他企业使用相关技术的情况。

　　4、被许可使用专利涉及的收入及利润情况

　　(1)报告期内被许可使用专利分别涉及收入及利润情况

　　①寿技研许可使用技术涉及的收入及利润情况

　　寿技研许可发行人使用技术主要涉及V7系列精品制砂设备、几款特定机型的风选机和几款特定机型的固定式破碎筛分设备。

　　报告期内，相关许可技术涉及的收入及利润情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　②特雷克斯许可使用技术涉及的收入及利润情况

　　特雷克斯许可发行人使用技术主要涉及几款特定机型的移动式破碎筛分设备。报告期内，相关许可技术涉及的收入及利润情况如下：

　　单位：人民币，万元

　　③技术许可使用时间较长但相关许可产品尚未形成销售的合理性

　　A、技术许可使用时间较长但相关许可产品尚未形成销售的合理性

　　2016年6月27日，发行人与寿技研签订技术许可合同的《第二修订协议书》，增加Resco-50干式再生骨料处理系统（以下简称“Resco-50”）作为技术许可产品，发行人定期按照Resco-50的销售金额计提及支付技术许可费，若技术许可费的计提金额未达到最低保证金，则按最低保证金支付；最低保证金为自2016年6月11日起最长5年宽限期，此后为年度1，000.00万日元（约人民币59万元）。

　　但截至目前Resco-50尚未形成销售，主要因该产品系应用于建筑垃圾中的骨料的剥离及再生利用，由于目前我国骨料再生利用的处理成本较高，相关设备市场尚处于开拓阶段，因此公司尚未批量生产及销售该产品，Resco-50尚未形成销售具备一定合理性。

　　发行人与寿技研建立合作关系以来，双方一直诚信履约，近年来已根据业务情况及技术需求多次对《技术许可合同》和《技术支援协议》条款进行修订。根据前述协议，发行人虽不具备单方面提前终止许可的权利，但鉴于：

　　（1）相关技术许可有助于发行人取得寿技研技术支持且有助于发行人提前和为未来产品研发进行技术储备；

　　（2）相关技术的最低保证金金额占发行人利润总额的比重较低，不会对发行人的经营业绩产生重大影响；

　　（3）发行人与寿技研一直保持着良好的沟通机制，若后续许可技术出现长期无法形成销售情况，届时双方可就许可产品情况进行沟通协商，预计提前终止许可不存在重大困难。

　　因此，相关许可技术暂无法形成销售的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　B、引入相关技术许可内控制度及决策程序的有效性

　　根据发行人《研发项目管理制度》、《知识产权管理体系程序文件》，公司取得前述技术许可需执行技术引进审批流程：1、由技术研发中心、产品事业部、营销中心等部门根据市场及技术调研情况明确技术引进的必要性及可行性，技术研发中心对相关知识产权情况进行检索，论证法律状态、市场前景、公司生产条件并形成报告；2、根据技术引入费用预算额度，将预算申请报告、相关合同等文件提交技术研发中心总工办或总经理审批；3、完成上述审批及决策流程后，技术研发中心及产品事业部根据《研发项目管理制度》执行技术实用化、实体化工作，技术研发中心等部门定期进行知识产权实施率评估。

　　报告期内，发行人制定并有效执行技术许可的相关内部控制制度，通过技术许可相关事前及事后评估，确保技术许可的可行性及必要性，虽然Resco-50目前尚未实现销售，但我国建筑垃圾资源化的未来市场空间较大，发行人获取该项许可有助于取得寿技研技术支持且有助于发行人提前为未来产品研发进行技术储备，该等产品尚未形成销售并不涉及公司内控及决策程序的不规范的情形，发行人引入相关技术许可的内控及决策程序有效。

　　虽然Resco-50目前尚未实现销售，但我国建筑垃圾资源化的未来市场空间较大，发行人获取该项许可有助于取得寿技研技术支持且有助于发行人提前为未来产品研发进行技术储备，该等产品尚未形成销售并不涉及公司内控及决策程序的不规范的情形，发行人引入相关技术许可的内控及决策程序有效。

　　(2)发行人对技术许可方及许可技术不存在重大依赖

　　发行人取得的相关许可技术主要集中于原生骨料加工处理领域，涉及V7系列精品制砂设备、特定机型的固定式破碎筛分设备和特定机型移动式破碎筛分设备等产品。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，寿技研相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为12.11%、5.91%、4.94%和3.26%，特雷克斯相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为4.04%、3.74%、0.42%和6.84%，销售收入在营业收入中占比不大，相关技术许可未对发行人生产经营造成重大影响。

　　发行人进入原生骨料加工处理领域初期，通过向寿技研、特雷克斯等技术成熟企业取得相关技术许可，与上述许可方建立了良好的合作关系，通过多年研发积累和向行业内领先企业学习，公司已形成机制砂及破碎筛分等原生骨料加工处理领域的自主研发能力。截至2022年6月30日，发行人拥有142项原生骨料加工处理领域相关专利，具备独立研发、生产、制造、销售相关产品的技术及能力，对相关许可方不存在重大依赖。

　　5、技术许可费用情况

　　(1)寿技研技术许可费用

　　报告期内，寿技研技术许可相关费用如下：

　　单位：万元

　　截至2022年6月30日，上述许可费用尚有92.68万元暂未支付。

　　(2)特雷克斯技术许可费用

　　报告期内，特雷克斯技术许可相关费用如下：

　　单位：万元

　　注：根据合同约定，许可期前三年定期按有关产品销售金额计提及支付提成费。许可期前三年已于2019年度到期截止，因此2020年、2021年、2022年技术许可费用为0。

　　2020年9月，发行人与特雷克斯于签署了《付款确认书》，明确双方就《技术许可合同》的履行不存在任何争议或纠纷，发行人尚需支付的许可费用总额为84.28万元；截至2022年6月30日，上述许可费用已支付。

　　（3）技术许可费用对经营业绩的影响

　　报告期内，技术许可费用占利润总额的比例情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年公司实施员工持股计划的股份支付费用6，009.33万元，该项支出与生产经营非直接相关，2019年技术许可费用占比的计算过程扣除了相关支出影响。

　　根据上表，报告期内技术许可相关费用占发行人利润总额的比重较低，未对发行人的经营业绩产生重大影响。

　　（四）公司业务资质情况

　　截至本招股意向书签署日，公司已取得生产经营所必要的全部业务资质，公司拥有的业务资质情况如下：

　　1、生产经营各个环节需获得的审批认证(含合格供应商认证)、备案

　　(1)审批认证情况

　　公司在开展主营业务过程中，涉及少量建筑机电安装工程及钢结构工程工作，根据《建筑业企业资质管理规定》、《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》、《安全生产许可证条例》等规定，公司需要取得《建筑业企业资质证书》及《安全生产许可证》。

　　(2)备案登记情况

　　公司生产经营涉及部分进口零部件采购及产品的出口，根据《中华人民共和国对外贸易法》、《中华人民共和国海关法》等相关法规的规定，需要取得《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》的备案登记。

　　(3)合格供应商认证情况

　　公司部分客户在与发行人建立合作关系前会先进行“验厂”程序，即按照一定的标准对公司进行审核或评估，在确认公司及公司产品符合其条件后，将公司纳入其合格供应商体系，才会正式开始与公司开展合作。报告期内，公司曾入选中国交通建设股份有限公司2017年度B类装备供应商、中国交通建设股份有限公司2019年度重点管理装备供应商名录、中国中铁股份有限公司2021-2022年度通用施工设备供应商名录等合格供应商名录。

　　2、公司的业务资质证书续期情况

　　(1)中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

　　公司已取得的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》为长期有效，不涉及续期。

　　(2)《对外贸易经营者备案登记表》

　　公司已取得的《对外贸易经营者备案登记表》为长期有效，不涉及续期。

　　(3)建筑业企业资质证书

　　根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，《建筑业企业资质证书》有效期届满需要延续的，企业应于资质证书有效期届满3个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。企业净资产和主要人员满足现有资质标准要求的，经资质许可机关核准，更换有效期5年的资质证书，有效期自批准延续之日起计算。公司符合办理《建筑业企业资质证书》续期所需条件，续期预计不存在实质性障碍。

　　(4)安全生产许可证

　　根据《安全生产许可证条例》，安全生产许可证的有效期为3年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。

　　报告期内，公司按照《安全生产法》等法律法规规章和规范性文件组织生产、经营及服务，能够严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故，不存在因安全生产问题而受到相关部门处罚的情况。因此，公司的《安全生产许可证》续期不存在实质障碍。

　　综上所述，公司已取得的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》为长期有效，不涉及续期；公司已取得的《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》有效期届满后，在符合相应标准的情况下，公司申请续期不存在实质障碍。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司的控股股东为方庆熙先生，公司的实际控制人为方庆熙、陈桂华夫妇及其子方凯。公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。同时，公司实际控制人方氏家族已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　1、关联交易简要汇总表

　　报告期内，公司发生的关联交易简要汇总表如下：

　　单位：万元

　　2、经常性关联交易

　　报告期内，发行人发生的向关联方经常性采购或销售货物，主要是与张明节控制的企业之间的交易。

　　发行人实际控制人及其近亲属、上述人员控制的企业不存在委托张明节持有张明节投资企业的股权的情况，与张明节及其近亲属、所属企业也不存在招股意向书披露外的交易、资金往来或者其他利益安排。

　　(1)与张明节控制企业的交易

　　①与张明节控制企业关联交易的发生背景

　　公司2007年销售体制改革时，张明节即从公司的销售部门离职创业发展成为公司的经销商，自2009年开始陆续设立济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达等公司与南方路机开展合作，一直以来双方保持稳定的合作关系。

　　张明节自1997年公司成立时起于公司销售部门任职，2004年离职后，考虑到其长期深耕工程机械产品销售工作，具有较为丰富的行业经验，一直作为有限公司的外部董事直至2020年3月股份公司设立。因此，张明节控制的济南瀚江、杭州瀚坤、上海瀚沃达及存在重大影响的济南春生系公司报告期内关联方，报告期内公司与上述企业之间的交易构成关联交易。

　　②采购商品、接受劳务

　　单位：万元

　　注：根据《上海证券交易所股票上市规则》，张明节不再担任公司董事后，张明节及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业自2021年4月起不再为公司关联方。按照上述规定，2021年4月起公司与张明节及其相关公司的交易不认定为关联交易，2021年度公司与张明节及其相关公司的关联交易数据仅披露2021年1-3月交易额。

　　2019年至2021年，公司向关联方采购商品、接受劳务规模分别为2，953.93万元、3，255.01万元及917.41万元，占当期营业成本的比例分别为4.12%、4.04%及0.99%，金额和比例相对较小。

　　A、合理性、必要性分析(下转C6版)