(上接C6版)福建南方路面机械股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　(上接C6版)

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期内，公司的资产构成情况如下表所示：

　　报告期内，公司资产规模不断扩大，资产规模的快速增长主要源于近年来公司经营性资产的增加和业务规模的逐年递增。报告期各期末资产总额分别为119，665.62万元、141，400.07万元、159，057.42万元和143，066.46万元，分别比上期末增长5.69%、18.16%、12.49%和-10.05%。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别达到89.23%、90.60%、92.03%和91.29%，占比较高，上述资产结构主要与公司所处行业特点、生产模式和业务模式有关，具体原因如下：

　　①公司整机产品需待终端客户调试安装验收后确认收入，验收周期和收款周期较长，因此经营过程中产生的存货与应收账款规模较大；

　　②报告期内公司销售规模不断扩大，盈利水平持续提高，经营性流动资产呈现增长趋势；

　　③公司主要产品的生产工艺基本相同，同一生产线的相关设备及工人可根据生产计划安排高效率的在不同产品间转换，同时出于固定设备投入及合理利用资源等方面的考虑，公司将部分非核心部件及非核心工序通过外部采购和委外加工等方式完成，因此公司固定资产投入相对较少。

　　（2）负债结构分析

　　报告期内，公司的负债构成情况如下：

　　报告期各期期末，公司负债总额分别为93，035.40万元、104，495.97万元、109，076.71万元和87，334.72万元，报告期内公司负债以流动负债为主，各期末公司流动负债占负债总额的比例分别为98.49%、99.26%、99.03%和98.75%。公司负债规模随着业务规模的扩大而增加。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期各期末，公司偿债能力的主要指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为1.17、1.24、1.36和1.51，速动比率分别为0.45、0.55、0.58和0.60。由于公司大部分货款采用先款后货的方式与客户结算，流动负债中预收款项/合同负债的金额较高，剔除预收款项/合同负债影响后，报告期各期末公司的流动比率分别为2.58、2.54、2.78和3.43，速动比率分别为0.99、1.14、1.19和1.36。公司流动性状况良好，短期偿债风险较小。

　　报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为79.22%、74.65%、69.97%和62.45%，资产负债率（合并）分别为77.75%、73.90%、68.58%和61.04%。报告期各期末，公司资产负债率均维持较高水平，主要系公司各期预收款项的金额较高所致，剔除预收款项影响后，报告期各期末资产负债率（母公司）分别为36.17%、35.09%、33.50%和26.98%，资产负债率（合并）分别为35.78%、36.19%、33.74%和27.39%，总体呈现下降趋势，公司长期偿债能力较强。

　　报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为7，103.14万元、18，257.38万元、18，883.81万元和7，106.97万元，变动的总体趋势与净利润的变动趋势相符。2020年公司息税折旧摊销前利润较上年增加11，154.24万元，主要系公司利润总额较上年增长所致。

　　2019年-2022年上半年，利息保障倍数分别为1，687.71倍、1，162.27倍、1，683.03倍和1，936.40万元，保持较高水平，系公司随着销售规模扩大，息税折旧摊销前利润随之增长。2019年-2022年上半年利息支出为4.21万元、15.71万元、11.22万元和3.67万元，公司经营现金流充裕，各期有息负债利息支出金额较小。

　　（4）资产周转能力分析

　　报告期各期末，公司资产周转能力的主要指标如下：

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为5.71次/年、6.25次/年、6.09次/年和5.08次/年。随着销售收入持续增长，2019年-2021年公司应收账款周转率保持较高水平，主要系公司执行比较严格的信用政策，通常情况下，公司与客户签订合同后一般会按合同金额收取10%-30%的预付款组织生产，验收后合计收取90%-95%货款，剩余5%-10%作为质量保证金，在质保期结束后（通常以设备安装调试验收后的12个月）收取，公司货款回款情况良好。

　　报告期内，公司存货周转率分别为1.28次/年、1.22次/年、1.24次/年和1.10次/年，较为稳定，公司业务规模不断扩大，主营业务成本的增长幅度和各期末存货规模增长幅度保持一致。

　　2、盈利能力分析

　　2019年-2021年，公司经营实力和盈利能力不断增强，营业收入及扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润均持续增长。公司2021年营业收入较2019年增长了28，056.39万元，增长27.95%；2021年扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润较2019年增长了5，690.00万元，增长68.37%。报告期内，公司的总体盈利情况如下：

　　单位：万元

　　3、现金流量分析

　　报告期内公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9，625.50万元、14，471.18万元、7，838.05万元和-5，311.07万元，2020年经营活动产生的现金流量净额较上年增加4，845.68万元，主要系随着公司销售规模增加，销售回款增加。2021年公司的经营活动产生现金流量净额较上年减少，主要系：（1）公司因在手订单规模增大、备货量增加导致支付货款相应增多；（2）公司上半年整体上调了员工的薪资水平，增加了员工薪资的支出。2022年1-6月经营活动产生现金流量净额为-5，311.07万元，系当期为备货支付的货款高于收到的销售货款。

　　公司重视资金管理，通过加强客户信用管理和货款回收业绩考核，保障了公司销售回款质量，报告期内，公司销售收现比分别为114.78%、113.75%、110.97%和93.11%，均维持在90%以上，公司销售回款情况良好。2019年-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为223.24%、98.99%和50.41%，经营活动创造现金能力较强，公司利润有良好的现金流支撑，盈利质量较高。2019年公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例较高，主要系公司实施员工持股计划导致当年净利润较上年下降46.23%，下降幅度高于经营活动产生的现金流量净额下降的幅度27.38%。

　　（五）股利分配政策和历年股利分配情况

　　1、股利分配政策

　　根据《公司法》和公司章程规定，公司制定的股利分配政策如下：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册资本。但是其中资本公积金不得用于弥补公司亏损。

　　法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、最近三年股利分配情况

　　报告期内，公司的股利分配情况如下：

　　（1）2019年11月，向全体股股东分配利润12，040.00万元

　　2019年11月15日，公司召开股东会，一致同意向全体股东分配利润12，040.00万元，具体分配金额依照其持股比例计算确定。

　　（2）2020年11月，向全体股股东分配利润2，439.15万元

　　2020年11月10日，公司召开2020年第六次临时股东大会，一致同意向全体股东分配利润2，439.15万元，具体分配方案为：公司以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），按照截至2020年6月30日的公司总股本8，130.50万股计算，本次合计派发现金红利2，439.15万元（含税），本次现金股利已于2021年1月实施完毕，具体分配情况如下：

　　（3）2021年12月，向全体股股东分配利润2，439.15万元

　　2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，一致同意向全体股东分配利润2，439.15万元，具体分配方案为：公司以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），按照截至2021年6月30日的公司总股本8，130.50万股计算，本次合计派发现金红利2，439.15万元（含税），本次现金股利已于2022年1月实施完毕，具体分配情况如下：

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司的现金股利已派发完毕，涉及的相关自然人股东个人所得税已按期足额缴纳。

　　（4）在审期间的现金分红

　　①现金分红情况

　　公司于2020年11月27日向中国证监会提交了首次公开发行股票并上市申请文件，于2020年12月2日获得受理。在审期间，公司于2021年12月31日召开2021年第一次临时股东大会，一致同意向全体股东分配利润2，439.15万元，上述现金分红已于2022年1月实施完毕。

　　②在审期间现金分红的必要性

　　近年来，公司经营状况良好、业绩稳定、经营活动现金流量充足，同时，公司遵照公司现行《公司章程》规定及上市后适用的《公司章程（草案）》中“公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报”、“公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的利润分配原则，为回报股东并与全体股东共享公司经营成果，公司经股东大会决议派发现金股利2，439.15万元。因此，公司实施上述现金分红，具有必要性。

　　③在审期间现金分红的合理性

　　公司审核期间现金分红为2，439.15万元，占2021年度归属于母公司所有者的净利润比例为15.69%，占母公司期末未分配利润比例为12.12%，本次现金分红金额与公司经营情况相适应；同时，公司经营活动产生的现金流量净额足以覆盖现金分红的资金流出。2021年末，母公司货币资金余额为18，731.01万元，不会因支付现金股利而产生货币资金短缺的情形。本次现金分红对公司财务状况和正常生产运营不存在重大不利影响，上述现金分红具有合理性。

　　④在审期间现金分红的合规性

　　公司上述现金分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司章程》及《公司法》等的相关规定。

　　经核查，保荐机构认为，发行人在审核期间的现金分红符合《公司章程》及相关监管要求，现金分红有利于发行人回报股东及保持利润分配政策的稳定性；发行人本次现金分红金额较为合理，与公司财务状况相匹配，不会对公司财务状况和正常生产运营产生重大不利影响；现金分红已按发行人章程的规定履行了利润分配决策程序。发行人在审期间的现金分红具有必要性、合理性、合规性。

　　3、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

　　根据公司于2020年10月12日召开的2020年第五次临时股东大会决议，本次发行前滚存的可供股东分配的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市成功后由新老股东共同享有。

　　（六）发行人的分公司、控股及参股子公司情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有1家全资子公司，即仙桃路机，未参股其他公司；设置1家分公司，即上海分公司。上述公司的基本情况如下：

　　1、仙桃路机

　　2、上海分公司

　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金规模及投向

　　公司本次拟向社会公众公开发行人民币 A 股普通股不超过21，701，667股，募集资金总额将根据发行价格确定。

　　经公司第一届董事会第六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，本次公开发行所募集的资金在扣除相关发行费用后的净额将按照轻重缓急顺序投入以下项目：

　　本次募集资金投资项目预计总投资额为55，125.72万元，使用募集资金55，125.72万元。在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司通过自有资金或者银行贷款等自筹方式解决。

　　二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）对公司净资产、每股收益和净资产收益率的影响

　　募集资金到位后，公司的净资产规模、股本总额将大幅增加，资金实力增强。但由于募投项目具有一定的建设期，短期内难以完全产生效益，募集资金的到位将使公司每股收益将被摊薄，净资产收益率也会有所降低。

　　本次募投项目是在客观分析公司现状后经合理论证做出的决策，符合公司发展规划，具有良好的盈利前景。因此从长远来看，随着募投项目的逐步达产，公司营业收入和净利润水平将快速增长，盈利能力将进一步增强，净资产收益率和每股收益将逐渐回升。

　　（二）对公司资本结构的影响

　　募集资金到位后，公司的股东权益将大幅增加，资产负债率下降，这将提高公司偿债能力、抗风险能力和后续持续融资能力，优化公司财务结构，从而保障公司业务的持续发展。同时短期内公司货币资金增加，使得公司的资产结构发生变化，短期内流动比率、速动比率将有所提高。

　　（三）对公司经营状况的影响

　　本次募集资金运用围绕公司主营业务进行，并适度延伸和拓展。募投项目的实施符合公司发展战略，有利于突破目前的产能和效率瓶颈，有助于公司产业链进一步延伸、产品品种进一步丰富，满足未来市场需求；可以进一步提高公司研发实力和技术水平，增强公司核心竞争力；进一步增强公司综合实力，巩固和提高行业优势地位，降低市场风险、经营风险，推动公司持续稳步发展，为投资者带来更丰厚的回报。

　　（四）新增固定资产折旧等对公司未来经营业绩的影响

　　本次募集资金投资项目预计将新增固定资产合计约25，810.91万元，新增无形资产约3，296.80万元。以公司现行固定资产折旧和摊销政策计算，项目建成后年新增固定资产年折旧额合计约为2，165.62万元、无形资产年摊销额合计约为291.75万元，年均新增折旧及摊销总计约为2，457.37万元。

　　本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，预计给公司带来的新增经营业绩完全可以弥补项目实施后新增的折旧、摊销费用，且弥补后还将为公司创造较高的附加值，新增折旧、摊销费用不会因此对公司经营业绩产生不利影响。

　　第五节 风险因素及其他重要事项

　　一、主要风险

　　（一）市场及行业风险

　　1、宏观经济波动及政策调整风险

　　公司主要从事工程搅拌设备、原生骨料加工处理设备和骨料再生处理设备的设计、研发、生产及销售，产品广泛应用于建筑、道路、桥梁、隧道、水利等基础设施建设及房地产开发领域，公司下游行业受宏观经济影响较大。宏观经济的调整及波动影响下游行业固定资产投资，进而影响公司产品的市场供需情况。

　　随着我国经济结构不断优化，工程机械行业借助稳定向好的宏观经济发展趋势，以及受行业供给侧结构性改革和产业转型升级的政策驱动，市场需求旺盛，报告期内公司营业收入实现持续增长。但如果国家对上述相关领域的宏观经济政策或产业政策进行重大不利调整，将不可避免地给公司的盈利能力和经营业绩带来不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　经过多年行业深耕，公司在国内市场、特别是中高端设备领域已形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑，定制化经营策略使公司在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面处于行业前列。但随着三一重工、中联重科等行业主要企业的服务领域不断延伸，上述企业与公司之间直接竞争产品的交叉领域呈扩大趋势，导致市场竞争加剧。同时，随着下游客户对设备质量及性能等专业化要求的不断提高，行业内企业越来越专注于新技术、新产品的研发，行业内优胜劣汰的速度不断加快。如果不能很好的应对日渐激烈的市场竞争，将会对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司产品的原材料采购主要包括市购件和外购定制件，其中市购件可分为钢材类、机械类、电气类、化工类、辅助材料类和其他类等，外购定制件主要为钢结构件及机加工件。报告期内，公司以成本加成法定价，产品销售价格会随原材料价格进行调整。但公司产品具有单价高、生产周期长等特点，销售价格调整较原材料价格波动可能存在时间滞后性，对业绩造成一定影响。报告期内，若主要原材料价格分别上涨5%，对利润总额的影响金额395.11万元至1，798.85万元，下降幅度为2.36%至11.14%。不同原材料价格涨幅对公司业绩影响进行敏感性分析，详见招股意向书“第六节业务与技术”之“四/（五）主要原材料和能源情况/1、主要原材料及其供应情况/（3）主要原材料价格波动对业绩影响程度分析”。

　　4、持续开发新客户风险

　　经过20多年发展，公司依靠自身卓越的产品品质，稳定的产品性能以及专业的售后服务能力等优势，已积累了中国中铁、中国交建、东方雨虹、浙江交工、德高建材等一批优质的市场客户，持续稳定地采购公司的产品。但是，为了进一步提升公司的经营业绩及盈利水平，公司仍需要不断挖掘下游新增市场需求和开发新客户。公司历来重视与现有客户的合作，且具备较强的市场开拓能力，若未来公司因自身产品竞争力下降或下游市场需求发生变化，在开拓客户、市场时遇到困境，导致公司无法持续开发新的客户或市场，将会对公司的业绩造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、产品持续研发及创新风险

　　基础设施建设步伐加快和重大建设工程的实施推动了我国工程机械行业的快速发展，同时信息技术等应用也影响着我国工程机械行业的生产及经营模式，网联化、智能化、环保节能、循环再生等成为重要的市场需求导向及行业发展趋势。公司需要对下游市场需求保持前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。

　　公司一直重视研发投入和关注下游市场技术变革，依托高素质的研发团队，积极将行业基础技术研究成果同产品需求相结合。但是，受到行业发展及客户需求变化不确定性的影响，一方面，若公司无法按计划及时完成新产品或新技术的开发，或者开发的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，公司可能存在研发失败的风险；另一方面，公司设计的部分新产品，如建筑垃圾资源化整体解决方案，淤泥资源化整体解决方案等定制化解决方案，在产品推出时，市场尚无权威的行业标准，执行过程中，可能因为客户需求变化或双方对技术指标的认定分歧，导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险。

　　2、核心人员流失及技术泄密风险

　　专业人才是公司竞争力的主要来源之一，公司核心人员均长期服务于公司，拥有丰富的行业管理及实践经验，是公司持续经营及技术研发创新的重要保障。目前，公司制定了具有市场竞争力的薪酬制度和激励制度，与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责任等进行了明确约定，尽可能降低核心人员、特别是高级管理人才和技术人才流失情况。但随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才的需求日益增多，甚至出现企业之间抢夺人才的情况，公司未来面临核心人员流失的风险。同时，如果出现核心技术人员流失，将可能导致公司的技术泄密，削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。

　　3、经营规模扩大引发的管理风险

　　目前，公司已建立起比较完善的法人治理结构，并拥有独立健全的运营管理体系。如果本次成功发行，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产、业务、机构和经营规模将会进一步扩大，人员数量也将进一步扩充，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，经营管理体系和经营能力将面临更大的挑战。如果公司不能适应业务规模扩张速度，组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司进一步发展。

　　4、经销商管理及流失风险

　　经销模式是工程机械行业普遍采用的销售模式，报告期内公司主要通过经销商渠道实现销售，经销商的稳定性和营销能力对公司发展具有重要作用。如果公司不能对经销商进行有效管理，导致经销商在营销推广、产品销售、售后维护等过程中行为失当，或出现主要经销商流失等情况，将对公司的品牌声誉、产品销售等造成不利影响。

　　5、技术许可使用的风险

　　报告期内，寿技研许可发行人使用技术主要涉及V7系列精品制砂设备、几款特定机型的风选机和几款特定机型的固定式破碎筛分设备，特雷克斯许可发行人使用技术主要涉及几款特定机型的移动式破碎筛分设备，相关技术许可产品是公司原生骨料加工处理设备中的系列产品。2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，寿技研相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为12.11%、5.91%、4.94%和3.26%，特雷克斯相关许可技术涉及的收入占当期营业收入的比重为4.04%、3.74%、0.42%和6.84%。

　　尽管目前寿技研相关许可技术和特雷克斯相关许可技术涉及的销售收入在营业收入中占比不大，且技术许可合同均正常履行，但考虑到相关产品的市场前景较为广阔，若未来公司与技术许可方就合同履行发生纠纷，或未能就延长合同期限达成一致，可能对公司生产经营产生不利影响。

　　相关技术许可情况详见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五/（三）技术许可使用情况”。

　　6、产品质量诉讼风险

　　公司主营工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的生产和销售，为客户提供建筑材料生产及资源化再生利用解决方案的系列产品。公司作为成套设备的生产企业，需要向客户负责产品的质量，保证产品的高效、节能、稳定、可靠，满足客户的全方位需求。如果公司产品达不到约定的系统性能指标，客户以质量问题起诉公司，则公司有可能按约定承担客户的相关损失，因此，公司存在产品质量诉讼的风险。

　　（三）财务风险

　　1、存货余额较大的风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为61，084.14万元、65，957.08万元和79，023.96万元和74，278.21万元，占流动资产的比例分别为57.20%、51.48%、53.99%和56.87%。公司存货主要由原材料、在产品、半成品和发出商品构成，这种存货结构与公司业务模式密切相关。报告期内，随着公司业务规模不断增长，公司在产品、半成品、发出商品等呈现上升趋势。虽然公司主要采用以销定产的方式，且执行较为严格的信用政策，报告期各期末的预收款项/合同负债分别为50，215.66万元、53，326.32万元、55，406.03万元和48，149.23万元，为公司存货余额风险提供了一定保障，但存货规模的扩大仍一定程度上增加了公司的存货跌价风险和资金占用压力。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降，导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况，将增加公司计提存货跌价准备的风险。

　　2、信用销售相关风险

　　公司存在款清发货、分期付款、融资租赁等结算方式，其中分期付款、融资租赁销售结算方式属于信用销售。在分期付款模式下，若客户发生违约，公司可能产生坏账损失；若客户通过第三方融资租赁公司进行结算，当客户发生违约，公司负有代垫融资租赁款、设备回购等担保责任。截至报告期末，公司融资租赁结算业务担保余额为112.00万元，所有担保余额均由相应区域的经销商为本公司提供反担保。因此，在信用销售结算模式下，公司面临着因客户违约而造成的垫款、回购、坏账等风险，可能对公司财务状况造成一定程度的不利影响。

　　3、产品毛利率波动风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为27.62%、28.78%、26.88%和22.33%，主营业务毛利率较为稳定，这主要得益于公司产品多为定制化设备，公司产品在产品研发、设备品质、生产效率、需求匹配度、智能化等方面等处于行业前列，产品在国内市场、特别是中高端设备领域形成较强的市场竞争力和良好的市场口碑，具有较强的议价能力。但国家产业政策调整、上下游市场波动、客户需求变化、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素均可能对公司的产品毛利率产生较大影响。未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能及时适应市场需求变化，或者产品销售价格和生产成本出现较大不利变化，将使公司面临毛利率波动甚至持续下滑的风险。

　　4、应收账款回款风险

　　报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额分别为16，358.22万元、19，614.87万元、21，933.42万元和22，410.23万元，占当期营业收入的比例分别为16.30%、17.19%、17.08%和19.58%（年化）。总体上看，报告期内公司应收账款规模占营业收入的比例较低，并且总体回款情况良好。随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款可能持续增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，应收账款不能及时收回而形成坏账损失，公司的经营成果可能会受到较大不利影响。

　　5、净资产收益率和每股收益下降风险

　　本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目具有一定的建设周期，从项目建成到产生效益尚需一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能导致净资产收益率较以前年度有所下降，产生净资产收益率下降的风险。同时，本次发行完成后，公司股本规模将大幅增加，虽然本次募投项目预期将为公司带来较高收益，但不排除公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述情形，公司基本每股收益将有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。

　　（四）未决诉讼的风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在尚未了结的仲裁案件。

　　2021年6月18日，公司客户LBCemix，s.r.o.及Lasselsberger GmbH在已与公司签订了《终止继续履行及和解协议书》的情况下，却违反和解协议书相关约定，向国际商会秘书处提起了仲裁请求，认为公司在设备安装过程中的焊接工程存在缺陷，且该缺陷不包含在与其签订的和解协议中，要求裁决发行人向LBCemix，s.r.o.返还设备款项159.00万美元，支付损失赔偿金816.38万美元等。截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚处于仲裁过程中，公司已经聘请了专业律师，正在搜集资料和提供相应的充分证据，积极准备应诉。但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述仲裁中败诉，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　具体的仲裁情况及对公司的影响分析详见招股意向书“第十五节 其他重要事项”之“四/（二）LBCemix，s.r.o.仲裁事项”。

　　（五）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目的市场风险

　　公司募集资金投资项目已经过审慎、充分的可行性研究论证，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，出现募集资金投资项目的新增产能无法消化等情况，导致实际效益与可行性研究报告存在一定的差异。

　　2、募投项目的实施风险

　　募集资金投资项目规模较大，由于募集资金按期足额到位、项目组织管理、建设工期、设备安装调试、量产达标以及市场开发等方面都存在一定不确定性，若项目不能按计划顺利实施，会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

　　3、新增资产的折旧及摊销风险

　　本次募集资金投资项目全部建成后，每年增加折旧及摊销2，457.37万元。若因项目管理不善或产品市场开拓不力等导致项目不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增资产的折旧及摊销将提高固定成本占总成本的比例，加大发行人经营风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。

　　（六）实际控制人不当控制风险

　　本次发行前，公司实际控制人方氏家族直接持有公司6，603.00万股股份，通过泉州智诚、泉州方耀、泉州智信及泉州方华四个持股平台间接持有公司251.00万股股份，合计持有股份占公司发行前总股本的84.30%。预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。

　　虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构并规范运行，但公司实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不当干预，将存在损害公司及其他股东利益的风险。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　公司的重大合同，是指公司及其控股子公司正在履行或将要履行的金额较大，或者虽然金额不大但对公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

　　1、销售合同

　　公司采取直销与经销相结合的销售模式，经销模式下，公司与经销商签订了年度框架协议，当经销商取得终端客户销售订单时，再与公司签订具体产品销售合同；直销模式下，终端客户与公司直接签订产品销售合同。截至2022年6月30日，公司正在履行的500万以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同如下：

　　（1）与经销商签订的重大销售合同

　　公司与经销商签署的正在履行中的重大合同共62个，具体内容详见招股意向书附表二：与经销商签订的重大销售合同。

　　（2）与终端客户签订的重大销售合同

　　公司与终端客户签署的正在履行中的重大合同共22个，具体内容详见招股意向书附表三：与终端客户签订的重大销售合同。

　　2、采购合同

　　公司的采购合同主要根据生产需求，采取具体订单合同的方式，单笔金额较小，仅与少数供应商签订有框架合同，但正式交易时仍以具体订单的方式。截至2022年6月30日，公司正在履行的500万以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同如下：

　　（1）福建亚德客智能装备有限公司

　　（2）南平市建阳区华艺机械有限公司

　　（3）六安江淮电机有限公司

　　（4）福州福大自动化科技有限公司

　　3、借款合同

　　截至2022年6月末，公司不存在正在履行的借款合同。

　　（二）对外担保情况

　　1、融资租赁业务担保

　　公司通过融资租赁结算方式销售商品过程中，客户以自有资金向公司支付一定比例的首付款，剩余货款则向融资租赁公司申请融资款项用于购买公司设备，公司对融资租赁款承担连带担保责任，若客户出现未按期足额向融资租赁机构付款等逾期违约情形，则由公司履行担保责任，代其向融资租赁机构偿还相关款项或回购设备。

　　报告期各期，公司的融资租赁担保发生额如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司严格控制融资租赁担保金额，防范担保风险，整体规模呈现明显下降的趋势。上述融资租赁担保事项均已经公司董事会、股东（大）会审议确认，履行了相关程序，不存在违规担保的情况。报告期末，上述融资租赁结算业务担保余额为112.00万元，其中，向西门子财务租赁有限公司提供担保余额为55.80万元，向融泽（上海）融资租赁有限公司提供担保余额为56.20万元，所有担保余额均由相应区域的经销商为本公司提供反担保。

　　2、终端客户销售担保

　　报告期内，本公司为经销商向终端客户的部分销售行为的履约责任和义务承担连带担保责任。截至本招股意向书摘要签署日，公司为经销商销售合同承担连带担保责任的合同均已履行完毕，未触发担保责任。公司为经销商销售行为提供担保均发生在有限公司阶段，并由其提供相应的反担保，且未发生违约的情形。

　　股份公司设立后，公司不再为经销商向少量终端客户的销售行为提供担保，经销商在销售时除正常与终端客户签订产品销售合同外，不再由公司或第三方向终端客户做出担保，亦不存在发行人关联方代发行人为经销商提供的担保的情况。

　　（三）重大诉讼、仲裁事项

　　1、深圳宏恒星案

　　（1）案件基本情况

　　（2）案件背景

　　2020年7月，公司收到广东省深圳市坪山区人民法院的传票（［2020］粤0310民初3251号），原告深圳市宏恒星再生科技有限公司认为公司经销商广州江宇机电设备有限公司在履行其与原告签订的《设备买卖合同书》过程中，提供了不符合质量及技术标准的设备，侵犯了原告的合法权益，因此将广州江宇机电设备有限公司列为被告一，同时认为公司作为设备的生产商，应当承担连带赔偿责任，将公司列为被告二，要求退还设备款、补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等，合计4，171.59万元。

　　原告深圳市宏恒星再生科技有限公司采购的公司产品系由公司的经销商广州江宇机电设备有限公司销售，根据公司与广州江宇机电设备有限公司的销售合同，此次销售产品为余泥资源化处置系统设备一套，包括洗砂系统、淤泥造粒系统及破碎筛分系统三部分。其中，原告深圳市宏恒星再生科技有限公司认为其中的淤泥造粒系统质量未达到要求，要求退回淤泥造粒系统并赔偿相应设备款及损失。将广州江宇机电设备有限公司列为被告一，同时认为公司作为设备的生产商，应当承担连带赔偿责任，将公司列为被告二，要求退还设备款、补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等，合计4，171.59万元。

　　（3）和解进展

　　2021年8月6日，公司与深圳市宏恒星再生科技有限公司、广州江宇机电设备有限公司（公司的经销商，该设备由其销售给深圳市宏恒星再生科技有限公司）就深圳宏恒星案达成和解，并签订正式的和解协议，根据协议，深圳市宏恒星再生科技有限公司将合同中的造粒线部分设备，按照1，000.00万元的价格退回给广州江宇机电设备有限公司。各方将和解协议提交给深圳市坪山法院，2021年9月18日，广东省深圳市坪山区人民法院根据涉诉各方签署的和解协议，并经各方确认，出具《民事调解书》（（2020）粤0310民初3251号、7497号），本案调解结案。

　　（4）深圳宏恒星接受和解方案的原因及商业合理性

　　深圳宏恒星的诉讼请求包括要求公司及广州江宇机电设备有限公司退还淤泥造粒系统设备款为1，600万元，补偿直接损失、赔偿可得生产利益损失等2，571.59万元，合计主张金额为4，171.59万元。本次达成的和解协议中，约定由深圳宏恒星退回淤泥造粒系统中的部分设备，对应价格为1，000万元，未约定其他补偿条款。

　　本次和解系由深圳宏恒星主动向公司提出，并最终经公司、广州江宇机电设备有限公司及深圳宏恒星三方进行和解谈判形成。本次和解方案与深圳宏恒星的诉讼请求存在差异的主要原因为：（1）公司始终认为自身的淤泥造粒系统不存在质量问题，在出现诉讼时，公司聘请了专业的代理律师，积极收集相关证据，准备应诉，根据代理律师出具的法律意见书，公司胜诉的可能性较大，基于前期开庭情况，代理律师亦认为目前诉讼进展对公司有利；（2）深圳宏恒星本次系主动寻求与公司的和解，希望通过退回部分设备方式尽早结束本次诉讼，避免诉讼的长期性和不确定性影响到其正常的生产经营。本次退回设备深圳宏恒星原计划用于生产建材的原料，但因购入后市场较预期发生较大变化，无法匹配市场需求，故寻求退回该部分设备；（3）本次退回的设备系淤泥造粒系统中的部分设备，非整个淤泥造粒系统，其余设备深圳宏恒星均正常使用并未进行退回，且本次设备系销售退回，故不涉及其他损失的赔偿。

　　综上所述，深圳宏恒星基于对未来诉讼结果的判断、考虑到长期诉讼对其生产经营的影响，以及其对该设备的需求变化等情况，主动与公司达成和解协议；同时，公司考虑到自身正处于首次发行股票并上市的申请过程中，为消除不确定性因素，尽快妥善解决纠纷案件以避免对自身财务状况造成不利影响，公司接受了本次深圳宏恒星主动向公司提出的和解请求；基于前述，和解各方达成本次和解具有商业合理性。

　　（5）拟退回设备的金额及确认依据，可变现净值的确认方法，合同项下款项回收金额及期限是否发生变化

　　①退回设备的金额及确认依据

　　本次签订的和解协议中，拟退回的设备为淤泥造粒系统的部分设备，深圳宏恒星退回给广州江宇的价格为1，000万元（含税），淤泥造粒系统为公司首次对外销售的新产品，在本次销售合同中，公司销售产品为余泥资源化处置系统设备一套，包括洗砂系统、淤泥造粒系统及破碎筛分系统三部分，并未就该淤泥造粒系统进行单独报价。本次退回价格系三方考虑退回设备的相应成本、新产品特性，并基于各方的和解谈判基础上形成的价格。

　　②退回存货可变现净值的确认方法

　　为充分发挥退回部分设备的剩余价值和作用，公司决定将退回的淤泥造粒处理设备用于研发使用，考虑到该设备不再作为存货对外出售，可变现净值为0，公司将退回设备（对应的期末存货余额为384.23万元）全额计提跌价准备。

　　③合同项下款项回收金额及期限未发生变化

　　该设备系由公司销售给经销商广州江宇，再由广州江宇销售给深圳宏恒星。广州江宇已按照合同约定的付款进度向公司全额支付了货款，但因本次和解协议产生的销售退回，公司亦将向广州江宇退回相应部分的货款，除此之外，公司本合同项下的回收金额及期限未发生变化。

　　（6）和解对发行人的影响

　　深圳宏恒星案涉及的淤泥造粒处理设备为公司首次对外销售的新产品，不涉及公司核心商标、专利、技术，不影响公司产品的正常销售。目前，各方已就该事项签署了正式的和解协议，法院已出具了《民事调解书》。根据和解协议及《民事调解书》，深圳宏恒星将退回部分设备，其余设备进行验收处理，公司针对退回部分设备全额计提了存货跌价准备384.23万元，未对公司的财务状况造成重大不利影响。综上，深圳宏恒星案不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

　　（7）同类产品及安装服务的情况

　　深圳宏恒星案未决诉讼的主要涉诉设备为淤泥造粒系统设备，该设备系发行人该品类下的首台销售，报告期内发行人未有同类产品及安装服务情况，报告期末也无同类产品及安装服务的在手订单。

　　2、LBCemix，s.r.o.仲裁事项

　　（1）案件基本情况

　　（2）LBCemix，s.r.o.仲裁事项主要时间点

　　①合同的签订与执行

　　2017年8月11日，公司与LasselsbergerGmhH签署FCP150石灰石处理设备的购买合同（合同号：HW2HYJ170810001，以下简称“原购买合同”），约定由LasselsbergerGmhH向公司购买FCP150石灰石处理设备，合同金额212.00万美元；2018年5月16日，公司、LasselsbergerGmhH及LBCemix，s.r.o.3三方签署转让协议，约定由LasselsbergerGmhH将原购买合同项下的权利义务转让给LBCemix，s.r.o.；2018年7月12日，公司及LBCemix，s.r.o.签订了原购买合同的增补合同（合同号：HW3HYJ180712002，与“原购买合同”合称“交易合同”）；2018年10月23日，发行人及LBCemix，s.r.o.签订了《第HW3HYJ180712002号合同修正案》，对增补合同进行了修订，新增合同价为22.15万美元。在合同签订后，公司按照合同约定完成设备生产，并发货至客户工地处，进行设备的安装工作。

　　3LasselsbergerGmhH和LBCemix，s.r.o.系同一集团下的关联企业。

　　②双方签订和解协议，终止合作

　　在设备安装过程中，LBCemix，s.r.o.曾就钢结构的牢固性、焊接缝隙等安装过程中的问题向公司提出要求，公司根据客户需求，制定了相应的改进方案并执行。但2020年初因国内爆发新冠疫情，无法及时向海外派驻安装人员，该设备的安装进度受到一定影响，双方就安装的执行计划及时间表等出现分歧。2020年3月18日，LBCemix，s.r.o.来函单方通知发行人要求解除交易合同并由公司承担相关损失。经公司及LBCemix，s.r.o.双方友好协商，公司聘请的瑞士律师按照瑞士法律拟定了《终止继续履行及和解协议书》。2020年5月27日，公司、LasselsbergerGmhH及LBCemix，s.r.o.三方共同签署《终止继续履行及和解协议书》，决定终止交易合同，并由公司向LBCemix，s.r.o.支付77.15万美元补偿金，由LBCemix，s.r.o.自行负责后续设备的安装工作，公司已完成上述补偿金的支付。

　　根据和解协议约定，在支付补偿金后，合同项下设备的质量保证、安装、加固、调试、运行相关风险将由LBCemix，s.r.o.自行承担，LBCemix，s.r.o.不得再向公司提出任何性质的索赔，公司向其支付的补偿金即为最终和解。各方互不就合同项下的义务再提起任何主张，也不得提起仲裁、诉讼或任何其他法律程序。

　　③客户方主张和解无效，公司不认可

　　2020年12月22日，LBCemix，s.r.o.方向公司发送争议信，主张和解无效，要求公司与其进行新的谈判并谋求新的解决方案。就该产品质量纠纷，公司聘请境外律师Bruno Pasquier于2021年1月9日出具《法律意见书》认为，发行人与LBCemix，s.r.o.已于2020年5月27日达成和解，根据瑞士法律，认为该和解具有约束力，LBCemix，s.r.o.方提出的“和解无效”的主张没有根据。基于此，公司于2021年1月18日向LBCemix，s.r.o.方发送了回复函，主张和解协议有效，不认可LBCemix，s.r.o.方主张。

　　2021年5月31日，LBCemix，s.r.o.方来函要求公司重新考虑其立场，并试图与公司进行新的和解谈判；2021年6月10日，公司拒绝了LBCemix，s.r.o.方提出的和解谈判请求。

　　④客户方提起仲裁，公司积极应诉

　　2021年6月18日，LBCemix，s.r.o.及Lasselsberger GmbH向国际商会秘书处提起了仲裁请求，认为公司在设备安装过程中的焊接工程存在缺陷，且该缺陷不包含在和解协议中，请求仲裁庭：（1）判定《终止继续履行及和解协议书》不具有任何法律效力；或《终止继续履行及和解协议书》第3条不具有任何法律效力，并不减免被申请人需承担的焊接缺陷的责任；（2）裁决发行人向LBCemix，s.r.o.返还款项1，590，000美元及利息；（3）裁决发行人向LBCemix，s.r.o.支付损失赔偿金8，163，835.30美元及利息；（4）裁决发行人向LBCemix，s.r.o.及Lasselsberger GmbH支付因本案程序产生的或与之相关的所有费用。

　　截至本招股意向书摘要签署日，该案件尚处于仲裁过程中，公司已经聘请了贝克·麦坚时律所（Baker&McKenzie）的Mr Franz Schenker 和 Ms Valentina Hirsiger、金杜律师事务所的Michael Zhang以及Mr Bruno Pasquier律师作为代理律师，2021年8月27日，公司聘请的律师团队代表公司向国际商会仲裁院递交了《答辩书》，认为对方的仲裁请求没有法律依据，并提出了明确的证据支持，请求驳回对方的全部仲裁请求。2021年9月17日，公司及仲裁对方共同指定Christophy Muller教授担任本案首席仲裁员，本案的三人仲裁庭已经组成，ICC秘书处已将案卷移送仲裁庭。目前本案正处于仲裁庭审理阶段。

　　⑤案涉设备现状

　　根据LBCemix，s.r.o.在《仲裁申请书》中的自述，其已于提起本案仲裁程序前（即2020年11月至2021年3月期间），在未提前通知发行人的情况下，以发行人交付的设备缺陷严重、无法修复且无法投入使用为由，擅自拆除了全部设备，并将大部分设备部件作为废钢进行处理。

　　（3）仲裁案对于发行人的影响分析

　　①仲裁事项不影响公司的正常生产经营

　　A、仲裁案属于公司新市场拓展过程中出现的偶发性事件，不会对公司整体业务发展产生重大不利影响

　　公司坚持走技术创新路线，不断研发新产品，并坚持发展海外市场，贯彻一带一路等国家政策，将中国制造推向世界。公司的产品已成功销往俄罗斯、东南亚、澳大利亚等国家及地区，并得到了海外客户的充分认可，仲裁案涉及的捷克属于公司近年来拓展的新市场，在新产品、新市场的拓展中，可能会因为遇到商业信用较低的客户、双方对技术指标的认定分歧，客户需求变化等导致双方出现争议，甚至出现诉讼事项的风险，但属于偶发性事件（报告期内，除捷克仲裁案外，公司未发生其他海外销售的纠纷事件），不会对公司整体业务发展产生重大不利影响，公司对自身的产品仍保持充分信心，公司的业务规模仍呈现逐年扩大的趋势，盈利能力不断增强。

　　B、仲裁事项不涉及公司核心商标、专利、技术，对应产品收入占比低，不影响公司产品的正常销售

　　本次仲裁事项不涉及公司核心商标、专利、技术，不影响公司产品的正常销售。涉及的石灰石处理设备系公司固定式破碎筛分设备下的一款产品，报告期内，固定式破碎筛分设备的销售收入分别为1，190.24万元、2，106.98万元及1，704.76万元，占当期主营业务收入的比例为1.21%、1.88%及1.35%，占比较小。本次仲裁申请人所主张的设备安装过程中焊接过程存在缺陷的问题，非设备本身的质量问题，而是双方在设备安装过程中就设备安装问题产生的分歧，公司销售给其他客户的固定式破碎筛分设备亦未出现质量纠纷情形。

　　C、公司在手订单逐年增加，业务稳步拓展

　　随着公司自身产品竞争实力的不断增强，公司的业务规模稳步发展，盈利能力不断增强，最近三年，公司的营业收入从100，386.00万元增加至128，442.39万元，归属于母公司股东的净利润从3，187.01万元增加至15，549.40万元。公司的在手订单逐年增加，截至2021年12月末，公司拥有的在手订单规模达134，000.39万元，较报告期期初增长了36.62%，在手订单充裕，持续盈利能力较强，未受到仲裁事项的影响。

　　②公司执行严格的产品质量控制措施，产品性能和品质得到市场充分认可

　　A、公司与国内外知名客户建立了稳定合作关系，产品应用于国家战略工程

　　工程机械产品的质量是客户选择产品时极其重要的考量因素之一，公司产品通过严格的认证，已成功与中国中铁、中广核、中国交建、东方雨虹、立邦、德高建材、快可美等国内外知名企业建立了稳定的合作关系，在行业内拥有了较高的知名度与美誉度。公司产品已成功运用于港珠澳大桥、深圳大湾区建设、中广核核电项目、最长沙漠高速公路（京新高速）等国家战略工程，在这些对产品性能与品质有更严格要求的战略项目中经受住了考验。中广核核电项目代表国产自主品牌搅拌站进入核电项目领域，港珠澳大桥项目中公司的整形制砂设备运用于桥面铺装所需的集料生产线，代表了行业高水准的集料加工技术。

　　B、公司制定了严格的产品质量控制措施，保障出厂的每台设备均为合格产品

　　公司严格遵守国家及行业相关标准，建立了一套科学、有效的质量管理体系，已通过ISO9001质量管理体系认证。制定了一系列设备质量管理制度，覆盖采购、生产、销售、运输、安装等全过程。公司精心打造每一款产品，以品质为核心，任何一款产品从研发到推向市场都经过了长时间的试验，从而实现产品的持续稳定运行。发行人的部分产品，在下游用户已经稳定运行近20年，大大超过了产品的正常使用寿命，经受住了市场和时间的考验。公司产品高质量、长寿命稳定运行的特点已经成为客户认同的关键因素。

　　③在已签订明确和解协议的情况下，LB Cemix， s.r.o.提起本案仲裁程序存在众多不合理性

　　A、LB Cemix， s.r.o.申请仲裁一定程度上违背了诚信契约精神

　　在本次LB Cemix， s.r.o.申请仲裁前，双方经过多轮充分磋商且双方的外部律师、内部律师都介入和解协议的磋商谈判过程，据此签订了明确的和解协议，公司已按照和解协议的约定足额支付了相应的和解款，LB Cemix， s.r.o.也接受了公司的和解款。但LB Cemix， s.r.o.却在收取和解款项后单方面违背和解协议的约定，否定协议的有效性并对公司提起仲裁程序，一定程度上违背了国际商事交易中的契约精神和诚实信用原则。

　　B、LB Cemix， s.r.o.申请仲裁的理由缺乏法律和事实依据

　　LBCemix， s.r.o.本次申请仲裁请求所依据的主要理由之一，即认为案涉设备存在焊缝缺陷，但针对该缺陷的质疑对方实际已在和解协议签订前便明确提出，且经过双方多次沟通，在公司计划根据其需求进行完善时，LB Cemix， s.r.o.却主动提出单方解除案涉合同，并经双方协商确定签署了最终和解协议，在协议中明确约定设备后续的安装、加固、调试等风险均由LBCemix， s.r.o承担。和解协议已就本案项下争议达成全面、最终和解，且涵盖了焊接缺陷相关的问题，LB Cemix， s.r.o不应就此再向公司提出任何性质的索赔。因此LB Cemix， s.r.o的仲裁理由缺乏法律依据和事实依据，在此基础上的仲裁行为存在不合理性。

　　C、LB Cemix， s.r.o.在仲裁中主张不合理的高额赔偿

　　本次仲裁案件所涉争议设备的合同金额仅为159万美元，但对方实际索赔金额为975.38万美元，远超过合同金额本身。而案涉设备在未安装完毕并投入使用前双方便签署和解协议终止了原合同的履行，但对方却自行评估焊接缺陷对其造成的损害及利润损失等，向公司主张设备正常运行可能产生的利润，其索赔金额不具有合理性，不排除其希望通过该仲裁程序，索要不合理的高额赔偿以谋求不正当利益。

　　D、LB Cemix， s.r.o已自行拆除了相关设备钢结构，私自销毁本案关键证物

　　根据LB Cemix， s.r.o在《仲裁申请书》中的自述，其已于提起本案仲裁程序前（即2020年11月至2021年3月期间），在未提前通知发行人的情况下，以发行人交付的设备缺陷严重、无法修复且无法投入使用为由，擅自拆除了全部设备，并将大部分设备部件作为废钢进行处理。目前，已无法对设备钢结构进行实地的第三方检测，其擅自破坏证物的行为存在明显不合理性。

　　④LB Cemix， s.r.o申请仲裁违背和解协议，公司败诉风险低

　　A、对方提起的仲裁理由在和解协议签署前双方便已知悉，应包含在和解协议范围内

　　公司在执行本次设备的安装过程中，LB Cemix，s.r.o.已就其认为的焊接工程的缺陷等问题与供公司进行过沟通，公司按照其要求进行了相应完善，但在安装工程及完善工程尚未全部完成前，LB Cemix，s.r.o.即主动提出终止协议，并最终经双方协商，签订了《终止继续履行及和解协议书》，约定终止履行原协议。故LB Cemix，s.r.o.所提焊接缺陷系为和解协议签署前，双方已充分知悉的内容，并非和解协议签署后的新增事项。

　　因此，LB Cemix，s.r.o.依据焊接工程的缺陷而提起仲裁的理由不充分。

　　B、对方无视《终止继续履行及和解协议书》的约定而提起仲裁违背了契约精神且不具备合理性

　　根据《终止继续履行及和解协议书》约定，在支付补偿金后，合同项下设备的质量保证、安装、加固、调试、运行相关风险将由LB Cemix，s.r.o.自行承担，LB Cemix，s.r.o.不得再向公司提出任何性质的索赔，公司向其支付的补偿金即为最终和解，各方互不就合同项下的义务再提起任何主张，也不得提起仲裁、诉讼或任何其他法律程序。

　　鉴于公司已按照《终止继续履行及和解协议书》约定向LB Cemix，s.r.o.支付了全部补偿金，LB Cemix，s.r.o.本不得再向公司提出任何性质的索赔，但其无视《终止继续履行及和解协议书》的约定而提起仲裁，并认为和解协议无效，该等行为违背了契约精神且明显不具有合理性。

　　C、瑞士律师Bruno Pasquier已出具《法律意见书》，明确和解协议的有效性

　　公司聘请的境外代理律师Bruno Pasquier于2021年7月2日出具《法律意见书》认为：“焊接工作系前次和解协议签订前执行的工作，应包含在前次和解协议范围内，公司与LB Cemix，s.r.o.方已达成和解的结论并未实质性改变，LB Cemix，s.r.o.方在仲裁请求中提出的论据缺少依据。

　　如上所述，在瑞士法律项下，《和解协议》仍具备有效性，LB Cemix，s.r.o.方提出的论点不成立。

　　⑤未决事项不会导致公司财务状况受到重大不利影响

　　A、经过20多年发展，公司已具备较强的抗风险能力

　　经过20多年发展，公司的业务不断发展壮大，盈利能力和资产规模已达到相当水平，使公司具备了较强的抗风险能力。最近三年，公司的营业收入从100，386.00万元增加至128，442.39万元，归属于母公司股东的净利润从3，187.01万元增加至15，549.40万元，资产总额从119，665.62万元增加至159，057.42万元，截至2021年12月末，公司的货币资金余额为22，580.21万元，无银行借款，在手订单金额达134，000.39万元。基于前述，公司已具备较强的盈利能力和资金实力，同时有丰富的在手订单保障，使公司能够在一定程度上有效应对新产品和新市场开发过程中遇到的潜在风险。

　　B、对方索赔金额较大更多系自身诉讼策略考虑，索赔金额合理性较低

　　本次仲裁案涉及赔偿的产品金额仅为159万美元，但对方实际索赔金额为975.38万美元，主要系LB Cemix，s.r.o.自行评估焊接缺陷对其造成损害及利润损失等，但尚未说明具体测算依据。考虑到案涉设备在未安装完毕并投入使用前双方便签署和解协议终止了原合同的履行，但对方却要求公司赔偿设备正常运行可能产生的利润，其索赔金额的合理性较低。

　　同时，根据公司的代理律师判断，其提出较高索赔要求，主要系自身诉讼策略考虑，希望通过大额索赔给予公司足够压力，让公司能够妥协主动进行赔偿。

　　此外，参考公司已结案的深圳宏恒星案，深圳宏恒星虽然提出了大额赔偿要求，但在一审开庭审理后，其主动找到公司寻求和解，并最终达成了小部分设备退货，剩余设备验收处理的和解协议，公司并未进行任何赔偿，而仅需考虑部分设备的退回的影响（针对设备退回计提了384.23万元的存货跌价准备）。因此，若参考深圳宏恒星案例，假定本次仲裁案最终以退货形式了结，则预计公司需要计提的存货跌价准备金额最高不会超过1，000万元，较对方索赔金额大大减少。

　　C、极端情况下的仲裁赔偿，不会导致公司不符合发行上市条件

　　公司2019度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为3，187.01万元、14，485.83万元、15，549.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8，322.46万元、13，527.68万元、14，012.46万元，已具备相当的盈利能力，持续经营能力不断增强。若按照极端情况假设，公司败诉且按照对方要求的索赔的金额975.38万美元进行赔付，公司仍符合《首发管理办法》规定的发行上市条件。

　　D、公司实际控制人已出具承诺，愿意承担本次仲裁判决而导致的赔偿责任

　　虽然基于瑞士律师出具的《法律意见书》及公司、公司聘请的仲裁代理律师目前的判断，公司在LB Cemix，s.r.o.仲裁案中败诉的风险极小，但理论上公司仍存在败诉的可能。为避免上述仲裁给发行人及未来上市后的公众投资者造成损失，发行人实际控制人方庆熙、陈桂华及方凯出具了承诺：“若公司因仲裁案件败诉而需支付赔偿金及与裁决案相关的费用的，本人将承担因此对发行人造成的全部经济损失”。公司近年来经营情况良好，保持了较高水平的分红，最近三年，实际控制人共取得直接分红金额1.60亿元，具备履行承诺的能力。因此，即便本次仲裁公司败诉，公司也不会因此存在重大偿债风险，亦不会对未来上市后的公众投资者造成损失。

　　（4）LB Cemix，s.r.o.在已经达成和解协议的情况下，重新提起仲裁且要求赔偿的金额大幅上升的原因

　　根据Lasselsberger GmhH及LB Cemix，s.r.o.（以下合称“LB Cemix方”）向公司发送的争议信、函件及LB Cemix方向国际商会提交的仲裁请求，LB Cemix方认为公司与LB Cemix方于2020年5月27日达成的《终止继续履行及和解协议书》（以下简称“《和解协议》”）系“非正式解决办法”、《和解协议》没有约束力，并声称公司销售的合同产品中的焊接缺陷已构成《联合国国际货物销售公约》项下的违约，因此，LB Cemix方于2021年6月18日向国际商会提交仲裁请求，主张公司应向LB Cemix方全额返还其已经收取的《买卖合同》项下款项1，590，000美元，同时全额赔偿由焊接缺陷引起或与之有关的所有损害，包括利润损失，对应金额8，163，835.30美元，因此，基于上述，本次赔偿金额上升主要系LB Cemix方自行评估焊接缺陷对其造成损害所涉及的金额较大所致。

　　针对LB Cemix方的主张，公司聘请的境外代理律师Bruno Pasquier于2021年7月2日出具法律意见书认为，公司与LB Cemix方已于2020年5月27日达成和解，《和解协议》根据瑞士法律具有约束力，LB Cemix方提出的“和解无效”的主张没有根据，其在仲裁请求中提出的论据缺少依据。

　　（5）同类产品及安装服务的情况

　　LB Cemix， s.r.o，仲裁案中的涉诉设备为固定式破碎筛分设备，报告期内，该类设备在公司整体营业收入比例较小，具体合同金额情况如下：

　　单位：万元

　　2021年12月末同类产品及安装服务的在手订单的合同金额为6，942.00万元，占公司期末在手订单金额的比例为5.18%。

　　截至2022年2月28日，2021年12月末固定式破碎筛分设备在手订单的执行情况如下：1、一笔合同因客户未及时履行付款义务，公司作为原告已胜诉，对应合同金额为615万元，已回款578万元；2、其余订单均在正常履约中，不存在纠纷或潜在纠纷情形。

　　3、其他诉讼事项

　　①临汾市沙石金建材有限责任公司诉讼案，一审判决公司胜诉

　　2022年2月，因临汾市沙石金建材有限责任公司（以下简称“临汾沙石金”）未全部向公司支付设备价款（尚欠504万元未支付）等原因，公司向泉州市丰泽区人民法院递交民事起诉状起诉临汾市沙石金，请求法院判令临汾沙石金向公司返还案涉设备。2022年6月，在本诉基础上，临汾沙石金向泉州市丰泽区人民法院递交民事反诉状提起反诉，声称其购买案涉设备后无法使用，请求法院判决公司承担其可得生产利益损失21，693，972元。2022年7月27日，泉州市丰泽区人民法院依法作出一审判决，判决公司胜诉，要求临汾沙石金向公司返还案涉设备，并判决驳回临汾沙石金的全部反诉诉讼请求。截至本招股意向书摘要签署日，临汾沙石金已提起上诉，但泉州市中级人民法院尚未受理。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述事项外，公司不存在对公司财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼、仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件。备查文件目录如下：

　　（一）发行保荐书；

　　（二）财务报告及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　工作日上午9：00-11：30，下午13：30-16：30

　　三、查阅地点

　　投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

　　1、发行人：福建南方路面机械股份有限公司

　　办公地址：泉州市丰泽区高新产业园体育街700号

　　电话：0595-22916799

　　联系人：万静文

　　2、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　办公地址：福州市湖东路268号证券大厦

　　电话：0591-38281888

　　联系人：田金火

　　福建南方路面机械股份有限公司

　　2022年10月19日