广东领益智造股份有限公司 关于公司及子公司担保的进展公告

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造        公告编号：2022-131

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”、“领益智造”）分别于2022年3月30日和2022年4月20日召开第五届董事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2022年度为子公司提供担保额度的议案》。为保证公司控股子公司的正常生产经营活动，公司（含控股子公司）为控股子公司的融资或其他履约义务提供担保，预计担保总额度合计不超过人民币3,049,000万元，担保额度有效期为自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司可以根据实际经营情况对公司对子公司、以及子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度。具体内容详见公司于2022年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度为子公司提供担保额度的公告》。

　　二、担保进展情况

　　1、公司与中国银行股份有限公司江门分行（以下简称“中国银行江门分行”）签订了《最高额保证合同》，为控股子公司江门安磁电子有限公司（以下简称“江门安磁”）自2022年10月17日起至2032年12月31日止与中国银行江门分行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高不超过人民币3,000万元的连带责任保证，保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　2、公司及领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）与中国银行股份有限公司深圳布吉支行（以下简称“中国银行布吉支行”）分别签署了《保证合同》，为全资子公司深圳市领略数控设备有限公司（以下简称“领略数控”）自2022年10月18日起至2024年10月18日止与中国银行布吉支行签署的《流动资金借款合同》（2022圳中银布借字第0113号）形成的债权提供最高不超过人民币5,000万元的连带责任保证，保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　东莞领汇精密制造科技有限公司与中国银行布吉支行签署了《承诺函》，为上述领略数控与中国银行布吉支行签署的《流动资金借款合同》（2022圳中银布借字第0113号）形成的债权提供相关不动产进行抵押担保。

　　成都领益科技有限公司（以下简称“成都领益”）与中国银行布吉支行签署了《抵押合同》，为上述领略数控与中国银行布吉支行签署的《流动资金借款合同》（2022圳中银布借字第0113号）形成的债权提供抵押担保。

　　3、成都领益与中国银行布吉支行签署了《抵押担保》，为领略数控与中国银行布吉支行签署的《流动资金借款合同》（2022圳中银布借字第0070号）形成的债权15,000万元提供抵押担保。

　　4、成都领益与中国银行布吉支行签署了《最高额抵押担保》，为领略数控自2022年3月22日起至2023年3月7日止与中国银行布吉支行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高不超过人民币31,000万元抵押担保。

　　5、公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行”）签署了《最高额保证合同》，为全资子公司领益科技自2022年10月17日起至2023年10月17日止与民生银行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高不超过人民币30,000万元的连带责任保证，保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　6、领益科技与民生银行签署了《最高额保证合同》，为公司自2022年10月17日起至2023年10月17日止与民生银行办理约定的各类业务所形成的债权提供最高不超过人民币20,000万元的连带责任保证，保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　本次担保事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次担保后被担保公司担保额度使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　被担保人江门安磁、领益科技、领略数控及公司未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。

　　三、保证合同、质押合同的主要内容

　　（一）公司与中国银行江门分行签署的《最高额保证合同》

　　保证人：广东领益智造股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司江门分行

　　1、主合同

　　债权人与债务人江门安磁电子有限公司之间自2022年10月17日起至2032年12月31日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。

　　2、保证方式

　　本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　3、保证期间

　　本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　在该保证期间内，债权人有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　（二）公司、领益科技与中国银行布吉支行签署的《保证合同》

　　保证人：广东领益智造股份有限公司、领益科技（深圳）有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　1、主债权

　　主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　2、保证方式

　　本合同项下的保证方式为连带责任保证。

　　3、保证期间

　　本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

　　如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年。

　　（三）成都领益与中国银行布吉支行签署的《抵押合同（一）》

　　抵押人：成都领益科技有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　1、主合同

　　本合同之主合同为：抵押权人与深圳市领略数控设备有限公司之间签署的编号为2022圳中银布借字第0113号的《流动资金借款合同》及其修订或补充。

　　2、主债权

　　主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　3、抵押权行使期间

　　在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。

　　若主债权为分期清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。

　　（四）成都领益与中国银行布吉支行签署的《抵押合同（二）》

　　抵押人：成都领益科技有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　1、主合同

　　本合同之主合同为：抵押权人与深圳市领略数控设备有限公司之间签署的编号为2022圳中银布借字第0070号的《流动资金借款合同》及其修订或补充。

　　2、主债权

　　主合同项下的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人/被担保人（反担保情形下）违约而给抵押权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　3、抵押权行使期间

　　在担保责任发生后，抵押权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。

　　若主债权为分期清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。

　　（五）成都领益与中国银行布吉支行签署的《最高额抵押合同》

　　抵押人：成都领益科技有限公司

　　抵押权人：中国银行股份有限公司深圳布吉支行

　　1、主合同

　　抵押权人与债务人深圳市领略数控设备有限公司之间签署的编号为2022圳中银布额协字第00016号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充。

　　2、主债权及其发生期间

　　除依法另行确定或约定发生期间外，在下列期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前债务人与抵押权人之间已经发生的债权，构成本合同之主债权：

　　3、抵押权行使方式和期间

　　在担保责任发生后，抵押权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，根据法律、法规中关于普通抵押权的规定，对抵押物行使抵押权。

　　就每笔主债权而言，抵押权人应在其诉讼时效期间内行使抵押权；若该笔债权为分期清偿的，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前行使抵押权。

　　4、声明与承诺

　　抵押人已阅读并完全了解主合同及其附件的全部内容，充分知悉主合同项下各单项授信业务的产品要点及交易风险，签署和履行本合同系基于抵押人的真实意思表示。

　　抵押人充分知悉主合同项下各单项授信业务可能发生债权人占用债务人的授信额度为债务人指定的交易对手、持有以债务人为付款义务人的应收账款的第三人提供融资服务的情况，且在满足单项协议/单笔合同约定条件时，由债权人对该交易对手、持有以债务人为付款义务人的应收账款的第三人的债权转化为债权人对债务人的债权，并构成本合同项下的主债权。

　　（六）公司与民生银行签署的《最高额保证合同》

　　保证人：广东领益智造股份有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司深圳分行

　　1、主合同

　　民生银行与主合同债务人领益科技（深圳）有限公司签订的编号为公授信字第中心区22015号的《综合授信合同》，该合同及其修改/变更/补充协议与该合同项下发生的具体业务合同（即主合同债务人及/或主合同债务人的关联公司签订的合同，关联公司适用主合同项下定义，下同）、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。

　　2、保证方式

　　保证方式为不可撤销连带责任保证。

　　3、保证期间

　　就任何一笔具体业务而言，领益智造承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　（七）领益科技与民生银行签署的《最高额保证合同》

　　保证人：领益科技（深圳）有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司深圳分行

　　1、主合同

　　民生银行与主合同债务人广东领益智造股份有限公司签订的编号为公授信字第中心区22014号的《综合授信合同》，该合同及其修改/变更/补充协议与该合同项下发生的具体业务合同（即主合同债务人及/或主合同债务人的关联公司签订的合同，关联公司适用主合同项下定义，下同）、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。

　　2、保证方式

　　保证方式为不可撤销连带责任保证。

　　3、保证期间

　　就任何一笔具体业务而言，领益科技承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　四、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司实际担保余额合计932,174.53万元，占公司最近一期（2021年12月31日）经审计归属于母公司所有者的净资产的58.98%。其中，公司对合并报表范围内子公司的实际担保余额为903,501.53万元，合并报表范围内的子公司对子公司实际担保余额为500万元，合并报表范围内的子公司对母公司实际担保余额为28,173万元，对参股子公司无担保余额。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　1、《最高额保证合同》；

　　2、《保证合同》；

　　3、《抵押合同》；

　　4、《最高额抵押合同》；

　　5、《承诺函》。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二二年十月十八日