国邦医药集团股份有限公司 2022年第三季度报告（下转D20版）

　　证券代码：605507        证券简称：国邦医药

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:国邦医药集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邱家军    主管会计工作负责人：龚裕达  会计机构负责人：石兴成

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：国邦医药集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邱家军     主管会计工作负责人：龚裕达   会计机构负责人：石兴成

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：国邦医药集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：邱家军     主管会计工作负责人：龚裕达     会计机构负责人：石兴成

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年10月18日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-033

　　国邦医药集团股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十七次会议于2022年10月14日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2022年10月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事长邱家军先生主持，监事、高管列席。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体董事审议通过了如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2022年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　同意提名邱家军先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、龚裕达先生、姚礼高先生、李琦斌先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名吴晓明先生、任明川先生、张晟杰先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述董事任期自股东大会选举通过之日起，任期三年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-035）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于部分募投项目变更实施地点及延期的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于部分募投项目变更实施地点及延期的公告》（公告编号：2022-036）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于开展票据池业务的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于开展票据池业务的公告》（公告编号：2022-037）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》

　　关联董事邱家军先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、龚裕达先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-038）。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-039）。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-036

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于部分募投项目变更实施地点及延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟变更实施地点及延期项目的名称及其情况：基于募投项目实际建设情况，经国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）审慎研究，拟对“关键中间体项目-年产42,650吨高级胺系列产品、12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之二期”的实施地点由山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路06335号变更为山东省潍坊市滨海经济技术开发区香江西街以南、海旺路以西，并将该项目达到预定可使用状态日期由2022年10月调整为2023年12月；拟对“山东国邦动保制剂新建项目-年产45,000吨固体兽药制剂项目之一期”的实施地点由山东省潍坊市滨海经济技术开发区临港路06335号变更为山东省潍坊市滨海经济技术开发区香江西街以南、海旺路以西。

　　公司于2022年10月18日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点及延期的议案》。基于募投项目实际建设情况，经公司审慎研究，公司决定对部分募投项目实施地点及达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

　　二、募投项目的基本情况

　　截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次部分募投项目变更实施地点及延期的具体情况

　　（一）本次部分募投项目变更实施地点及延期的具体内容

　　基于募投项目实际情况，经公司审慎研究，现将对公司部分募投项目实施地点及达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　（二）本次部分募投项目变更实施地点及延期的原因

　　在潍坊滨海经济技术开发区管委会的大力支持下，公司购得潍坊滨海经济技术开发区香江西街以南、海旺路以西地块200亩土地（毗邻山东国邦801分公司），并取得产权证。在该地块已规划“年产4,500吨氟苯尼考之一期项目”，同时山东国邦801分公司已建有成熟的高级胺和动保制剂系列生产线。

　　前述“中间体和动保制剂募投项目”实施地点变更在此地点实施建设，能充分发挥与原生产装置形成规模化的协同效应和山东国邦801分公司优势，充分利用通用设施配套、环保装置、人员管理等集约化运营平台，形成立体化产品布局矩阵，有效降低边际成本提高边际效益，实现规模化稳定供应。体现公司“两个领先”的生产经营理念，即技经水平同行业领先，人均效率同行业领先。

　　鉴于以上原因，经审慎研究，公司拟将上述项目的实施地点进行变更，同时因实施地点变更决定延长上述“关键中间体项目”达到预定可使用状态日期，本次变更前后项目募集资金投资总额不变。

　　本次变更事项系公司结合生产经营布局及发展战略，能够更加提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量、保证募集资金运用合理性、降低募集资金投入风险，更好地维护全体股东的利益。

　　四、本次部分募投项目变更实施地点及延期对公司的影响

　　本次部分募投项目变更实施地点及延期系公司根据相关募投项目的实际建设情况进行的审慎决定，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目变更实施地点及延期有利于提高募投项目建设质量，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　　五、本次部分募投项目变更实施地点及延期的审议情况

　　公司于2022年10月18日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点及延期的议案》。公司独立董事对本事项已发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次关于部分募投项目变更实施地点及延期的事项是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况作出的审慎决定，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次部分募投项目变更实施地点及延期，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目实施产生不利影响，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益，符合公司未来发展的需要。独立董事一致同意公司本次部分募投项目变更实施地点及延期事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：本次部分募投项目变更实施地点及延期的事项符合公司实际情况和运作需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点及延期事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目实施地点及延期是公司根据相关募投项目的实际建设情况作出的审慎决定，不涉及募投项目实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司本次部分募投项目变更实施地点及延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次募投项目变更实施地点及延期事项无异议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-037

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司开展票据池业务，公司及子公司共享不超过5亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起3年，在业务期限内，上述额度可以循环滚动使用。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

　　2、合作机构

　　拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的金融机构，具体合作金融机构将根据金融机构的业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起3年。

　　4、实施额度

　　公司及子公司共享不超过5亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币5亿元，业务期限内，该额度可以循环滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及发生额将根据公司及子公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。

　　二、开展票据池业务的目的

　　1、降低管理成本

　　通过开展票据池业务，公司及子公司可以将收到的承兑汇票存入合作金融机构进行集中管理，由合作金融机构代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。

　　2、提高资金使用效率

　　公司及子公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的承兑汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司及子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司及子公司以进入票据池的承兑汇票作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

　　风险控制措施：公司及子公司与合作金融机构开展票据池业务后，将安排专人与合作金融机构对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在上述业务期限及额度范围内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的金融机构、确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

　　2、授权公司财务资金部门负责组织实施票据池业务。公司财务资金部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司内部审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司通过开展票据池业务可以将票据统筹管理，减少公司票据管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用效率。董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展票据池业务，由公司及子公司共享不超过人民币5亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司及子公司开展票据池业务，有利于提高公司流动资产的使用效率，减少公司对票据管理的成本，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。因此，同意公司及子公司开展票据池业务并将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-038

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方共同投资

　　设立公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司国邦（新昌）创业投资有限公司（以下简称“国邦创投”）共出资7,000万人民币，关联方衢州国颐健康产业管理有限公司（以下简称“国颐健康”）共出资13,000万人民币，共同设立衢州国蓝健康产业有限公司、衢州颐山健康管理有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“国蓝健康”、“颐山健康”）。其中，国蓝健康的注册资本为人民币10,000万元，国邦创投以自有资金认缴出资3,500万人民币，占注册资本的35%；国颐健康认缴出资6,500万人民币，占注册资本的65%。颐山健康的注册资本为人民币10,000万元，国邦创投以自有资金认缴出资3,500万人民币，占注册资本的35%；国颐健康认缴出资6,500万人民币，占注册资本的65%。

　　● 国颐健康为公司实际控制人邱家军先生控制的企业，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 除本次关联交易和经董事会审议通过的已披露的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人进行的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产5%，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　为抓住大健康产业未来发展机遇，发挥公司医药化工生产技术及经验优势，公司全资子公司国邦创投与关联方国颐健康拟共同出资设立国蓝健康、颐山健康。国蓝健康的注册资本为人民币10,000万元，其中，国邦创投以自有资金认缴出资3,500万人民币，占注册资本的35%；国颐健康认缴出资6,500万人民币，占注册资本的65%。颐山健康的注册资本为人民币10,000万元，其中，国邦创投以自有资金认缴出资3,500万人民币，占注册资本的35%；国颐健康认缴出资6,500万人民币，占注册资本的65%。

　　国邦创投为公司的全资子公司，国颐健康为公司实际控制人邱家军控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无须提交公司股东大会审议。

　　（二）关联交易审议情况

　　2022年10月18日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，同意国邦创投共出资7,000万人民币与关联方国颐健康共同设立国蓝健康、颐山健康。其中国邦创投对国蓝健康及颐山健康均分别认缴出资3,500万人民币，占注册资本的35%。

　　除本次关联交易和经董事会审议通过的已披露的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人进行的关联交易金额累计未达到公司最近一期经审计净资产5%，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：衢州国颐健康产业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330822MA29TB1J9W

　　成立时间：2017年8月1日

　　法定代表人：邱家军

　　注册地：浙江省衢州市常山县东案乡东案街9号(常山县东案乡人民政府办公楼一楼经济综合办)

　　注册资本：10,000万

　　主营业务：健康产业投资、管理；实业投资；企业管理及咨询服务；公关活动组织策划；企业营销策划；房屋租赁服务；旅游景区开发与管理服务；餐饮服务（具体范围详见《食品经营许可证》）；住宿服务（具体范围详见《旅馆业特种行业许可证》、《卫生许可证》）；会议及展览服务；食品销售（具体范围详见《食品经营许可证》）；农产品、林产品、工艺品销售；营业性演出服务（具体范围详见《营业性演出许可证》）；汽车租赁服务；国内旅游业务（具体范围详见《旅行社业务经营许可证》）；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；林木、油茶、水果、蔬菜、毛竹种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：杭州国逸实业有限公司持股70%，邱家军持股20%，毛世福持股10%。

　　最近一年又一期的主要财务指标（该数据未经审计）：

　　单位：万元

　　截至本公告日，国颐健康不存在失信被执行的情况。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　国颐健康为公司实际控制人邱家军先生控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款（二）的情形，为公司关联法人。

　　除前述关联关系外，国颐健康与公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易类型属于公司与关联方共同投资设立公司，标的公司基本情况如下：

　　（一）衢州国蓝健康产业有限公司（暂定名）

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：浙江省衢州市常山县

　　经营范围：特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；中药提取物生产；中草药种植；中草药收购；药品进出口；食品生产；医学研究和试验发展；房地产开发经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。

　　股权结构及出资方式如下表所示：

　　（二）衢州颐山健康管理有限公司（暂定名）

　　注册资本：10,000万元

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：浙江省衢州市常山县

　　经营范围：会议及展览服务；科技论坛的组织、策划；组织商务交流活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；住宿服务；餐饮服务。

　　上述企业登记信息最终以企业登记机关核定为准。

　　股权结构及出资方式如下表所示：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易为公司与关联方共同投资新设企业，双方遵循公平公正的原则，各方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在标的公司的持股比例，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、该关联交易的目的以及对公司的影响

　　随着居民收入水平的上涨和社会人口结构的变化，人们对健康更加重视，我国大健康产业在当下迎来了加速发展期。政策方面，政策红利不断释放，“健康中国”、“乡村振兴”等国家战略为康养产业发展提供重要支撑，2021年政府工作报告指出要“发展健康、文化、旅游、体育等服务消费”，促进康养消费和服务升级，根据《“健康中国2030”规划纲要》数据，我国康养产业市场规模到2030年预计将达到16万亿元。

　　本次合作是公司在既有医药制造领域的产业链延伸，依托公司对化学药物的深刻理解和多年来掌握的医药化工生产技术及经验，培育生态中草药材种植与研发基地，实现其有效成分的分子化及提取的创新发展，作为公司特殊医学药品、食品、饮品等大健康领域产品孵化所，同时为科研人员论坛和科技成果转化提供支点，成熟后通过公司规模化制造平台和全球化市场销售平台快速实现产业化。抓住大健康未来发展机遇，符合公司发展的战略布局。同时本次合作响应浙江省“山海协作工程”，通过产业促进当地经济加速高质量发展。

　　本次关联交易金额占公司净资产比例较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　六、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）股东出资入股情况

　　标的公司（国蓝健康/颐山健康，下同）注册资本为人民币1亿元，国颐健康持股65%，认缴出资额6,500万人民币；国邦创投持股35%，认缴出资额3,500万人民币，双方均以货币方式认缴出资，将于2030年12月31日前足额缴纳。

　　（二）公司管理机构

　　标的公司设董事会，由3名董事组成，其中国邦创投提名1名、国颐健康提名2名，任期三年。董事会设董事长1人，由董事会选举产生。公司设监事1名，任期三年。具体以后续签订的公司章程为准。

　　（三）违约责任

　　协议生效后，协议各方应严格遵守。任何一方违反本协议约定条款均应视为违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的经济损失。任何一方违反本协议时，除应按协议规定承担相应的违约赔偿责任外，还须赔偿公司或守约方因此而直接产生的任何费用、开支或损失。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议及表决情况

　　2022年10月18日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。关联董事邱家军先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、龚裕达先生回避表决，公司非关联董事一致通过，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　经公司独立董事事前审阅，认为上述关联交易是公司在既有医药制造领域的产业链延伸，双方遵守自愿协商、公平合理的原则，全资子公司及关联方按照持股比例平等出资，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。独立董事同意将该事项提交到公司第一届董事会第十七次会议审议。

　　公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次关联交易按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事邱家军先生、廖仕学先生、竺亚庆先生、龚裕达先生回避表决，表决程序合法、合规，本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情况。独立董事同意本次公司全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　2022年10月18日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：本次与关联方共同投资设立公司，可以充分发挥公司多年来积累的医药化工技术及经验，符合公司发展战略。交易各方均以现金方式出资设立公司，按照出资金额确定各方股权比例，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议该交易项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次与关联方共同投资设立公司事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见。决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：605507        证券简称：国邦医药        公告编号：2022-039

　　国邦医药集团股份有限公司

　　关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月3日 14点 30分

　　召开地点：浙江省新昌省级高新技术产业园区兴梅大道60号公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月3日

　　至2022年11月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人凭代理人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　　2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）、法定代表人证明书及身份证复印件、法人股东账户卡办理登记手续；

　　3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：龚裕达

　　电话号码：0571-81396120

　　传真号码：0571-81396129

　　电子信箱：info@gbgcn.com

　　（二）参会人员交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　国邦医药集团股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　第一届董事会第十七次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国邦医药集团股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月3日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2  采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：605507         证券简称：国邦医药        公告编号：2022-034

　　国邦医药集团股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第十一次会议于2022年10月14日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2022年10月18日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体监事审议通过了如下议案。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。（下转D20版）