广东嘉元科技股份有限公司关于向特定 对象发行股票发行情况的提示性公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-102

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）发行承销总结相关文件已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案通过，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续。

　　本次发行的具体情况详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2022-103

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于签署募集资金专户存储

　　三方及四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）于2022年7月20日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东嘉元科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1449号），同意公司2021年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次向特定对象发行股票70,257,493股，发行价格为每股48.50元，募集资金总额为人民币3,407,488,427.50元，扣除各项发行费用（不含税）人民币29,100,895.44元后，实际募集资金净额为人民币3,378,387,532.06元。2022年10月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZC10366号）。

　　二、 《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开设情况

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司于2022年9月28日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于设立公司2021年度向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金专户存储监管协议的议案》。

　　近日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）与中国建设银行股份有限公司广东省分行（该账户开户银行为中国建设银行股份有限公司梅州市分行）、中国工商银行股份有限公司梅州分行、中国银行股份有限公司梅州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及全资子公司嘉元科技（宁德）有限公司（以下简称“宁德嘉元”）、江西嘉元科技有限公司（以下简称“江西嘉元”）、山东嘉元新能源材料有限公司（以下简称“山东嘉元”）和保荐机构中信证券与中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行、交通银行股份有限公司梅州分行、中国建设银行股份有限公司梅州市分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司本次发行募集资金专户具体开立情况如下：

　　注1：该募集资金专户的开户行为中国建设银行股份有限公司梅州市分行，根据其银行内部管理制度，因该账户为募集资金总账户，故该账户《募集资金专户存储三方监管协议》签约的银行主体为其上级分行，即中国建设银行股份有限公司广东省分行。

　　注2：本项目为年产3万吨高精度超薄电子铜箔项目的二期工程，年产1.5万吨。

　　注3：补充流动资金包括需置换及需支付的发行费用。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　（一）《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容

　　《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，中信证券简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方2021年度向特定对象发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人郭伟健、吴曦可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的纸质专户对账单，同时通过邮件向甲方邮箱发送专户对账单，并抄送丙方邮箱。

　　7、乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致 。

　　8、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后【5】个工作日内及时以电子邮件及传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方持续督导期结束之日起失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于梅州的梅州仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式12份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

　　《募集资金专户存储四方监管协议》中，公司简称为“甲方”，公司全资子公司宁德嘉元、山东嘉元、江西嘉元均简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，中信证券简称为“丁方”，所签署的四方监管协议主要条款如下：

　　1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方2021年度向特定对象发行股票募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，甲方、乙方按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丁方同意后，乙方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方、乙方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丁方。甲方、乙方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丁方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　4、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　5、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人郭伟健、吴曦可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。上述保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、丙方按月（每月10日之前）向甲方、乙方提供纸质版专户对账单，同时通过邮件向甲方、乙方邮箱发送专户对账单，并抄送丁方邮箱。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、丙方按照乙方资金划付申请进行划付时，应审核乙方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致 。

　　8、乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方、乙方和丙方应在付款后【5】个工作日内及时以传真或电子邮件方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　9、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十六条约定的信息内容向甲方、乙方和丙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10、丙方三次未及时向甲方、乙方和丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方查询与调查专户情形的，甲方或乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12、本协议自甲、乙、丙和丁四方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于梅州的梅州仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15、本协议一式12份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日