北京元隆雅图文化传播股份有限公司 关于第四届董事会第十次会议决议的公告

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图        公告编号：2022-071

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2022年10月18日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2022年10月14日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，其中独立董事栾甫贵委托独立董事金永生出席会议并行使表决权，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益绑定在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　2、 审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　1、为了具体实施公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量和/或行权价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2022年股票期权授予协议书》等相关文件；

　　（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；

　　（8）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；

　　（9）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年11月9日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　《第四届董事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图        公告编号：2022-073

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于第四届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、会议召开情况

　　2022年10月18日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第四届监事会第十次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2022年10月14日以电子邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为：《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，建立股东与公司核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，该议案获通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于核实<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本次激励计划首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　《第四届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图        公告编号：2022-074

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议决议，公司定于2022年11月9日（星期三）召开2022年第二次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第四届董事会第十次会议决议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月9日（星期三）上午10：00

　　（2）网络投票时间：2022年11月9日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年11月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年11月9日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月3日

　　7、出席对象

　　（1）2022年11月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层。

　　二、会议审议事项

　　1. 关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　2. 关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　3. 关于《提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜》的议案。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十次会议决议》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　上述议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此，公司独立董事金永生作为征集人向公司全体股东征集对上述3项议案所审议事项的投票权，详细内容见同日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第二次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2022年11月4日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2022年11月29日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。

　　2、登记时间：2022年11月4日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00 

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人：侯安琪、龚晶

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号北京港中旅维景国际大酒店12层 邮编100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第四届董事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总提案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月9日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　注：1、请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会参加会议回执

　　截至2022年11月9日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2022年第二次临时股东大会。

　　年     月     日

　　证券简称：元隆雅图   证券代码：002878   公告编号：2022-074

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划（草案）摘要

　　二零二二年十月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》制订。

　　二、 本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　三、 本激励计划拟授予的股票期权数量为556.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额22,317.0841万股的2.49%。其中首次授予445.00万份，占本激励计划授予总量的80.04%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.99%；预留授予111.00万份，占本激励计划授予总量的19.96%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.50%。

　　2020年，公司公告并实施了《2020年股票期权激励计划（草案）》，首次和预留授予登记的股票期权合计937.5万份占本激励计划公告时公司股本总额的4.20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　四、 本激励计划股票期权的行权价格为13.65元/份。

　　五、 自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

　　六、 本激励计划首次授予的激励对象总人数为35人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心骨干人员。

　　七、 预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　八、 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　九、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五） 中国证监会认定的其他情形。

　　十、 本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六） 中国证监会认定的其他情形。

　　十一、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、 本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　十三、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　十五、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章   释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章   本激励计划的目的与原则

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章   本激励计划的管理机构

　　一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　三、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章   激励对象的确定依据和范围

　　一、 激励对象的确定依据

　　（一） 激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二） 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司，下同）任职的核心骨干人员（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、 激励对象的范围

　　（一） 本激励计划首次授予的激励对象共计35人，均为公司核心骨干人员。

　　以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

　　（二） 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　若法律、法规或相关监管机构对激励对象范围要求发生变化的，公司董事会可在股东大会授权的前提下对本激励计划相关内容予以调整。

　　三、 激励对象的核实

　　（一） 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（二） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章   本激励计划的股票来源、数量和分配

　　一、 本激励计划的激励方式及股票来源

　　本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、 拟授予股票期权的数量

　　本激励计划拟授予的股票期权数量为556.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额22,317.0841万股的2.49%。其中首次授予445.00万份，占本激励计划授予总量的80.04%，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.99%；预留授予111.00万份，占本激励计划授予总量的19.96%，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.50%。

　　2020年，公司公告并实施了《2020年股票期权激励计划（草案）》，首次和预留授予登记的股票期权合计937.5万份，占本激励计划公告时公司股本总额的4.20%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

　　自本激励计划公告之日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。

　　三、 激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

　　2、 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第六章   本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　一、 本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、 本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会确认。

　　三、 本激励计划的等待期

　　本激励计划首次和预留授予股票期权的等待期分别为自相应部分授予之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　四、 本激励计划的可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（一） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

　　本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　五、 本激励计划禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（三） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　第七章   股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、 股票期权的行权价格

　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为每份13.65元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以13.65元的价格购买1股公司股票的权利。

　　二、 股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的75%：

　　（一） 本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）为15.74元/股；

　　（二） 本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）为18.18元/股。

　　三、 定价方式的合理性说明

　　本激励计划采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，符合《管理办法》第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。

　　公司所处行业属于人力资本密集型产业，公司能否继续保持现有核心团队的稳定，能否不断引进优秀专业人才，关系到公司能否维系其在行业内的竞争优势。为了稳定和吸引核心人才，需要给予其有吸引力的预期收入，让激励对象分享上市公司业绩及市值增长带来的高于一般现金薪酬的股权收益，体现上市公司激励的特点和价值，以达到稳定核心人才、推动公司未来持续稳定发展的目的。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划选择采用自主定价方式，公司确定了本次股票期权激励计划行权价格（含预留授予）为每份13.65元。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　第八章   股票期权的授予条件与行权条件

　　一、 股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　二、 股票期权的行权条件

　　各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一） 公司未发生如下任一情形：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、 中国证监会认定的其他情形。

　　（二） 激励对象未发生如下任一情形：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三） 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　本激励计划预留授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本期及其他股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。

　　2、 上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

　　3、 以上业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩承诺。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四） 个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。具体情况如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到优秀，则激励对象当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为良好，则激励对象当年计划行权的股票期权可行权90%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年计划行权的股票期权可行权80%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年计划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　三、 考核指标的科学性和合理性说明

　　本股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　本次激励计划选取累计净利润或累计营业收入相对于基期的增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润是体现公司主营业务成长和发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力及获利能力。营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标。

　　公司营业收入主要来自于礼赠品及促销服务、新媒体营销服务和特许纪念品三个业务板块。2022年上半年，受益于冬奥会开幕带来的特许纪念品销售热潮，公司特许纪念品业务实现了大幅度的业绩增长。与此同时，礼赠品及促销服务、新媒体营销服务业务受疫情影响较大，尤其新媒体营销业务主要集中在上海，导致客户订单量和毛利率均受到较大冲击。在疫情严峻的艰难时期，公司坚持承担社会责任，不裁员不降薪，同时坚持开拓新客户和新业务，也因此在成本费用方面承担了巨大压力。未来疫情仍存在较大的不确定性，公司可能面临更加严峻的考验。在外部环境发生巨大变化、公司经营充满挑战的情况下，公司力争最大限度地调动核心骨干人员的积极性，确保业绩目标的实现。在上述背景下，公司设置了本次激励计划业绩考核指标，其中2023年净利润考核指标略低于2020年股票期权激励计划预留授予部分2023年的净利润考核指标。本次业绩指标设置综合考虑了宏观经济环境、疫情带来的不确定性、行业需求状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期等实际情况，在体现成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的激励目的。

　　第九章   股票期权激励计划的调整方法和程序

　　一、 股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（二） 配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（三） 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（四） 派息、增发

　　公司有派息或增发新股的，股票期权的数量不做调整。

　　二、 股票期权行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（二） 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（三） 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（四） 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五） 增发

　　公司有增发新股的，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、 股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　第十章   股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

　　一、 股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2022年10月18日用该模型对首次授予的445.00万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

　　（一） 标的股价：15.78元/股（假设授予日公司收盘价为15.78元/股）

　　（二） 有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予之日起至每个行权期首个行权日的期限）

　　（三） 波动率分别为0.03521%、0.03838%、0.03971%（采用广告营销行业指数波动率）

　　（四） 无风险利率：1.9326%、2.1774%、2.3297%（分别采用中债国债1.5年期、2.5年期、3.5年期到期收益率）

　　二、 激励成本对公司经营业绩影响的预测算

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2022年11月底，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　上述测算部分不包含预留的111.00万份股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

　　第十一章   公司/激励对象发生异动的处理

　　一、 公司发生异动的处理

　　（一） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　（二） 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三） 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、 激励对象个人情况发生变化

　　（一） 激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　（二） 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（三） 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

　　1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、 中国证监会认定的其他情形。

　　（四） 激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协商一致解除劳动合同（且不存在前述（二）中所述情形）而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费。

　　（五） 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授股票期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考评结果不再纳入可行权条件。

　　（六） 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费；

　　2、 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费。

　　（七） 激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、 激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税及其它税费；

　　2、 激励对象因其他原因身故的，激励对象截止该情况发生之日已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八） 其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　三、 公司与激励对象之间争议的解决机制

　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《2022年股票期权授予协议书》所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

　　第十二章   附则

　　一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、 本激励计划由公司董事会负责解释。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002878      证券简称：元隆雅图        公告编号：2022-075

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书的公告

　　独立董事金永生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、 本次征集投票权为依法公开征集，征集人金永生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、 征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。

　　3、 征集人未持有公司股票。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事金永生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会中审议的关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人金永生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司2022年第二次临时股东大会中审议的关于《激励计划（草案）》相关议案向公司全体股东征集委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不违反法律、法规、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、 公司基本情况及本次征集事项

　　（一） 基本情况

　　公司名称：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　股票简称：元隆雅图

　　股票代码：002878

　　法定代表人：孙震

　　董事会秘书：王莎莎

　　公司联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层

　　邮政编码：100053

　　电话：010-83528822

　　传真：010-83528255

　　电子信箱：ylyato@ylyato.com

　　（二） 征集事项

　　由征集人针对2022年第二次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

　　议案一：《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　（三） 本征集委托投票权报告书签署日期：2022年10月18日

　　三、 本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，参见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　四、 征集人基本情况

　　（一） 本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事金永生，其基本情况如下：

　　金永生先生，出生于1965 年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1996 年至 2016 年历任北京工业大学经济与管理学院副院长、北京邮电大学经济管理学院院长。现任北京邮电大学经济管理学院教授、博士生导师、教授委员会主席、校学术委员会委员；中国市场学会常务理事、学术委员会委员；中国人才研究会常务理事；工业与信息化部信息通信专家委员会委员。本公司独立董事。

　　（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、 征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2022年10月18日召开的第四届董事会第十次会议，并且对《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、 征集方案

　　征集人依据中国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截至2022年11月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：2022年11月4日至11月5日期间（每日上午9：30-11：30，下午14：00-17：00）。

　　（三） 征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、 委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、 委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　3、 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券事务部收到的时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层

　　收件人：于欣蕊

　　邮政编码：100053

　　电话：010-83528822

　　传真：010-83528255

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　（五） 委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、 提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：金永生

　　2022年10月19日

　　附件：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事金永生作为本人/本公司的代理人出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

　　备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。

　　委托人姓

　　名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：

　　本项授权的有效期限：自签署之日起至北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年第二次临时股东大会结束。