美年大健康产业控股股份有限公司 关于2022年员工持股计划 非交易过户完成的公告

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-136

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八届监事会第五次（临时）会议及2022年9月29日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司2022年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体详见公司披露的《公司2022年员工持股计划》及相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》相关要求，现将公司2022年员工持股计划实施进展情况公告如下：

　　一、员工持股计划股票来源及数量

　　公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的股份来源为美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户（以下简称“公司回购账户”）回购的美年健康A股普通股股票。

　　公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股。公司于2019年5月15日、2019年6月3日召开了第七届董事会第七次（临时）会议、2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意公司股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。

　　截至2019年10月22日，公司上述股份回购计划已实施完毕，公司回购股份数量为23,773,305股，合计支付的总金额为300,010,033.08元（不含交易费用）。

　　本次通过非交易过户的股份数量为23,773,305股，非交易过户完毕后，公司回购账户内股份余额为0股。截至本公告披露日，公司回购账户中已回购的股份全部处理完成，实际用途与拟定用途不存在差异，回购事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号-回购股份》等相关规定。

　　二、本员工持股计划账户开立、认购及非交易过户情况

　　1、账户开立情况

　　截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了公司员工持股计划证券专用账户，证券账户名称为“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划”，证券账户号码为“0899352493”。

　　2、员工持股计划认购情况

　　根据公司2022年员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币7,607.4576万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，份数上限为7,607.4576万份。

　　本员工持股计划实际资金总额为人民币7,607.4576万元，实际认购的份额为7,607.4576万份，实际认购份额未超过股东大会审议通过的拟认购份额上限。本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　3、非交易过户情况

　　2022年10月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证券账户”所持有的23,773,305股公司股票已于2022年10月17日非交易过户至“美年大健康产业控股股份有限公司-2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.6074%，过户价格为3.20元/股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

　　根据《公司2022年员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。

　　三、关于关联关系及一致行动关系的认定

　　本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本员工持股计划的公司实际控制人、董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、高级管理人员，以上持有人参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划所持权益不予合并计算。

　　四、本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司将依据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定进行相应会计处理，本员工持股计划对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十八日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2022-137

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于2022年员工持股计划

　　第一次持有人会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、持有人会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2022年员工持股计划第一次持有人会议于2022年10月18日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长、董事会秘书（代行）俞熔先生召集和主持，本次会议应出席持有人142名、实际出席持有人142名，代表2022年员工持股计划份额7,607.4576万份，占公司2022年员工持股计划总份额的100%。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合公司2022年员工持股计划的有关规定。

　　二、持有人会议审议情况

　　1、审议并通过《关于设立公司2022年员工持股计划管理委员会的议案》

　　表决结果：同意7,607.4576万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，保障持有人的合法权益，根据《公司2022年员工持股计划管理办法》的有关规定，同意设立公司2022年员工持股计划管理委员会，作为2022年员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员的任期与2022年员工持股计划的存续期一致。

　　2、审议并通过《关于选举公司2022年员工持股计划管理委员会委员的议案》

　　表决结果：同意7,607.4576万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　选举徐彤先生、邵磊先生和刘丽娟女士为公司2022年员工持股计划管理委员会委员，任期与2022年员工持股计划的存续期一致。上述三位管理委员会委员不为持有公司5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，并与前述主体不存在关联关系。

　　同日，公司召开2022年员工持股计划管理委员会第一次会议，选举徐彤先生为公司2022年员工持股计划管理委员会主任，任期与2022年员工持股计划的存续期一致。

　　3、审议并通过《关于授权公司2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》

　　表决结果：同意7,607.4576万份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的100%；反对0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%；弃权0份，占出席持有人会议的持有人所持份额总数的0%。

　　根据《公司2022年员工持股计划》和《公司2022年员工持股计划管理办法》的有关规定，持有人大会授权2022年员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项，具体如下：

　　（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

　　（2）代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）管理员工持股计划利益分配；

　　（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

　　（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（7）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

　　（9）代表全体持有人签署相关文件；

　　（10）持有人会议授权的其他职责；

　　（11）《公司2022年员工持股计划》及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　上述授权自公司2022年员工持股计划第一次持有人会议审议通过之日起至本次员工持股计划终止之日止。

　　三、备查文件

　　1、公司2022年员工持股计划第一次持有人会议决议；

　　2、公司2022年员工持股计划管理委员会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十月十八日