王力安防科技股份有限公司 关于向激励对象授予预留部分限制性 股票的公告

　　证券代码：605268         证券简称：王力安防      公告编号：2022-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、限制性股票预留授予日：2022年10月19日

　　2、限制性股票预留授予数量：121.00万股，其余尚未授予的权益作废，不再授予。

　　3、限制性股票预留授予价格：4.67元/股

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”或“王力安防”）于2022年10月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。现将有关事项公告说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

　　4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016.00万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股。

　　7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次向符合条件的32名激励对象授予121.00万股预留部分限制性股票，授予价格为4.67元/股。本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为267.00万股，剩余未授予的146.00万股限制性股票作废。

　　除此之外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于授予条件及授予条件成就情况的说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5） 中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟预留授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。

　　（四）限制性股票的预留授予情况

　　1、预留授予日：2022年10月19日。

　　2、授予数量：预留授予数量为121.00万股,约占目前公司股本总额44,279.50万股的0.27%，其余尚未授予的权益作废，不再授予。

　　3、授予人数：32人。

　　4、激励对象名单及分配情况如下：

　　5、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为4.67元/股。

　　6、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（3）额外限售期

　　①所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。

　　②所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　8、限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例M×个人层面解除限售比例N。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

　　二、关于参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

　　三、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black-Scholes模型（B-S模型）以预留授予日收盘价计算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：8.70元（取2022年10月19日的收盘价）；

　　2、有效期：自每个解除限售日后另行锁定的期限；

　　3、历史波动率：取有效期对应期限的上证指数历史波动率；

　　4、无风险利率：取中国人民银行制定的金融机构对应期限的存款基准利率；

　　根据中国会计准则要求，本激励计划拟预留授予121.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　五、授予限制性股票所获资金的使用计划

　　公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

　　六、独立董事意见

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

　　3、公司确定的本次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的预留授予日为2022年10月19日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。综上，我们一致同意2022年10月19日为预留授予日，向符合授予条件的32名激励对象授予121.00万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。

　　七、监事会核查意见

　　本次董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。截止本次限制性股票预留授予日，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　全体监事一致同意以2022年10月19日为本次限制性股票的预留授予日，向32名激励对象预留授予共计121.00万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，王力安防本次激励计划预留部分限制性股票相关事项已获得必要的批准与授权；预留部分限制性股票授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；王力安防本次激励计划授予预留部分限制性股票的条件已经成就，王力安防向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。王力安防尚需按照《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的要求履行信息披露义务。

　　九、独立财务顾问出具的意见

　　截至本报告出具日，王力安防本次激励计划的激励对象均符合《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。

　　十、备查文件

　　1、王力安防第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、王力安防第二届监事会第十七次会议决议；

　　3、王力安防独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：605268      证券简称：王力安防     公告编号：2022-049

　　王力安防科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2022年10月14日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年10月19日以现场方式召开。会议由董事长王跃斌主持，应到董事7名，实到董事7名。召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　依据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意确定2022年10月19日为本次限制性股票的预留授予日，向32名激励对象预留授予共计121.00万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。

　　表决结果:同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：605268       证券简称：王力安防      公告编号：2022-050

　　王力安防科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2022年10月14日以邮件、电话等方式发出，会议于2022年10月19日以现场方式召开。会议由监事会主席徐建阳主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以现场举手方式对议案进行了表决，一致通过以下议案：

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　本次董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。截止本次限制性股票预留授予日，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规章和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　全体监事一致同意以2022年10月19日为本次限制性股票的预留授予日，向32名激励对象预留授予共计121.00万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。

　　本议案经监事表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月20日