盛和资源控股股份有限公司 关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司与Peak Rare Earths Limited签署谅解 备忘录的公告

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源       公告编号：临2022-076

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 为加快推动坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目的开发，盛和新加坡与Peak公司签署了非约束性的谅解备忘录，内容涵盖稀土产品承购、战略合作以及盛和直接收购Ngualla项目权益等事宜。

　　● 谅解备忘录阐明了盛和新加坡与Peak公司的合作意愿，尚不具备法律约束力，有关合作事项尚需双方进一步协商签署具有约束力的协议。

　　● 谅解备忘录的签署对公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体的影响。

　　一、谅解备忘录签署情况

　　（一）签署各方基本情况

　　1.盛和资源（新加坡）有限公司

　　盛和资源（新加坡）有限公司（简称“盛和新加坡”）由公司的全资子公司乐山盛和稀土有限公司100%持股，主要从事项目和股权投资、稀土相关产品及有色金属购销业务。

　　2.Peak Rare Earths Limited

　　Peak Rare Earths Limited（简称“Peak 公司”）是一家澳大利亚上市公司，总部位于西澳大利亚珀斯，在澳大利亚证券交易所上市（代码：PEK）。主要经营位于坦桑尼亚的 Ngualla 稀土矿项目和拟在英国投资建设的 Teesside 精炼厂项目。

　　盛和新加坡持有Peak 公司19.9%的股权。

　　（二）已履行的决策程序

　　谅解备忘录阐明了双方的合作意愿，待双方拟签署正式合作协议时，公司将根据《公司章程》的规定及时履行相应的决策程序。

　　二、谅解备忘录主要内容

　　（一）承购

　　盛和将从Ngualla 项目购买75-100%的产品，包括高品位的稀土精矿、混合碳酸稀土等。承购协议的核心条款包括：

　　1. 初始期限为7年，到期前经过双方同意可以延长；

　　2. 基于产品中所含稀土氧化物的市场公允价格定价。

　　（二）其他条款

　　1. 双方在遵守中国和任何其他相关国家法律法规的前提下，按照公平市场原则就Ngualla 项目稀土矿开采和选矿协商潜在技术合作内容；

　　2. 双方将商讨盛和按照双方同意的估值收购Ngualla 项目权益的可能性；

　　3. 盛和在持股Peak公司至少10%股权比例的前提下，有权提名1名非执行董事加入Peak 公司董事会。

　　三、对公司的影响

　　公司坚持稀土业务为核心，坚持国内国外两种资源、两个市场，致力于维护稀土行业供应链产业链的稳定。本次签署的谅解备忘录阐明了盛和新加坡与Peak公司的合作意愿，对加快推动坦桑尼亚Ngualla稀土矿项目的开发将起到积极的作用。双方合作的顺利实施也将对公司拓展在非洲及全球的业务布局起到支撑作用。

　　谅解备忘录的签署对公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不产生具体的影响。

　　四、风险提示

　　谅解备忘录尚不具备法律约束力，有关合作事项尚需双方进一步协商签署具有约束力的协议。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日