上海行动教育科技股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告

　　证券代码：605098               证券简称：行动教育            公告编号：2022-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权登记完成日：2022年10月19日

　　● 股票期权登记数量：257.60万份

　　● 股票期权登记人数：148人

　　● 股票期权名称：行动教育期权

　　● 股票期权代码（分两期行权）：1000000240、1000000241

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，上海行动教育教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月19日完成了2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予股票期权的登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2022年7月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。

　　2、公司于2022年7月20日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

　　3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期自2022年7月21日起至2022年8月2日止。在公示期内，监事会未收到关于对公司股票期权激励计划激励对象的异议，并于2022年8月4日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

　　4、公司于2022年8月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

　　5、公司对本次股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年8月13日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　6、公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司于2022年9月7日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

　　7、自授予日至股票期权授予登记完成期间，有2名激励对象因离职失去参与本次激励计划的资格，该部分股票期权6,000份，按激励计划的相关规定不予登记，公司于2022年10月11日披露了《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》、《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2022年9月7日

　　2、授予数量：258.20万份

　　3、授予人数：150人

　　4、行权价格：27.25元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　（1）有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　（2）等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1) 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4) 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（3）行权安排：本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（4）行权条件：行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（一）本公司未发生如下任一情形：

　　1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5) 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6) 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年至2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

　　本激励计划授予股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　注1：以上“合同负债增加额”指以会计师事务所出具的专项审计报告的数值作为计算依据。

　　注2：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象在上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则其考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

　　三、本次激励计划授予股票期权登记情况与公司前次董事会审议情况是否存在差异的说明

　　公司于2022年9月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司本次激励计划授予激励对象为150人，拟授予的股票期权数量为258.20万份。在授予日至股票期权授予登记完成期间，有2名激励对象因离职失去参与本次激励计划的资格，该部分股票期权6,000份，按激励计划的相关规定不予登记。因此，公司2022年股票期权激励计划授予最终实际登记的激励对象为148人，实际登记的授予数量为257.60万份。公司于2022年10月11日披露了《关于调整2022年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的公告》，本次激励计划授予股票期权登记期权数量及激励对象人数与前述公告一致。

　　四、本次股票期权授予登记完成情况

　　公司于2022年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次股权激励计划授予股票期权的登记手续，具体情况如下：

　　1、股票期权名称：行动教育期权

　　2、股票期权代码（分两期行权）：1000000240、1000000241

　　3、股票期权授予登记人员及数量情况如下表所示：

　　五、本次激励计划计提的费用对公司业绩的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）作为定价模型，公司运用该模型以2022年7月20日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：25.68元/股（2022年7月20日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：17.00%、17.32%（分别采用上证综指最近一年、两年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　5、股息率：3.09%（采用本激励计划草案公告前公司最近一次股息率）

　　公司向激励对象授予股票期权262.00万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为331.44万元，该等公允价值总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2022年9月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2022年至2024年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　特此公告。

　　上海行动教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日