中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份 有限公司控制权收购之2022年第三季度持续督导报告

　　财务顾问

　　二二二年十月

　　声明

　　中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江东望时代科技股份有限公司（原上市公司名称为：浙江广厦股份有限公司）控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问结合上市公司披露的临时公告，在每季度前三个工作日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向本所报告。”

　　本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合2022年第三季度对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、信息披露义务人履行承诺等情况出具本报告。

　　本持续督导报告根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　释义

　　本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本持续督导报告中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　一、本次收购基本情况

　　广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

　　2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。

　　2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

　　2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）浙0783执2961号之二）。

　　2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。

　　二、报告事项

　　根据上述规定，本财务顾问就2022年第三季度（以下简称“本持续督导期”）对东望时代影响较大的相关事项报告如下：

　　（一）对上市公司影响较大的投资、购买或出售资产

　　1、拟收购重庆汇贤优策科技股份有限公司不超过100%股权

　　上市公司拟通过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过100%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2022年5月30日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，交易各方签署了相关协议。

　　2022年6月，公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复。

　　2022年9月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　截至本报告出具日，公司尚在办理相关资产的交割手续中。

　　2、出售浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权

　　2022年6月15日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并拟签订《浙江东望时代科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议》。公司拟以6,500万元的价格将所持有的浙江广厦文化产业发展有限公司（以下简称“标的公司、广厦文化”）100%股权出售给东阳市文旅投资集团有限公司（以下简称“东阳文旅”），本次交易价格系参照标的公司评估结果确定。

　　2022年6月，公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复。

　　2022年6月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　截至本报告出具日，广厦文化100%股权已转让至东阳文旅，交易对价也已全额支付完毕，公司不再持有广厦文化股权。

　　3、出售位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设用地的收益权

　　公司于2022年6月21日召开第十一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公开挂牌转让收益权的议案》。公司拟通过产权交易机构以公开挂牌方式出售位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设用地（土地面积合计110,920平方米，其中宗地1、2、3土地使用权面积分别为27,742.60平方米、22,406.70平方米、60,770.70平方米，以下简称“三宗国有建设用地”）的收益权，上述三宗国有建设用地土地使用权的估价为7,533.45万元，其收益权的挂牌底价依据国有建设用地土地使用权估价确定。本次交易采取公开挂牌方式进行。

　　2022年6月，公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复。

　　2022年7月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　公司于2022年8月10日公告：公司收到金华产权交易所有限公司（以下简称“金华产交所”）的通知，杭州蓝都置业有限公司（以下简称“蓝都置业”）以9,600万元的交易价格，成为公司在金华产交所“杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村三宗国有建设用地收益权整体挂牌转让项目”的受让方。同日，公司与蓝都置业签署了关于上述交易的《收益权转让合同》。截至本报告出具日，蓝都置业已付清全部成交价款，三宗土地收益权已交割完成。

　　（二）影响较大的关联交易

　　1、日常关联交易

　　根据上市公司公告，2022年4月13日，上市公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易以及预计2022年度日常关联交易的议案》。该议案经董事会审计委员会审议通过，独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见。2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2、重大偶发性关联交易

　　本持续督导期间内，公司发生的重大偶发性关联交易如下：

　　（1）出售浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权

　　具体情况参见本报告之“（一）、2、出售浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权”。

　　（2）出售位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设用地的收益权

　　具体情况参见本报告之“（一）、3、出售位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设用地的收益权”。

　　（3）向关联方提供担保

　　经公司独立董事事前认可、董事会审计委员会审议通过，公司第十一届董事会二十次会议、第十一次监事会第十七次会议审议通过了《关于拟签订对外担保协议的议案》，同意公司为杭州市设备安装有限公司提供新增担保额度2,600万元，关联董事吴翔回避表决。

　　2022年9月22日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（4）为广厦控股代偿债务

　　公司为广厦控股代偿其在东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金控”）的部分债务，代偿金额为2.16亿元，相关款项支付完毕后，东阳金控将东望时代提供的相应价值质押物（浙商银行股份有限公司股权）解除质押。

　　2022年9月6日，公司第十一届董事会第二十次会议审议通过上述事项的相关议案。

　　2022年9月12日，公司收到东阳市国资办关于上述事项的批准。

　　2022年9月22日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过上述事项的相关议案。

　　2022年9月23日，公司与东阳金控签署了《担保和解协议》。

　　2022年9月26日，公司为广厦控股代偿其在东阳金控的债务，代偿金额为2.16亿元。

　　东阳市人民政府金融工作办公室就本次交易的相关事项作出如下承诺：“东望时代计划向东阳金控支付代偿款项暨形成实际损失后，向法院申请陕西路桥股权拍卖款的优先受偿权。东望时代本次履行担保义务是为了触发原控股股东的反担保义务，目的是为了解决历史遗留的担保。东望时代支付代偿款项后，若一个月内不能回笼资金，东阳金控于一个月内将陕西路桥股权的优先受偿权款2.16亿元支付给东望时代，同时东望时代将陕西路桥的2.16亿元的优先受偿权同步转让给东阳金控，由东阳金控向法院申请2.16亿元股权拍卖款，避免形成原控股股东长期资金占用。”

　　（三）主营业务调整

　　根据上市公司公告，公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》。公司拟于2022年度起调整战略发展方向，调整为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。

　　2022年公司主营业务将由影视业务调整为节能服务。

　　（四）董事、监事、高级管理人员的更换

　　根据上市公司公告，本持续督导期内，张彦周先生因个人原因辞去公司监事职务，公司于2022年9月14日召开第十一届监事会第十八次会议，同意提名任明强先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日为止。

　　2022年9月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增补任明强先生为公司非职工代表监事的议案》。

　　李国珍女士因个人原因辞去公司监事会主席职务，但仍继续在公司担任监事职务。2022年9月30日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，选举任明强先生为公司第十一届监事会主席，任期至公司第十一届监事会届满之日止。

　　（五）职工安置

　　经核查本次收购相关协议，本次收购不涉及对东望时代的职工安置事宜。

　　（六）信息披露义务人履行承诺情况

　　根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：

　　中信证券股份有限公司

　　2022年10月17日