山东东宏管业股份有限公司 第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：603856        证券简称：东宏股份        公告编号：2022-054

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2022年10月19日在公司会议室召开。会议通知于2022年10月9日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席孔凡涛先生召集并主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于2022年第三季度报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司2022年第三季度报告。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2022年第三季度报告》。

　　本议案不需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司各项条件符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定对象，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行股票的发行底价将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%；截至本预案公告日，公司总股本257,386,600股计算，即本次非公开发行股票的数量不超过77,215,980股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量上限将根据上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　6、募集资金投向

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过58,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司董事会可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　7、限售期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、上市地点

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　9、本次发行前滚存的未分配利润的安排

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　10、本次发行决议的有效期

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　11、关于本次发行方案的调整

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履行相关程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了《山东东宏管业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体作出承诺的议案》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于非公开发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体作出承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《前次募集资金使用情况专项报告》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份前次募集资金使用情况专项报告》、《东宏股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(八) 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(九) 审议通过《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的公告》。

　　监事倪奉龙先生作为关联监事回避了该议案的表决。本议案不需提交公司股东大会审议。

　　备查文件：第三届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司监事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：603856          证券简称：东宏股份      公告编号：2022-061

　　山东东宏管业股份有限公司

　　关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“东宏股份”）拟以股权增资及货币增资方式，对参股公司天津市管道工程集团有限公司（以下简称“管道集团”）增资共计3,261.645万元，其中股权增资拟将持有的参股公司天津市华水自来水建设有限公司（以下简称“华水公司”）40%股权作价总额人民币5,928.76万元中的758.94万元认购新增注册资本，剩余部分计入资本公积金，资本公积金转增942.97万元，以货币方式认缴出资1,559.74万元。

　　● 本次对参股公司增资事项构成关联交易。

　　● 本次对参股公司增资事项未构成重大资产重组。

　　● 本次向参股公司增资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见及事前认可意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 除本次交易外，过去12个月公司与管道集团累计交易金额27.94万元；与华水公司累计交易金额601.59万元。

　　● 本次增资事项尚未签署正式协议，尚存在不确定性。本次关联交易对公司经营状况和财务状况不会产生实质性影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易概述

　　2021年3月，公司通过天津产权交易中心摘牌，参与天津水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）下属全资子公司华水公司、管道集团股权转让项目，通过股权收购方式持有华水公司40%股权，持有管道集团5%股权。为切实提升管道集团和华水公司经营活力和经营质量，公司和水务集团拟对华水公司和管道集团进行专业化整合，并增加管道集团注册资本。

　　公司和水务集团拟对管道集团以股权增资和货币增资方式按照持股比例分步进行增资，股权增资分两阶段进行。第一阶段：根据天津广誉资产评估有限公司出具的编号为“津广誉评报字（2022）第072号”和“津广誉评报字（2022）第073号”《资产评估报告》，截至2021年12月31日，华水公司净资产评估值为14,821.90万元，）管道集团净资产评估值为211,124.84万元，注册资本为27,025.90万元，管道集团的增资价格（每一元注册资本应投资的金额）的计算公式为：管道集团净资产评估值/注册资本=211,124.84万元/27,025.90万元，约等于7.811945元对应原每一元注册资本。水务集团以持有的60%股权作价总额8,893.14万元中的1,138.40万元计入管道集团注册资本，公司以持有的40%股权作价总额5,928.76万元中的758.94万元计入管道集团注册资本,剩余部分计入资本公积金。第一阶段股权增资完成后，公司和水务集团按照持股比例将管道集团资本公积金转增为注册资本，水务集团转增11,981.59万元，公司转增942.97万元。上述两阶段股权增资完成后，管道集团注册资本为41,847.80万元，其中水务集团认缴出资额为38,794.60万元，持股比例为92.7040%；公司认缴出资额为3,053.20万元，持股比例为7.2960%。华水公司成为管道集团全资子公司。

　　在完成上述股权增资后，水务集团和公司以货币方式认缴管道集团新增注册资本21,378.10万元，其中，管道集团新增认缴出资19,818.36万元，公司新增认缴出资1,559.74万元。

　　股权增资及货币增资完成后，管道集团注册资本为63,225.90万元，其中水务集团认缴出资额为58,612.96万元，持股比例为92.7040%；公司认缴出资额为4,612.94万元，持股比例为7.2960%。

　　2、本次交易的目的和原因

　　管道集团和华水公司同为市政工程领域的施工企业，在市场、技术、人才、资质上高度同质化，两企业在同一市场上存在竞争关系，为切实提升管道集团工程施工板块经营活力和经营质量，股东共同商议，拟对华水公司和管道集团进行专业化整合重组，同时对管道集团进行增资。整合以后将降低两企业在相同领域的同质化竞争，进一步增强管道集团经济实力，扩大生产经营规模，提高业务承揽能力，增加经营周转资金，降低资产负债率，使管道集团更好更快的发展，保障公司投资收益。

　　3、本次交易的审议程序

　　2022年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事毕兴涛回避了表决，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　4、过去12个月内发生的关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与管道集团累计交易金额为27.94万元，与华水公司累计交易金额601.59万元。未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人之前未发生与本次交易类别相同的关联交易。

　　二、关联人介绍   （一）华水公司

　　1、关联人关系介绍

　　华水公司为公司参股子公司，公司持有40%的股权，且公司董事、副总裁毕兴涛先生担任华水公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，华水公司为公司的关联法人。

　　2、关联人基本情况

　　2.1基本情况

　　公司名称：天津市华水自来水建设有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：郝介江

　　注册资本：10002万人民币

　　成立时间：1998年11月20日

　　控股股东：天津水务集团有限公司

　　住所：天津市红桥区海源道2号

　　主营业务：一般事项：市政设施管理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；房屋租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；污水处理及其再生利用；水污染治理；水环境污染防治服务；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；园林绿化工程施工；住宅水电安装维护服务；泵及真空设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；特种设备销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；金属材料销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；电气安装服务；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　2.2与关联人关系说明及其资信状况

　　除前述关联关系与正常业务往来外，公司与华水公司在产权、资产等方面相互独立。经查询中国执行信息公开网信息，华水公司不是失信被执行人。

　　2.3现有股东及持股比例

　　2.4主要财务数据

　　单位：万元

　　（二）管道集团

　　1、关联人关系介绍

　　管道集团为公司参股子公司，公司持有5%的股权，且公司董事、副总裁毕兴涛先生担任管道集团董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，管道集团为公司的关联法人。

　　2、关联人基本情况

　　2.1基本情况

　　公司名称：天津市管道工程集团有限公司

　　性质：有限责任公司

　　法定代表人：王为民

　　注册资本：27025.9万人民币

　　成立时间：1985年4月4日

　　控股股东：天津水务集团有限公司

　　住所：天津市和平区赤峰道91号

　　主营业务：市政公用工程建设施工(壹级)；管道工程施工；防腐保温工程施工；阴极保护工程施工；房屋建筑工程施工；建筑装饰装修工程；钢结构工程(限安装)；水利水电工程；园林绿化施工；环保工程施工；石油化工工程施工、凿井工程(限分支机构)；自来水、热力、煤气表具安装；机电设备和锅炉的采购及安装；自动化设备、供水设备、成套给水设备、净水处理设备、高低压配电柜设备制造、销售、安装、维修；承包境内国际招标工程；与以上相关的技术开发和技术咨询业务；钢卷管、管件制造；机加工、保温管及管件制造；塑料管材管件生产及施工(限分支机构经营)；普通货运；器材租赁；物资销售；自有房屋的租赁业务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2.2与关联人关系说明及其资信状况

　　除前述关联关系与正常业务往来外，公司与管道集团在产权、资产等方面相互独立。经查询中国执行信息公开网信息，管道集团不是失信被执行人。

　　2.3股东及持股比例

　　2.4主要财务数据

　　单位：万元

　　三、关联交易标的的基本情况

　　管道集团基本情况参见本公告“二、关联人介绍”之“（二）管道集团”之“2、关联人基本情况”。

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易定价根据天津广誉资产评估有限公司对华水公司、管道集团截止2021年12月31日的股东全部权益价值进行评估并出具“津广誉评报字(2022)第072号”《资产评估报告》、“津广誉评报字(2022)第073号”《资产评估报告》 。

　　（一）华水公司

　　1、评估方法：选用收益法评估结果作为评估结论。

　　2、评估结论：华水公司在评估基准日2022年12月31日经审计的总资产账面价值为174,408.39万元，总负债账面价值为174,250.61万元，股东全部权益账面价值为157.78万元，收益法评估价值为14,821.90万元，增值额为14,664.12万元，增值率为9,294.03%。

　　（二）管道集团

　　1、评估方法：选用收益法评估结果作为评估结论。

　　2、评估结论：管道集团在评估基准日2022年12月31日净资产账面值为 93,307.63 万元，评估后的股东全部权益价值（ 净资产价值） 为 211,124.84 万元，评估增值 117,817.21 万元，增值率126.27%。

　　五、拟签署协议的主要内容

　　根据有关法律法规的规定，甲方（水务集团）、乙方（东宏股份）、标的公司丙方（管道集团）、丁方（华水公司）经自愿平等友好协商，就标的公司增加注册资本金等相关事宜，特订立协议如下，以资各方遵守履行，主要内容如下：

　　1.增资方式

　　1.1 股权增资

　　甲方以持有的华水公司60%的股权、乙方以持有的华水公司40%的股权认购标的公司新增注册资本（下称“股权增资”）

　　1.1.1 增资数额

　　（1）根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字(2022)第 061 号”的审计报告，截至2021年12月31日，华水公司净资产为壹佰伍拾柒万柒仟玖佰元整（1,577,900.00元）。根据天津广誉资产评估有限公司出具的编号为“津广誉评报字(2022)第 072 号”的评估报告，截至2021年12月31日，华水公司净资产评估值为壹亿肆仟捌佰贰拾壹万玖仟元整（14,821.90万元）。

　　甲方持有的华水公司60%股权作价8,893.14万元。乙方持有的华水公司40%股权作价5,928.76万元。

　　（2）根据天津广信有限责任会计师事务所出具的编号为“津广信专字（2022）第 060 号”专项审计报告，截止2021年12月31日，标的公司的净资产为93,307.63万元。根据天津广誉资产评估有限公司出具的编号为“津广誉评报字(2022)第 073 号”的评估报告，评估基准日为2021年12月31日，标的公司净资产评估值为211,124.84万元。标的公司的增资价格（每一元注册资本应投资的金额）的计算公式为：标的公司净资产评估值/标的公司注册资本=211,124.84万元/27,025.90万元，约等于7.811945元对应原每一元注册资本。

　　甲方可计入注册资本的金额=甲方持有的华水公司60%股权作价88,931,400.00元/(211,124.84万元/27,025.90万元)=11,384,028.16元。

　　乙方可计入注册资本的金额=乙方持有的华水公司40%股权作价59,287,600.00元/(211,124.84万元/27,025.90万元)=7,589,352.10元。

　　1.1.2 实施步骤

　　股权增资按如下两阶段实施：

　　①  第一阶段

　　甲方以股权作价总额88,931,400.00元中的11,384,028.16元计入标的公司注册资本，余下77,547,371.84元计入标的公司资本公积金。

　　乙方以股权作价总额59,287,600.00元中的7,589,352.10元计入标的公司注册资本，余下51,698,247.90元计入标的公司资本公积金。

　　各方在2022年12月31日前完成标的公司、华水公司第一阶段股权增资的相关变更登记。

　　②  第二阶段

　　股权增资完成后，甲乙双方按照上述股权增资完成后的持股比例，将标的公司的资本公积金转增为注册资本，具体金额为甲方转增119,815,900.59元，乙方转增9,429,719.15元。

　　各方一致同意：2022年12月31日前完成对标的公司的资本公积金转增注册资本的相关变更登记。

　　1.1.3在上述两阶段股权增资完成后，标的公司股权结构如下：

　　股权增资完成后，华水公司成为标的公司全资子公司。

　　1.2 货币增资

　　在股权增资（第一阶段和第二阶段）完成后，甲方、乙方按如下约定完成对标的公司的货币增资。

　　1.2.1 增资数额

　　甲方、乙方以货币形式认缴标的公司新增注册资本21,378.10万元，其中包括：甲方新增认缴出资19,818.36万元，乙方新增认缴出资1,559.74万元。

　　各方一致同意：2023年1月31日前完成标的公司货币增资的相关变更登记。

　　2. 增资后股权结构

　　甲方、乙方通过上述1.1、1.2条约定的出资方式对丙方增资完成后，丙方注册资本增至63,225.90万元。其中：甲方对丙方增资共计32,938.35万元，增资完成后认缴出资额总计为58,612.96万元，占注册资本的92.7040%，乙方对丙方增资共计3,261.65万元，增资完成后认缴出资额总计为4,612.94万元，占注册资本的7.2960%。

　　股权增资及货币增资完成后，丙方的股权结构如下图所示：

　　六、关联交易对公司的影响

　　通过整合及增资工作，双方股东拟打造新管道集团延续市场化运营模式，践行“突破管道、延伸管道”的经营理念，聚焦市政工程施工主业，兼顾水利水电项目、产品制造和运营服务，发挥规模效益和协同效益，进一步提升经营业绩、经营质量。公司向“工程管道制造商”+“管道工程服务商”+“管道工程联合总承包商”三位一体转变，依托管道集团工程承包优势，为公司“三位一体”发展提供有利支持，使公司发展战略得以有效实施。

　　华水公司、管道集团均为公司参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次增资完成后，公司不再持有华水公司股权，华水公司成为管道集团全资子公司。本次增资未导致公司合并报表范围发生变化，对公司经营业绩未产生较大影响。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事毕兴涛回避了表决。

　　2、监事会审议情况

　　2022年10月19日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以参股公司股权向天津市管道工程集团有限公司增资暨关联交易的议案》。

　　3、独立董事事前认可意见

　　独立董事认为公司本次关联交易符合参股公司的实际发展需求及公司发展战略，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与关联方发生的该项关联交易，符合相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意将本次事项提交第三届董事会第二十三次会议审议。

　　4、独立董事独立意见

　　本次对参股公司增资暨关联交易事项符合参股公司的实际经营需求和发展战略，公司与关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易事项议案时，关联董事已回避表决，交易的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：603856          证券简称：东宏股份      公告编号：2022-062

　　山东东宏管业股份有限公司关于召开

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月4日   15点00 分

　　召开地点：：山东省曲阜市崇文大道6号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月4日

　　至2022年11月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过，相关披露信息内容详见指定披露媒体和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式

　　1、个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持个人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持个人有效身份证件、授权委托书（格式见附件 1）、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件办理登记手续。

　　2、法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持个人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持个人有效身份证件、加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（格式见附件 1）、法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

　　3、异地股东登记：异地股东可以用信函、传真方式或电子邮件方式登记，登记时请留下联系电话，以便联系。信函封面、传真资料首页顶端空白处、电子邮件标题应当注明“2022年第二次临时股东大会登记资料”字样；以传真或电子邮件方式登记的，出席股东大会时应向本公司提交相关资料原件。

　　(二) 登记时间

　　1、本次股东大会现场登记时间为2022年11月2日至11月2日期间工作日的上午 9:00 至 11:00 和下午 1:00 至 5:00。

　　2、以用信函、传真方式或电子邮件方式登记的，登记资料应当于 2022年11月2日下午 5:00 之前送达。

　　(三) 登记地点

　　会议登记处地点：山东省曲阜市崇文大道 6 号

　　邮编：273100

　　联系电话：0537-4640989 传真： 0537-4640989

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　（四）公司联系方式

　　联系人：寻金龙 电话:0537-4640989 传真：0537-4641788

　　邮箱：zqb@dhguanye.com

　　特此公告。

　　山东东宏管业股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东东宏管业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。