广东朝阳电子科技股份有限公司关于 公司2022年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002981       证券简称：朝阳科技          公告编号：2022-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展的需要，预计2022年与关联方广东微电新能源有限公司（以下简称“广东微电”）及其子公司发生日常关联交易不超过1000万元人民币。2021年度公司与广东微电发生的日常关联交易金额为197万元人民币。

　　公司于2022年10月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2022年度公司与广东微电的日常关联交易预计具体情况如下：

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：广东微电新能源有限公司

　　2、法定代表人：徐江涛

　　3、注册资本：8038.3634万元人民币

　　4、主营业务：新能源锂电池原材料、高能锂电池及配件（以上项目不含危险化学品）的研发、制造、销售；新能源锂电池的技术咨询和技术转让；新能源锂电池（不含危险化学品）生产和检测设备的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口。

　　5、住所：惠州仲恺高新区东江高新科技产业园东兴片区兴举西路4号胜诺达工业园区3号楼第1层、第2层及第4层。

　　6、最近一期财务数据（未经审计）：2022年1-6月主营业务收入为11,519.86万元，净利润为1,551.09万元；2022年6月30日总资产为37,009.77万元，净资产为22,562.50万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　鉴于公司实际控制人之一、董事郭丽勤女士是珠海微电投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，珠海微电投资合伙企业（有限合伙）是广东微电持股5%以上的股东，基于谨慎原则，公司将与广东微电的日常交易视为关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　公司认为广东微电具有良好的履约能力，在日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。经查询，广东微电不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的市场原则，向关联方采购商品，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据生产经营的实际需求，与关联方按次签订合同进行交易。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营所需，是在平等自愿、互惠互利、公平公允的原则上进行的，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司也不会因日常关联交易事项对关联人产生依赖。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，作为广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，我们认真审阅了公司第三届董事会第八次会议拟审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》及相关资料，对该事项发表如下事前认可意见：

　　公司2022年度日常关联交易预计事项符合有关法律法规的规定，符合公开、公平、合理的原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意将此议案提交公司第三届董事会第八次会议审议，关联董事需回避表决。

　　2、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次年度日常关联交易预计事项符合公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合相关法律、法规的规定，符合公司正常生产经营需要。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。在董事会表决本事项时，关联董事回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意2022年度日常关联交易预计事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：上述2022年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

　　综上所述，保荐机构对朝阳科技2022年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002981       证券简称：朝阳科技          公告编号：2022-064

　　广东朝阳电子科技股份有限公司关于

　　向激励对象授予预留股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意授予9名激励对象27.11万份预留股票期权，预留授予日为2022年10月18日。现对有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：

　　1、本激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　2、激励对象：本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他关键管理人员和核心技术骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　3、本激励计划的有效期、可行权日和行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2） 可行权日

　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　（3）行权安排

　　本激励计划授予预留股票期权的行权安排如下表所示：

　　4、行权价格：本激励计划授予预留股票期权的行权价格为21.81元/股。

　　5、股票期权行权条件

　　（1）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予预留股票期权行权对应的考核年度为2022年-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（2）个人层面业绩考核

　　激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象的绩效考核结果划分为三个等级，具体如下表所示：

　　各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2022年4月14日至2022年4月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　5、2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。

　　8、2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。

　　二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次授予的激励对象、股票期权的数量与2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定预留授予日为2022年10月18日，具体情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经满足。

　　四、本次股票期权的授予情况

　　1、本次股票期权的预留授予日为：2022年10月18日；

　　2、本次股票期权的行权价格为：21.81元/股；

　　3、本次股票期权的激励对象和数量：

　　本次股票期权预留授予对象共9人，授予数量27.11万份，具体数量分配情况如下：

　　五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行测算。公司选择Black-Scholes模型来测算股票期权的公允价值，并将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照预留授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

　　公司已确定2022年10月18日作为本激励计划的预留授予日，采用Black-Scholes模型对本激励计划授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：

　　（一）标的股价：22.16元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

　　（二）有效期：1年、2年（股票期权预留授予登记完成之日至各行权期可行权日的期限）；

　　（三）历史波动率：21.85 %、21.17%（深证成指最近1年、2年的年化波动率）；

　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期）；

　　（五）股息率：1.34%（公司所属申万行业“电子-消费电子”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

　　根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予预留股票期权27.11万份，预计确认激励成本为67.15万元，将按照本激励计划的行权安排分期摊销，具体情况如下表所示：

　　注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

　　注2：因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

　　六、监事会意见

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（三）董事会关于授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。

　　综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年10月18日，向9名激励对象授予预留股票期权共计27.11万份，行权价格为21.81元/股。

　　七、独立董事意见

　　（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（二）获授股票期权的激励对象符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（三）本激励计划确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施股权激励计划有利于建立、健全长效激励机制，增强管理团队和业务骨干的责任感、使命感，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事一致同意确定本激励计划的预留授予日为2022年10月18日，向9名激励对象授予预留股票期权共计27.11万份，行权价格为21.81元/股。

　　八、律师法律意见书结论性意见

　　上海锦天城（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及办理预留股票期权授予登记等事项。

　　九、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2022年股票期权激励计划预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见；

　　4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书；

　　5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予有关事项的独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002981       证券简称：朝阳科技          公告编号：2022-063

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次会议通知于2022年10月14日送达至每位监事；

　　2、本次监事会于2022年10月18日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开；

　　3、本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人；

　　4、本次会议由监事会主席孙逸文先生召集和主持，公司全体监事出席、会议记录人员列席；

　　5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（2）本次获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　（3）董事会关于预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定。

　　综上，公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年10月18日，向9名激励对象授予股票期权共计27.11万份，行权价格为21.81元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　2、审议并通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为公司2022年度与关联方日常关联交易预计额度是公司正常经营行为，符合公司实际经营需要；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益；监事会同意公司2022年度日常关联交易预计额度事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-065）。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司监事会

　　2022年10月19日

　　证券代码：002981       证券简称：朝阳科技          公告编号：2022-062

　　广东朝阳电子科技股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次会议通知已于2022年10月14日送达至每位董事；

　　2、本次董事会于2022年10月18日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开；

　　3、本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人；

　　4、本次会议由董事长沈庆凯先生召集和主持，公司全体监事、总经理及部分其他高级管理人员列席；

　　5、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司2022年股票期权激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授予日为2022年10月18日，向9名激励对象授予预留股票期权27.11万份，行权价格为21.81元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2022-064）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；表决通过。

　　独立董事发表了明确同意意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　2、审议并通过《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》

　　为满足经营发展的需要，公司2022年度拟与关联方广东微电新能源有限公司及其子公司发生日常关联交易，金额不超过1000万元人民币。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-065）。

　　表决结果：同意4票；反对0票；回避3票；弃权0票；表决通过。关联董事沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥回避表决。

　　公司独立董事出具了事前认可意见，同意将本议案提交本次会议审议；并就本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第八次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

　　2022年10月19日