珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D38版）

　　股票简称：珠海冠宇              股票代码：688772

　　Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd.

　　（住所：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号（A厂房首层南区））

　　（深圳市福田区福华一路111号）

　　二零二二年十月

　　发行人声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　　一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

　　公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如果可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

　　公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格为本次可转债票面面值的112%（含最后一期利息），有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

　　二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

　　公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中珠海冠宇主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　三、关于本次发行不提供担保的说明

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

　　四、关于公司发行可转换公司债券规模

　　公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币308,904.30万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　本次发行完成后，公司累计债券余额预计不超过308,904.30万元，亦不超过最近一期末公司净资产的50%。

　　五、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

　　（一）下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险

　　公司主要产品为聚合物软包锂离子电池，其中消费类锂离子电池是公司最主要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机。报告期内，公司主营业务收入分别为517,891.44万元、674,859.35万元、996,716.91万元和542,119.14万元。2019年至2021年，公司主营业务收入的增长率分别为30.31%、47.69%，其中笔记本电脑及平板电脑锂离子电池主营业务收入的增长率分别为44.82%、47.91%，智能手机锂离子电池主营业务收入的增长率分别为6.17%、34.06%。

　　根据集邦咨询（TrendForce）的调查报告，受疫情对混合办公推动的影响，全球笔记本电脑2021年出货量同比增长19.4%，达到2.4亿台的历史新高，但该增长趋势无法持续，预计2022年全球笔记本电脑出货量将同比减少3.3%。公司笔记本电脑锂离子电池业务收入存在增速放缓甚至下滑的风险。

　　此外，据第三方市场调研机构Canalys的分析报告，2021年全球智能手机出货量达到13.5亿台，相较于2020年的12.7亿台同比增长7%，但仍未恢复到疫情前2019年的水平。经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成熟，随着智能手机渗透率的不断提高，智能手机市场销量增长出现停滞乃至于下滑的现象，智能手机行业进入存量换机时代；若新兴市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善，智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展亦将受到不利影响。

　　因此，若未来笔记本电脑、智能手机市场需求不及预期，则可能导致公司销售规模增长乏力，从而产生经营业绩下降的风险。

　　（二）原材料价格波动风险

　　报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为68.78%、69.33%、72.48%和75.78%，直接材料占主营业务成本比例较高。受钴酸锂等原材料价格波动影响，报告期内公司直接材料成本变动较大。

　　假设在原材料价格波动的情况下发行人没有提前签订锁价采购合同或者战略储备原材料，亦无法及时调整产品销售价格，在其他项目金额不变的情况下，原材料价格变化对发行人毛利率、利润总额的影响如下：

　　单位：万元

　　在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格每增减5%，对公司毛利率变动的影响为2.32-3.15个百分点，对公司利润总额影响为12,831.44万元-27,104.32万元。

　　由于发行人原材料占营业成本比重较高，未来若钴酸锂等原材料价格出现大幅波动，公司不能采取措施将原材料价格上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　（三）汇率波动的风险

　　报告期内，公司外销业务收入分别为340,054.23万元、455,208.86万元、676,979.75万元和366,870.31万元，占主营业务收入的比例分别为65.66%、67.45%、67.92%和67.67%，外销收入占比较高，公司外销产品主要以美元货币计价及结算。

　　报告期内，公司汇兑损益（损失为“+”，收益为“-”）分别为-2,432.69万元、14,822.14万元、4,083.37万元和-1,002.74万元。若未来美元兑人民币出现大幅贬值，公司将因汇兑损失造成财务费用负担较大。

　　2021年末，公司持有的外币资产（主要为美元资产）折合人民币200,759.89万元，外币负债（主要为美元负债）折合人民币116,869.40万元。以发行人2021年末持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对2021年度利润总额影响的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　外币兑人民币汇率随着国内外政治、经济环境的变化而具有一定的不确定性。根据前述敏感性分析，若外币兑人民币分别贬值1%、5%、10%，2021年度的利润总额将分别下降0.82%、4.10%、8.19%。

　　此外，假设在外币销售价格不变的情况下，若未来人民币出现大幅升值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　（四）综合毛利率波动甚至下降的风险

　　报告期内，公司综合毛利率分别为28.26%、31.17%、25.15%和18.27%。公司综合毛利率主要受产品销售价格、成本、产品工艺和性能水平、汇率等因素影响。

　　公司主要产品的定价模式为产品成本加成定价，其中直接材料成本是公司主营业务成本的最主要构成要素，占比超过68%。报告期内，公司主要原材料价格波动较大。在原材料价格大幅上涨时，公司将与下游客户协商调价，但受限于谈判周期、下游市场供求关系、公司自身市场竞争力等因素综合影响，存在原材料价格上涨时公司无法及时调高产品售价或调价失败的风险。

　　同时，报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为65.66%、67.45%、67.92%和67.67%，占比较高，外销产品主要以美元货币计价和结算，在美元大幅度贬值的情况下，公司亦存在美元销售价格调整不及时或失败的风险，进而对公司的综合毛利率带来不利影响。

　　此外，在相关原材料价格大幅下降或美元升值的情况下，如果公司的产品工艺和性能未有相应提升，客户亦有要求公司将产品销售价格下调的诉求，公司存在难以维持较高毛利率水平的风险。

　　综上所述，如果公司未能正确预见下游需求变化调整产能，或出现公司技术、工艺水平停滞不前，公司未能有效应对原材料价格以及汇率的波动，市场竞争格局发生重大变化等情形，公司综合毛利率则可能出现波动甚至下降。

　　（五）技术研发相关风险

　　消费类电池在实际应用中存在多种技术路线，锂离子电池按外形和包装材料可分为圆柱锂离子电池、方形锂离子电池和聚合物软包锂离子电池，公司自设立以来一直专注于聚合物软包锂离子电池领域，技术路线较为单一，为保持产品与市场同步，公司需要持续关注并预判下游行业发展趋势以及所在行业技术发展方向，并在技术研究、工艺改进、新产品开发等方面进行大量的研发投入。如果未来消费类电池的技术路线发生重大变化，将对聚合物软包锂离子电池的下游市场需求带来一定的不利影响。

　　近年来，在消费类电子产品处理器性能增强、像素密度提升的发展趋势下，相关产品对消费类锂离子电池能量密度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能的要求持续增加。相关企业、高校、研究机构正在积极开展下一代消费类锂离子电池技术的研究，如果未来消费类锂离子电池技术发生突破性变革使得消费类锂离子电池产品类型发生迭代，而公司未能顺应行业发展趋势、准确把握新技术发展方向，未能成功研发并取得预期技术成果或技术成果不能较好实现产业化，则公司的市场竞争力和盈利能力将会受到影响，公司在研发上的资金投入将会对公司财务状况和经营成果带来负面的影响。

　　（六）新宁火灾案潜在赔偿义务风险

　　2015年，深圳市新宁现代物流有限公司仓库发生火灾（以下简称“新宁火灾案”），导致相关方存放的货物发生毁损和灭失。截至报告期末，发行人因新宁火灾案计提的预计负债余额为8,444.77万元。除发行人已作为参与方涉及的相关诉讼之外，发行人还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。

　　由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如发行人未来实际承担的赔偿金额超过上述预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。

　　新宁火灾案的具体情况参见本募集说明书摘要之“第三节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”之“1、新宁火灾案”。

　　（七）知识产权涉诉风险

　　报告期内，发行人与MAXELL、ATL下属子公司东莞新能源科技有限公司及宁德新能源科技有限公司存在部分专利诉讼事项，该等诉讼不涉及公司核心技术，不会对发行人产品正常的生产和销售带来重大不利影响。截至报告期末，该等诉讼事项仍处于法院审理阶段。

　　就前述诉讼，发行人已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，以保障自身合法权利。

　　由于诉讼的审理结果通常存在一定不确定性，若公司在诉讼中败诉，主审机关可能作出要求公司赔偿原告方损失、停止生产销售涉诉产品等判决或裁定，从而对发行人生产经营及财务状况造成一定不利影响。此外，若未来因诉讼事项等因素导致公司与下游客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

　　发行人专利涉诉的具体情况参见本募集说明书摘要之“第三节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况” 之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等”之“2、MAXELL专利侵权纠纷案”与“3、ATL专利侵权纠纷案”。

　　（八）控股股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达大额借款风险

　　截至报告期期末，控股股东珠海普瑞达及一致行动人重庆普瑞达存在的尚未归还的借款本金余额为3.58亿元，均尚未到期。

　　珠海普瑞达、重庆普瑞达自取得借款以来均按照借款合同相关约定归还本金和利息，履约情况良好，未出现逾期还款的违约情形。

　　珠海普瑞达、重庆普瑞达归还借款本息的资金来源主要为发行人的现金分红。报告期内，发行人经营业绩持续增长，2021年全年归属于母公司股东的净利润为94,582.67万元，2019至2021年归属于母公司股东的净利润年均复合增长率为48.26%；发行人于2020年实施现金分红20,000.00万元，2022年已实施现金分红20,193.40万元，具备较强的分红能力。珠海普瑞达作为发行人的控股股东、重庆普瑞达作为珠海普瑞达的一致行动人，将以股东身份积极向发行人提案进行现金分红，并将取得的分红款及时归还相关借款。

　　珠海普瑞达和重庆普瑞达与债权人保持积极的沟通，若由于各种原因导致无法在借款到期日清偿借款本息，珠海普瑞达、重庆普瑞达可通过协商延长借款期限或通过新的融资取得资金等方式解决本次借款的还款事项。此外，珠海普瑞达穿透后的全部10名自然人股东亦承诺将使用个人收入、处置名下资产所得资金向珠海普瑞达提供资金以偿还借款。

　　如珠海普瑞达、重庆普瑞达采取上述措施后仍不能按期偿还借款，则存在控股股东珠海普瑞达、实际控制人徐延铭通过珠海普瑞达及重庆普瑞达持有的公司股权可能被债权人要求冻结、处置的风险，并对公司股权结构的稳定产生不利影响。

　　（九）公司与部分终端客户所签订合同包含的价格不利条款可能对公司经营业绩造成不利影响的风险

　　公司所生产的聚合物软包锂离子电芯和PACK产品为电源系统的核心零配件，主要终端客户为国内外笔记本电脑、智能手机等消费电子领域的大型品牌厂商，公司必须经过终端客户严格的技术、品质、制造能力审核认证，才能进入其合格供应商体系，并接受终端客户直接管理。

　　报告期内，公司与部分终端客户签署了包括持续降价或最优惠价格及审计核价等条款的供货协议。根据协议约定，公司需要基于成本的评估结果调整价格，或持续降低向其提供同一产品的供货价格，或向其提供的产品价格不高于其他客户相同产品的价格，同时，部分终端客户有权要求公司提供物料清单、用量表等必要的文件以配合其进行核价。

　　消费类电子产品的生命周期及下游客户持续降价的客观需求通常会使单一型号产品的销售单价呈下降趋势，产品的生产成本一般也会随着生产规模提升、生产工艺水平提高而下降。如果公司不能根据下游市场需求持续推出新型号产品，公司产品的平均销售单价将存在持续下降的风险。届时如果公司的生产工艺水平和产量规模效应等优势不能使产品单位成本也相应幅度下降，或者公司对相关条款提出异议影响与客户之间的业务合作，将对公司的未来经营业绩产生不利影响。

　　（十）新冠疫情对公司经营带来的风险

　　2020年初以来，全球多个国家和地区先后发生新冠疫情，对公司及客户、供应商均产生了一定影响。虽然公司通过各种措施实现了复工复产，但若新冠疫情在全球范围内无法得到有效控制，上游供应商无法及时满足公司订单生产需要，抑或下游客户出现停产或者终端产品出现滞销、积压等情形，将可能会影响到公司未来的经营情况。

　　（十一）公司动力电池业务持续亏损的风险

　　报告期内，公司动力类锂离子电池业务主要面向汽车启停系统和电动摩托、储能、农业无人机等领域，尚未形成大批量产。报告期各期，公司动力类锂离子电池的销售收入分别为765.18万元、1,106.65万元、9,447.72万元和12,869.67万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.15%、0.16%、0.95%和2.37%。

　　除已于近期投产的年产2.5GWh动力类锂离子电池产线外，公司在浙江另规划建设年产10GWh的动力类锂离子电池产线。由于该项目投资金额较大，产生经济效益需要一定的时间，在建设期和投产初期，新增折旧摊销将对公司的经营业绩造成一定不利影响。

　　动力电池产业为重资产、资本密集的科技制造行业，前期资产及研发投入需求较大，但研发成果转化及市场开拓存在较大不确定性。虽然公司动力类业务的投资计划是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司在手订单及对行业未来发展的分析判断确定，但是由于公司动力类电池业务尚处于起步阶段，生产规模及行业地位不及行业龙头企业，且项目投资规模较大，建成投产也需一定时间，在项目实施及后续经营过程中，公司也需要相应在市场开拓、产品研发、制造能力、质量管理、内部控制、财务管理等方面进行资源投入。

　　如果产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则公司可能面临新增产能无法消化、投入产出不及预期、折旧摊销大额增加导致动力电池业务持续亏损的风险，进而影响公司的整体经营业绩。

　　2022年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润6,241.05万元，同比下降89.16%，业绩下滑幅度较大。公司动力类电池业务尚处于起步阶段，随着公司对动力类业务投入的持续增加，动力类业务的亏损可能进一步扩大，叠加国内外新冠疫情持续影响国内外实体经济、公司下游客户需求减少、上游原材料价格上涨等一项或多项风险因素发生时，公司可能存在下半年业绩较上半年业绩进一步大幅下滑，进而对可转债发行上市当年全年净利润产生重大不利影响的风险。

　　六、关于填补即期回报的措施和承诺

　　（一）发行人关于应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　1、严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

　　根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

　　2、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

　　本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　4、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《珠海冠宇电池股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　1、公司实际控制人徐延铭的承诺

　　（1）作为公司的实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　2、公司控股股东珠海普瑞达及其一致行动人重庆普瑞达、珠海惠泽明、珠海际宇、珠海际宇二号、珠海凯明达、珠海普明达、珠海普宇、珠海旭宇、珠海泽高普的承诺

　　（1）作为公司控股股东/控股股东一致行动人，本企业承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（2）本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本企业将依法承担补偿责任。

　　（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、公司董事和高级管理人员承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　七、发行人持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺

　　除独立董事外，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员就是否参与本次可转债发行认购事宜出具了相关承诺，具体如下：

　　“1、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月存在股票减持情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转换公司债券的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购；

　　2、若本人/本企业在本次发行可转换公司债券认购之日起前六个月不存在股票减持情形，本人/本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购成功则本人/本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券认购之日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券；

　　3、（如为自然人）本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定；

　　4、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人/本企业违反上述承诺直接或间接减持公司股份或可转债的，因此所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；

　　5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人/本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　根据公司独立董事赵焱、张军、李伟善出具的承诺函，该等人员不参与公司本次可转债的发行认购，并出具了不参与本次可转债发行认购的承诺函，具体承诺内容如下：

　　“1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

　　2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　第一节 本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：珠海冠宇电池股份有限公司

　　英文名称：Zhuhai CosMX Battery Co., Ltd.

　　注册地：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号（A厂房首层南区）

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：珠海冠宇

　　股票代码：688772

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行的证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币308,904.30万元（含本数）。

　　（三）面值

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

　　本次可转债预计募集资金总额不超过人民币308,904.30万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为305,738.66万元。

　　（五）募集资金存管

　　公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

　　（六）发行方式及发行对象

　　1、发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足308,904.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　2、发行对象

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2022年10月21日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年10月24日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

　　（2）向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（七）承销方式与承销期

　　本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2022年10月20日-2022年10月28日。

　　（八）发行费用

　　本次发行费用（不含增值税）预计总额为3,165.64万元，具体包括：

　　注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

　　（九）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

　　本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

　　以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

　　本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

　　（十）本次发行证券的上市流通安排

　　本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间公司将另行公告。

　　（十一）投资者持有期的限制或承诺

　　本次可转债无持有期限制。

　　三、本次可转债发行的基本条款

　　（一）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年10月24日至2028年10月23日（非交易日顺延至下一个交易日）。

　　（二）面值

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　（三）利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（四）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2022年10月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2023年4月28日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转债到期日（2028年10月23日，非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）止。

　　（五）评级情况

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。

　　公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将在债券存续期内每年至少进行一次跟踪评级。

　　（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

　　2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议的召开情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更募集说明书的约定；

　　（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（4）公司不能按期支付本息；

　　（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（10）公司提出债务重组方案的；

　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　　（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《珠海冠宇电池股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人；

　　（3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　3、债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

　　（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　4、债券持有人会议决议生效条件

　　债券持有人会议作出的下列决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值总额的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效：

　　（1）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

　　（2）公司拟下调票面利率的，募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

　　（3）公司或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，募集说明书已明确约定公司单方面享有相应决定权的除外；

　　（4）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

　　（5）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

　　（6）拟修改募集说明书、债券持有人会议规则相关约定以直接或间接实现上述第（1）至（5）项目的；

　　（7）拟修改债券持有人会议规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

　　除上述第（1）至（7）项约定的重大事项外，债券持有人会议对债券持有人会议规则约定的范围内的其他事项作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。

　　债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对公司有约束力外：

　　（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

　　（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（七）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为23.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（八）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（九）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　2、有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足5,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十一）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即2022年10月24日（T日）；

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息；

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担；

　　（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（下转D38版）