上海创兴资源开发股份有限公司 关于为子公司提供担保及子公司接受关联担保的公告

　　证券代码：600193         证券简称：创兴资源        编号：2022-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）

　　● 担保事项及金额：公司为子公司喜鼎建设本次办理的综合授信业务提供2,000.00万元人民币的连带责任保证担保，同时实控人无偿提供连带责任担保、关联公司无偿提供房屋抵押担保。

　　● 截至本公告发布日，包括本次新增的2,000.00万元担保在内，公司为子公司提供担保的累计总额为2,000.00万元，仍在授信总额度 10,000.00万元范围内，无需再次提交董事会及股东大会审议批准。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况简介

　　近日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行”）签订了《最高额保证合同》，由公司为上海喜鼎建设工程有限公司与中信银行形成的债务提供担保，担保的最高额度为 2,000.00 万元人民币。以上担保金额在公司股东大会履行审议程序的担保额度以内，无需履行其他审议、审批程序。

　　本次担保后，公司对喜鼎建设的担保余额为 2,000.00 万元，可用担保额度为8,000.00万元。

　　（二）是否构成关联交易

　　因公司实控人及关联公司上海振龙房地产开发有限公司为喜鼎建设此次的债务无偿提供了连带责任担保，本次担保构成关联担保。

　　（三）担保事项履行的内部决策程序

　　经公司第八届董事会第8次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，为满足生产经营和发展的需要，根据有关法律法规的要求和公司相关规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司为子公司（包括：上海喜鼎、上海筑闳、上海岳衡等公司合并报表范围内的全部全资子公司 、控股子公司，但不限于前述所列公司）申请银行综合授信提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保。 担保额度有效期自 2022年第一次临时股东大会审议批准生效后2年。在前述额度内，各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。

　　相关信息详见公司于 2022 年 3月 30 日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-007）。 本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　另外，本次担保涉及关联交易，公司全资子公司单方面无偿接受关联方担保且上市公司不提供反担保，故可免于履行关联交易审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海喜鼎建设工程有限公司

　　注册资本：人民币4000万

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区东大公路2458号

　　法定代表人：黄露颖

　　经营范围：建筑装修装饰建设工程设计与施工,园林古建筑建设工程专业施工,建筑智能化建设工程专业施工,园林绿化工程,绿化养护,建筑装潢材料的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　与公司关系：公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）最高额保证合同一

　　1、债权人：中信银行股份有限公司上海分行

　　2、保证人：上海创兴资源开发股份有限公司

　　3、债务人：上海喜鼎建设工程有限公司

　　4、保证金额：贰仟万元

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　7、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、 过户费、保全费、公告费、公证认证费、 翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　（二）最高额保证合同二

　　1、债权人：中信银行股份有限公司上海分行

　　2、保证人：CHEN GUANQUAN、蒋欣

　　3、债务人：上海喜鼎建设工程有限公司

　　4、保证金额：贰仟万元

　　5、保证方式：连带责任保证

　　6、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。 每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。

　　7、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、 过户费、保全费、公告费、公证认证费、 翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　（三）最高额抵押合同

　　1、抵押权人：中信银行股份有限公司上海分行

　　2、抵押人：上海振龙房地产开发有限公司

　　3、保证金额：叁仟万元

　　4、抵押物和抵押权行使期间：抵押人以自有房产向抵押权人抵押，抵押权人依法律法规及本合同约定享有抵押权，该抵押权效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物（附合物、混合物、加工物）、天然及法定孽息、 抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、 灭失或被征收而产生的保险金、 赔偿金、 补偿金。

　　5、抵押担保范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、 过户费、保全费、公告费、公证认证费、 翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司对喜鼎建设日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，公司目前经营情况良好，具备偿债能力。本次担保事项是为了满足公司子公司经营发展的流动资金需求，符合公司整体利益和发展战略。

　　五、董事会意见

　　经公司第八届董事会第8次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为子公司（包括：上海喜鼎、上海筑闳、上海岳衡等公司合并报表范围内的全部全资子公司 、控股子公司，但不限于前述所列公司）申请银行综合授信提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保。 担保额度有效期自 2022年第一次临时股东大会审议批准生效后2年。在前述额度内，各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。

　　董事会认为子公司基于经营发展需要向银行申请综合授信额度，有利于公司生产经营及可持续发展，公司与子公司信用状况良好，本次授信担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及全体股东的利益，决策和审议程序亦符合法律法规和公司制度的规定。

　　相关信息详见公司于 2022 年 3月 30 日在上海证券交易所网站及其他指定信息披露媒体披露的《上海创兴资源开发股份有限公司关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2022-007）。 本次担保在公司股东大会批准的担保额度范围内。

　　六、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司累计对外担保总额为 2,000 万元（即为本次公告中披露的这笔对全资子公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为6.39%。本公司及其子公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海创兴资源开发股份有限公司董事会

　　2022年10月20日