珠海冠宇电池股份有限公司 第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：688772        证券简称：珠海冠宇        公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2022年10月19日以现场结合通讯方式召开。根据《珠海冠宇电池股份有限公司章程》第一百二十四条的规定，如有紧急需要召开董事会的事件，可以立即通知并召开临时董事会，本次会议通知已于2022年10月17日发出。本次会议由董事长徐延铭先生召集并主持，应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　中国证券监督管理委员会已于2022年9月15日出具《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2139号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　根据公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关法律法规、规范性文件和《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为308,904.30万元人民币，发行数量为30,890,430张，每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为23.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足308,904.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　a）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年10月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　b）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　c）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年年度股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责开设募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：688772        证券简称：珠海冠宇        公告编号：2022-066

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于2022年10月19日以现场结合通讯方式召开。根据《珠海冠宇电池股份有限公司监事会议事规则》第十八条的规定，如有紧急事项需要立即召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式通知并召开，但召集人应当在会议上作出说明。本次会议通知已于2022年10月17日发出。本次会议由监事会主席何锐先生召集并主持，应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　中国证券监督管理委员会已于2022年9月15日出具《关于同意珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2139号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　根据公司于2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关法律法规、规范性文件和《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为308,904.30万元人民币，发行数量为30,890,430张，每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、初始转股价格的确定

　　本次发行可转债的初始转股价格为23.68元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的112%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足308,904.30万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　（2）发行对象

　　a）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年10月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　b）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　c）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2022年10月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，经公司2021年年度股东大会授权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

　　公司董事会授权公司管理层及其授权人士负责开设募集资金专用账户，并与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司监事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：688772         证券简称：珠海冠宇        公告编号：2022-069

　　珠海冠宇电池股份有限公司关于子公司

　　与常州锂源签订战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的《战略合作协议》属于协议双方的框架性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，确定双方互为战略合作伙伴关系。具体合作事宜另有特别约定的，双方将另行签署具体协议予以约定，有关磷酸铁锂产品的采购数量和采购价格均以最终的采购订单为准。就本次战略合作的后续进展，公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。本协议的具体实施及进度受行业政策、市场环境等因素的影响存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　● 对上市公司当年业绩的影响：本次合作预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　一、战略合作协议签订的基本情况

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”或“公司”）的全资子公司浙江冠宇电池有限公司（以下简称“浙江冠宇”）与常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）于2022年10月19日签订了《战略合作协议》，双方决定建立战略合作伙伴关系，在磷酸铁锂材料生产、开发、加工、销售等方面，以及磷酸铁锂材料全领域应用方向的合作研发上，利用各自的优势，进行全面、深入的合作。

　　（一）协议对方的基本情况

　　（二）协议签署的时间

　　浙江冠宇与常州锂源于2022年10月19日签署了《战略合作协议》。

　　（三）签订协议已履行的审议决策程序和审议情况

　　本次签订的《战略合作协议》为双方经友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据项目的具体进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　（四）签订协议已履行的审批或备案程序

　　本次签订的《战略合作协议》无需取得有关部门的审批或向有关部门进行备案。

　　二、战略合作协议的主要内容

　　（一）协议签署双方

　　甲方：浙江冠宇电池有限公司

　　乙方：常州锂源新能源科技有限公司

　　（二）合作宗旨

　　1、双方在合作中建立的互信、惯例与默契是双方达成战略合作伙伴关系的基础，提高效率和共同发展是双方合作的目标，达成战略合作伙伴关系符合双方的根本利益。

　　2、双方充分利用各自优势，加强信息资源共享水平，增进相互之间的交流，保持战略合作伙伴相互之间高度信任，产生更大的竞争优势，以实现双方在管理、服务、用户满意度以及业绩方面的改善和提高。

　　（三）主要合作内容

　　1、磷酸铁锂供销合作

　　（1）乙方（代表乙方及其关联企业，关联企业指控制该方、受该方控制或与该方由同一主体控制的公司或其他合法实体，下同）承诺以自有技术、专利和合法取得的其他技术为基础与甲方（代表甲方及其关联企业，下同）合作，并承诺销售给甲方的产品不存在侵犯任何第三方合法权利，包括但不限于专利、商标、商业秘密等情形。

　　（2）甲、乙双方在磷酸铁锂材料生产、开发、加工、销售等方面，利用各自的优势，进行全面的合作。

　　（3）双方就合作期限内12万吨（“保证供应量”）磷酸铁锂项目展开深入合作，乙方承诺原则上按保证供应量向甲方提供磷酸铁锂产品的供应保证，并且同意保持在保证供应量的基础上增加﹢30%的柔性供应能力。

　　（4）甲方承诺，在乙方所提供的产品满足甲方技术、质量、价格、交期等技术和商务条件的前提下，甲方在合作期间内向乙方采购的数量原则上应不低于保证供应量的60%（“承诺采购量”）。但双方同意实际采购数量及型号以甲方下达的采购订单为准。

　　（5）若因甲方增加订单量超出乙方上述承诺的保证供应量范围时，乙方需立即启动绿色通道，优先满足甲方的采购需求。

　　（6）如甲方采购订单受客需减少等市场变化情况而减少的，甲方应当提前通知乙方。在此情况下，甲方采购数量不受承诺采购量的限制。乙方在满足甲方订单前提下可将富余产能转给其他客户。一旦甲方订单恢复，乙方承诺优先处理甲方订单，并在保证供应量的范围内满足甲方的采购需求。

　　（7）乙方销售给甲方的磷酸铁锂产品，应满足甲方在供应商质量协议书及采购标准等资料和文件中明确的产品质量和技术要求。

　　（8）乙方销售给甲方的磷酸铁锂产品的价格，在同等条件下应给予适当优惠，具体销售价格由甲、乙双方另行协商确定。

　　（9）针对乙方的新产品、新技术，乙方应及时与甲方进行技术交流，进行信息共享。同时，乙方应优先提供样品供甲方测试，优先供应甲方。

　　2、全领域应用方向的磷酸铁锂材料的开发及合作研发

　　（1）双方一致同意针对磷酸铁锂材料全领域应用方向的合作研发开展深入合作。

　　（2）乙方有着丰富的锂电池正极材料的研发经验与生产加工经验，将负责后续全领域应用方向的磷酸铁锂材料的开发，以及对应磷酸铁锂材料大规模制造技术的开发。

　　（3）甲方负责搭建相应的磷酸铁锂电池极片仿真体系及其优化，以及磷酸铁锂电池的电化学模型和寿命预测模型建立及优化，为后续高比能力磷酸铁锂正极材料产品提供检测、试验工作。

　　（4）乙方同意，乙方需负责将技术开发成果转化为批量供应材料，供应材料按正常合理的采购商务协议执行。乙方须保证甲方的采购供应，并且开发成功的产品甲方可以享有优先使用权和价格优势。

　　（四）合作期限

　　1、甲乙双方合作期限自本协议签署日起至2027年12月31日。

　　2、合作期满后，本协议自动终止。合同有效期满前，若双方选择继续合作的双方另行商定签署合同。

　　（五）协议的效力与适用

　　1、本协议为双方进行长期战略合作的指导性文件和基础，对后续合作的具体内容，双方在平等互利的基础上进一步商讨确定。

　　2、根据本协议，双方可视市场情况及双方发展需要不断增加合作内容，增加合作的内容应当以书面补充协议进行明确。

　　3、在履行过程中双方另有特别约定的，按特别约定执行，具体合作事宜应另行协商并签署具体的协议。

　　（六）违约责任

　　1、双方应当采取有效的方法对该保密信息进行保密，如任何一方违约，由违约方承担违约责任。

　　2、违约方应当赔偿守约方因违约方违约而造成的所有合理损失，包括但不限于：法院诉讼的费用、律师酬金和费用、其他直接造成的经济损失或损害等。

　　3、因违约方违约而给守约方造成严重损失的，守约方有权采取措施追究其民事责任、刑事责任等。

　　4、在协议执行过程中，如任意一方发现另一方存在违约或者泄密的情况的，发现方有权向另一方追索一定金额的经济赔偿并有权终止本协议。

　　三、对上市公司的影响

　　常州锂源是由上交所主板上市公司江苏龙蟠科技股份有限公司控股的锂电池正极材料企业，有着丰富的锂电池正极材料的研发和生产经验。本次签订《战略合作协议》有利于双方建立长期、稳定的合作关系，发挥双方业务协同效应。本次合作符合公司的发展战略，有利于进一步增强公司供应链的稳定性，促进公司的长远发展。本次合作不会影响公司业务的独立性，不会损害公司及全体股东的利益。

　　根据协议内容，双方的合作期限自本协议签署日起（即2022年10月19日）至2027年12月31日，根据目前情况判断，预计不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据具体项目的推进和实施情况而定。

　　四、风险提示

　　本次签订的《战略合作协议》属于协议双方的框架性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，确定双方互为战略合作伙伴关系，无强制法律约束力。具体合作事宜另有特别约定的，双方将另行签署具体协议予以约定，有关磷酸铁锂产品的采购数量和采购价格均以最终的采购订单为准。就本次战略合作的后续进展，公司将根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，及时履行相应的决策程序及信息披露义务。本协议的具体实施及进度受行业政策、市场环境等因素的影响存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司董事会

　　2022年10月20日