安徽建工集团股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告

　　证券简称：安徽建工        证券代码：600502        编号：2022-101

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽建工集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2022年10月18日下午在合肥市安建国际大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事盛明泉先生和汪金兰女士以视频方式参加，独立董事鲁炜先生以通讯方式参加。公司部分监事和高管列席了会议。会议由董事长赵时运先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决，会议形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投标暨设立项目公司的议案》，同意本公司与本公司控股子公司安徽水利开发有限公司、安徽省路桥工程集团有限责任公司、安徽省公路桥梁工程有限公司和安徽省路港工程有限责任公司组成联合体参加宣城至东至高速公路泾县至青阳界段工程项目特许经营项目投标，项目投资估算约586,151.55万元。如项目中标，联合体将共同设立项目公司“安徽建工集团泾县高速公路有限公司”（暂定名）负责实施该项目。项目公司的注册资本暂定117,230万元（最终以安徽省发改委核准批复项目投资估算的20%为准），其中本公司出资比例60%、安徽水利开发有限公司出资比例10%、安徽省路桥工程集团有限责任公司出资比例10%、安徽省公路桥梁工程有限公司出资比例10%、安徽省路港工程有限责任公司出资比例10%。

　　具体内容详见《安徽建工关于参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投标暨设立项目公司的公告》（编号：2022-102）

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，本项议案获得表决通过。

　　（二）审议通过了《关于参与四川省广元市黑石坡至曾家山公路工程PPP项目投标暨设立项目公司的议案》，同意本公司与本公司控股子公司安徽省路港工程有限责任公司组成联合体参与四川省广元市黑石坡至曾家山公路工程PPP项目投标，项目投资估算约324,005.84万元。如项目中标，联合体将与政府方代表共同设立项目公司 “安徽建工集团广元投资有限公司” （暂定名）负责实施该项目。项目公司的注册资本暂定30,000万元，其中政府方代表出资比例10%、本公司出资比例54%、安徽省路港工程有限责任公司出资比例36%。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2022年10月20日

　　证券简称：安徽建工        证券代码：600502        编号：2022-102

　　安徽建工集团股份有限公司

　　关于参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投标暨设立项目公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目

　　● 投资金额：项目投资估算金额为586,151.55万元

　　● 特别风险提示：

　　1、本项目尚处于招标期，公司能否中标存在不确定性。

　　2、本项目工程可行性研究报告尚未取得安徽省发改委批复，投资估算需以批复为准。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　根据《安徽省人民政府办公厅关于加快推进高速公路建设促进长三角一体化发展的通知》（皖政办〔2020〕5号）文件的要求，宣城至东至高速公路泾县至青阳界段（以下简称“本项目”）由宣城市人民政府推进，2022年7月29日宣城市人民政府以《宣城市人民政府办公室关于委托泾县人民政府作为宣城至东至高速公路泾县至青阳界段推进主体的复函》（宣政办复〔2022〕8号）委托泾县人民政府作为本项目的推进主体。2022年9月20日泾县人民政府以《关于宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目实施方案的批复》（泾政秘〔2022〕173号）批准本项目采用特许经营模式实施，2022年9月14日泾县人民政府以《关于授权泾县交通运输局作为宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目实施机构的批复》（泾政秘〔2022〕169号）授权本项目实施机构为泾县交通运输局。

　　2022年9月28日，泾县交通运输局在宣城市公共资源交易中心网站发布了《宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投资人招标公告》，对本项目特许经营投资人进行公开招标。为实现公司可持续发展，拓展主营业务，公司拟参与该项目投标。

　　该项目起点位于芜黄高速与在建宣泾高速交叉处，终点位于泾县与青阳县界处，路线全长约39.24km。本项目估算总金额586,151.55万元。其中，建安费405,489.57万元。最终实际总投资以批复的《初步设计》概算为准，政府批准调整概算的，以调整后的概算作为项目最终实际投资。

　　（二）董事会审议情况

　　1、2022年10月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于参与宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投标暨设立项目公司的议案》，同意本公司与本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）、安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”）、安徽省公路桥梁工程有限公司（以下简称“安徽路桥”）和安徽省路港工程有限责任公司（以下简称“安徽路港”）组成联合体参加宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目投标，项目投资估算约586,151.55万元。如项目中标，联合体将共同设立项目公司“安徽建工集团泾县高速公路有限公司”（暂定名）负责实施该项目。项目公司的注册资本暂定117,230万元（最终以安徽省发改委核准批复项目投资估算的20%为准），其中本公司出资比例60%、安徽水利出资比例10%、路桥集团出资比例10%、安徽路桥出资比例10%、安徽路港出资比例10%。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、该事项尚须提交股东大会审议批准。

　　3、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。    二、投资标的基本情况

　　（一）投资项目的概况

　　宣城至东至高速公路泾县至青阳界段特许经营项目起点位于芜黄高速与在建宣泾高速交叉处，终点位于泾县与青阳县界处，路线全长约39.24km，本项目估算总金额586,151.55万元。其中，建安费405,489.57万元。最终实际总投资以批复的《初步设计》概算为准，政府批准调整概算的，以调整后的概算作为项目最终实际投资。

　　项目特许经营最长期限为398个月，其中：准备期不超过2个月；建设期不超过36个月（3年）；运营期不超过360个月（含收费期），其中收费期360个月（30年），最终以安徽省人民政府审批的收费年限为准。

　　项目通过特许经营收费权，在收费期内收取使用者付费（车辆通行费收入、附属设施经营收入）获取合理投资回报。泾县人民政府不向投资人承诺固定的回报，不承诺最低交通量或最低通行费收入。

　　（二）项目公司设立及融资方案

　　本项目采用特许经营模式（BOT），投标人中标后，泾县人民政府将按法律、法规、规章等政策文件规定及合同约定授予中标人组建的项目公司投资、建设、运营本项目的特许经营权，包括投资建设权、通行费收费权、服务设施（含服务区、加油站等）经营权和广告经营权等，自主经营，自负盈亏，并在特许经营协议约定的合作期满后，无偿移交给泾县人民政府。

　　为项目建设需要，联合体拟设立项目公司“安徽建工集团泾县高速公路有限公司”（暂定名）实施该项目，项目公司的注册资本暂定不低于117,230万元（最终以安徽省发改委核准批复项目投资估算的20%为准），其中本公司出资比例60%、安徽水利出资比例10%、路桥集团出资比例10%、安徽路桥出资比例10%、安徽路港出资比例10%，出资方式均为货币资金。

　　本项目除资本金外，剩余资金由项目公司通过银行贷款、债券、股东借款等依法合规的融资渠道筹集，政府方予以配合，但不承担融资担保责任。

　　（三）项目可行性分析

　　根据招标单位提供的项目《可行性研究报告》，假设本项目经营期为30年，本项目全投资内含报酬率为4.98%。

　　上述收益率不构成公司的业绩承诺，该项目对公司财务状况的实际影响以会计师出具的审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、其他投资主体的基本情况

　　1.安徽水利开发有限公司

　　统一社会信用代码：91340300MA2RJ2XJXJ

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号

　　法定代表人：张晓林

　　注册资本：240,236.03万元

　　成立日期：2018年03月07日

　　营业期限：长期

　　经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股83.2515%、工银金融资产投资有限公司出资占股16.7485%。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，安徽水利的资产总额为3,822,756.61万元，负债总额为2,861,286.03万元,所有者权益为961,470.58万元；2021年度实现营业收入1,627,020.06万元,净利润61,037.16万元。

　　2.安徽省路桥工程集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340000148955807J

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区井岗路68号自主创新产业基地7栋3层309室

　　法定代表人：任杰

　　注册资本：142,818.199万元

　　成立日期：1993年01月14日

　　营业期限：长期

　　经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（特级）；工程设计公路行业（甲级）；工程设计市政行业（甲级）；机电工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包；公路路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环保工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；园林绿化工程；设备租赁、维修与销售；交通投资；交通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股70.1591%、工银金融资产投资有限公司出资占股29.8409%。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，路桥集团的资产总额为753,181.07万元，负债总额为618,740.79万元,所有者权益为134,440.28万元；2021年度实现营业收入668,560.48万元,净利润13,409.89万元。

　　3.安徽省公路桥梁工程有限公司

　　统一社会信用代码：91340000148941069W

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路445号

　　法定代表人：钱申春

　　注册资本：171,161.89万元

　　成立日期：1986年10月27日

　　营业期限：长期

　　经营范围：公路工程（特级）、桥梁及隧道工程建筑（一级）；市政公用工程施工；港口与航道工程施工；水利水电工程施工；公路行业相应的建设工程及配套工程设计；配电箱制作与销售；起重机械安装、维修；预应力锚夹具制造、销售；钢结构制作、安装；工程机械租赁、维修；承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；商品混凝土加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股65.1753%、安徽省路桥工程集团有限责任公司出资占股5.7347%、建信金融资产投资有限公司出资占股29.09%。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，安徽路桥的资产总额为1,482,481.29万元，负债总额为1,183,557.72万元,所有者权益为298,923.57万元；2021年度实现营业收入1,019,355.99万元,净利润22,446.80万元。

　　4.安徽省路港工程有限责任公司

　　统一社会信用代码：913400004850014306

　　类型：有限责任公司(国有控股)

　　住所：安徽省合肥市高新区海棠路369号

　　法定代表人：钱叶琳

　　注册资本：100,515.1185万元

　　成立日期：1985年04月10日

　　营业期限：长期

　　经营范围：公路工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电施工总承包；机电工程施工总承包；桥梁工程专业承包；公路路面工程专业承包；公路路基工程专业承包；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程总承包；公路养护工程施工；交通专业工程施工；环保工程施工专业承包；特种设备安装、维修；水运工程设计业务，设计技术及咨询业务；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：安徽建工集团股份有限公司出资占股53.6584%、安徽省路桥工程集团有限责任公司出资占股5.3111%、建信金融资产投资有限公司出资占股41.0305%。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，安徽路港的资产总额为857,465.02万元，负债总额为680,070.56万元,所有者权益为177,394.46万元；2021年度实现营业收入560,037.71万元,净利润12,256.83万元。

　　四、对上市公司的影响

　　本项目如能中标并顺利实施，将对公司市场开拓和经营业绩产生积极的影响，有利于公司在高速公路投资建设和运营领域进一步积累项目经验、提升公司整体市场竞争力。

　　五、拟投标项目的风险分析

　　根据可研分析，该项目具有良好的经济效益和社会效益，综合评价该项目符合公司投资项目的要求，投资建设可行。在项目实施过程中，公司将承担投资、融资、建设、运营等全部工作，运营时间较长，可能会面临技术、融资、效益等风险因素。风险分析如下：

　　1.技术风险

　　本项目主要为高速公路建设工程，包含特大桥梁和隧道，有一定技术难度，但联合体成员单位具备相应的施工资质和管理能力，技术风险总体可控。

　　2.融资风险

　　本项目为全使用者付费的高速公路项目，债务性融资金额较大。根据目前对接金融机构和公司在建高速公路项目融资情况看，具备融资可行性。

　　3.效益风险

　　本项目由项目公司自主经营自负盈亏，通过使用者付费回收投资并获取合理的投资回报，使用者付费具有一定不确定性。根据相关约定，如收费期限内无法收回项目投资成本的，泾县人民政府支持并协助项目公司向安徽省人民政府申请适当延长本项目的收费期限，具有一定保障措施。如项目中标，公司将积极调动各方资源优势，着力保障项目顺利实施，努力实现预期投资收益。

　　特此公告。

　　安徽建工集团股份有限公司董事会

　　2022年10月20日