人福医药集团股份公司董事会 关于为子公司提供担保的公告

　　证券代码：600079            证券简称：人福医药              编号：临2022-138号

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●被担保人名称：

　　1、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）；

　　2、人福医药天门有限公司（以下简称“人福天门”）；

　　3、湖北人福盈创医疗器械有限公司（以下简称“人福盈创”）；

　　4、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　5、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）。

　　●在授权范围内，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）本次实施的担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　●本次担保是否有反担保：上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为713,136.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,314,697.52万元的54.24%，全部为对公司及公司下属全资或控股子公司提供的担保。上述被担保子公司中，三峡制药、人福盈创资产负债率超过70%，公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　人福医药为支持下属各子公司的发展，解决其流动资金需求，提高融资效率，规范公司对外担保行为，于2022年5月26日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，并于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加2022年度预计担保额度的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意公司为湖北人福等5家公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　上述被担保方为公司全资或控股子公司，其中被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司于2022年5月26日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，并于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于追加2022年度预计担保额度的议案》，独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2022年5月27日、2022年9月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2022年10月19日召开第十届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为湖北人福等5家子公司向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103711969790N

　　3、成立时间：1998年11月3日

　　4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：141,714.8534万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；药品批发；中药饮片代煎服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；光学玻璃销售；专用设备修理；机械电气设备销售；市场营销策划；非居住房地产租赁；塑料制品制造；电子产品销售；家具销售；机械设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；实验分析仪器销售；初级农产品收购；计算机系统服务。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，湖北人福资产总额708,395.21万元，净资产243,992.13万元，负债总额464,403.08万元，其中银行贷款总额261,125.07万元，流动负债总额461,741.34万元，2021年营业收入776,146.93万元，净利润10,383.74万元。

　　截至2022年6月30日，湖北人福资产总额721,211.94万元，净资产246,975.52万元，负债总额474,236.42万元，其中银行贷款总额245,450.93万元，流动负债总额471,575.05万元，2022年1-6月营业收入385,793.31万元，净利润4,974.59万元。

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（二）人福天门

　　1、被担保人名称：人福医药天门有限公司

　　2、统一社会信用代码：91429006MA4919K18E

　　3、成立时间：2017年09月13日

　　4、注册地点：天门经济开发区南洋大道83号

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：4,000万人民币

　　7、经营范围：中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）销售;第一类医疗器械、第二类医疗器械、第三类医疗器械、卫生用品、计生用品、日用百货、美容化妆品、消杀用品、清洁用品的销售:预包装食品销售、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品;不含散装熟食）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼用配方乳粉、婴幼儿配方食品的批发、物流仓储（易燃易爆、有毒品、放射性物品除外）、物流装卸、物流搬运、物流配送、派送；会务服务；运输服务；仪器仪表的销售及批发:制冷设备销售及维修:建筑工程；建筑装饰工程；计算机软硬件、电子产品、塑料制品、办公家具、机械设备、五金交电的批发及零售:消毒用品的批零兼营；会议会展服务；商务信息咨询（以上不得涉及金融证券、基金、期货类、投融资类信息）；自有房屋租赁；计算机系统集成服务；软件信息系统运行维护服务；软件开发；网络信息技术咨询服务；技术研发、技术咨询、技术服务。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，人福天门资产总额21,247.27万元，净资产6,383.18万元，负债总额14,864.09万元，其中银行贷款总额3,003.78万元，流动负债总额14,864.09万元，2021年营业收入32,731.89万元，净利润713.54万元。

　　截至2022年6月30日，人福天门资产总额20,753.59万元，净资产6,806.73万元，负债总额13,946.86万元，其中银行贷款总额3,003.50万元，流动负债总额13,946.86万元，2022年1-6月营业收入17,013.71万元，净利润423.55万元。

　　9、与上市公司关系：湖北人福持有其60%的股权。

　　（三）人福盈创

　　1、被担保人名称：湖北人福盈创医疗器械有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103MA4KY3LR0D

　　3、成立时间：2018年03月28日

　　4、注册地点：武汉市江汉区经济开发区江兴路11号B栋6楼601、602、603、604室

　　5、法定代表人：蔡强

　　6、注册资本：2,000万人民币

　　7、经营范围：III类医疗器械批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营，经营范围、经营期限与许可证核定的一致）；I、II类医疗器械、消毒用品、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件技术开发及批发兼零售；II、III类医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，人福盈创资产总额12,325.48万元，净资产2,853.94万元，负债总额9,471.54万元，其中银行贷款总额2,774.02万元，流动负债总额9,404.30万元，2021年营业收入11,946.16万元，净利润272.04万元。

　　截至2022年6月30日，人福盈创资产总额12,212.80万元，净资产3,008.95万元，负债总额9,203.85万元，其中银行贷款总额2,869.42万元，流动负债总额9,181.09万元，2022年1-6月营业收入6,337.41万元，净利润155.01万元。

　　9、与上市公司的关系：湖北人福持有其60%的股权。

　　（四）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201006918910751

　　3、成立时间：2009年09月03日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　5、法定代表人：于群

　　6、注册资本：35,200万人民币

　　7、经营范围：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，武汉普克资产总额74,222.40万元，净资产38,396.90万元，负债总额35,825.50万元，其中银行贷款总额8,994.69万元，流动负债总额20,457.83万元，2021年营业收入37,657.83万元，净利润1,330.76万元。

　　截至2022年6月30日，武汉普克资产总额75,978.35万元，净资产40,431.96万元，负债总额35,546.40万元，其中银行贷款总额10,138.08万元，流动负债总额22,487.60万元，2022年1-6月营业收入19,826.46万元，净利润2,506.28万元。

　　9、与上市公司的关系：公司持有其85.80%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（五）三峡制药

　　1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420500753443535T

　　3、成立时间：1997年07月20日

　　4、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

　　5、法定代表人：向继武

　　6、注册资本：39,000万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品添加剂生产；药品批发；药品零售；药品进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售。

　　8、财务状况：截至2021年12月31日，三峡制药资产总额111,430.78万元，净资产-3,103.70万元，负债总额114,534.48万元，其中银行贷款总额22,198.66万元，流动负债总额102,813.94万元，2021年营业收入34,998.70万元，净利润-15,961.17万元。

　　截至2022年6月30日，三峡制药资产总额110,688.90万元，净资产-696.82万元，负债总额111,385.72万元，其中银行贷款总额17,391.38万元，流动负债总额103,966.92万元，2022年1-6月营业收入18,539.97万元，净利润2,267.15万元。

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司同意为湖北人福向中国农业发展银行武汉东湖支行申请办理的最高额度为人民币伍亿元整（ ￥ 500,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　2、公司同意为湖北人福向中国银行股份有限公司武汉江汉支行申请办理的最高额度为人民币叁亿元整（ ￥ 300,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　3、公司同意为湖北人福向中国农业银行股份有限公司武汉鲁巷支行申请办理的最高额度为人民币叁仟万元整（ ￥ 30,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　4、公司同意为人福天门向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币壹仟万元整（ ￥ 10,000,000.00 ）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　5、公司同意为人福盈创向兴业银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币捌佰万元整（ ￥ 8,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　6、公司同意为武汉普克向浙商银行股份有限公司武汉分行申请办理的最高额度为人民币陆仟万元整（ ￥ 60,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保；

　　7、公司同意为三峡制药向湖北银行股份有限公司宜昌东门支行申请办理的最高额度为人民币贰仟伍佰万元整（ ￥ 25,000,000.00）、期限1年的综合授信提供连带责任保证担保。

　　本次被担保方均为公司全资或控股子公司，其中被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。为保护公司利益，上述被担保的控股子公司相应为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次被担保方均为公司全资或控股子公司，其中被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，其中，三峡制药、人福盈创资产负债率超过70%，但上述两家公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司与公司签订了反担保协议，担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　董事会认为上述由公司提供担保的主体为公司全资或控股子公司，其经营业务正在正常进行，并且被担保的控股子公司与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，公司及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的贷款额度）为713,136.00万元，占公司最近一期经审计的净资产1,314,697.52万元的54.24%，全部为对公司及公司下属全资或控股子公司提供的担保。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司

　　董事会

　　二二二年十月二十日

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2022-137号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第三十九次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第三十九次会议于2022年10月19日（星期三）上午10:00以通讯会议方式召开，本次会议通知时间为2022年10月14日。会议应到董事九名，实到董事九名。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过《关于为子公司提供担保的议案》：

　　公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2022年度预计为子公司提供担保的议案》，2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于追加2022年度预计担保额度的议案》，本次在上述授权范围内，公司董事会同意实施为湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）、人福医药天门有限公司（以下简称“人福天门”）、湖北人福盈创医疗器械有限公司（以下简称“人福盈创”）、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）向银行申请办理的综合授信提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：

　　鉴于上述被担保公司各项经营业务正在正常进行中，具备债务偿还能力，公司同意为其提供连带责任保证担保，并授权相关部门负责办理相关手续。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。具体情况详见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的有关内容。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二二二年十月二十日