新天绿色能源股份有限公司 第五届董事会第五次临时会议决议公告

　　证券代码：600956         证券简称：新天绿能         公告编号：2022-077

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次临时会议于2022年10月20日通过通讯方式召开。会议通知于2022年10月19日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司按股比向河北燃气有限公司增加3025万元注册资本的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓、王红军回避了表决。

　　二、审议通过了《关于调整第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：600956          证券简称：新天绿能         公告编号：2022-075

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于向河北燃气有限公司

　　增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易标的公司名称：河北燃气有限公司（以下简称“河北燃气”）

　　● 投资金额：新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟与河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）同比例对河北燃气进行增资（以下简称“本次增资”）。其中，公司以货币出资3,025万元，本次增资后公司持股比例仍为55%。

　　● 本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%；截至本次关联交易为止，除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次交易已经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　本次增资前，河北燃气注册资本10,000万元，系公司与公司控股股东河北建投的合资公司，其中，公司以现金出资5,500万元，出资比例55%；河北建投以现金出资4,500万元，出资比例45%，双方出资均已到位。

　　本次公司及河北建投拟以现金同比例向河北燃气增资。其中，公司出资3,025万元，河北建投出资2,475万元。本次增资完成后，河北燃气注册资本变更为15,500万元，股权结构不变。

　　河北建投为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，河北建投为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

　　截至本次关联交易为止，除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告披露日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　河北建投基本情况如下：

　　注：2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、河北燃气基本情况如下：

　　注：2021年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。

　　2、本次增资手续办理完毕后，河北燃气股权结构如下：

　　（二）关联交易定价依据

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，河北燃气的股东同比例增资的，不需进行评估，依据河北燃气审计报告，确定企业资本及股权比例。各股东以外部融资或自有资金按出资比例认缴新增注册资本。

　　四、关联交易的主要内容与履约安排

　　《河北燃气有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）主要条款如下：

　　（一）增资主体

　　《增资协议》的协议双方为公司及河北建投。

　　（二）增资金额

　　河北燃气新增注册资本5,500万元，本次增资手续完成后河北燃气的注册资本为15,500万元。公司及河北建投按照在河北燃气的持股比例认缴新增注册资本，公司持有河北燃气55%股权，新增出资3,025万元；河北建投持有河北燃气45%股权，新增出资2,475万元。双方均以货币出资。

　　（三）付款时间

　　本协议生效后，公司及河北建投应于2023年12月31日前缴纳各自新增出资。

　　（四）协议生效条件

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　目前，河北燃气正在建设河北省天然气调度控制中心，该项目通过搭建现代化天然气调度平台，满足调度运行、数据分析、预测预警、应急指挥和决策支持等多方需求，投运后将对进一步强化全省天然气供需动态监测预警，提升天然气保供综合调控能力发挥积极作用。该项目涉及可视化大屏设备采购、生产运行、智能管理、应急指挥等合同履约，燃气企业数据接入施工调试以及办公场地、机房专线租赁等多项费用支出。本次增资后可有效保障相关项目顺利推进和维护该公司正常运转，为项目尽早投产创造有利的条件。

　　本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第五次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述增资事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但是过去12个月内公司与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（除已披露及已经股东大会审议通过的关联交易外）累计金额已达到公司最近一期经审计净资产的0.5%，包括同比例向新港国际天然气贸易有限公司增资1,530万元、出资2,500万元参股设立河北建投中航塞罕绿能科技开发有限公司、出资2,000万元参股河北建投融碳资产管理有限公司、与河北建投国融能源服务有限公司签订交易金额为500万元的《2022年度温室气体减排项目开发及减排量交易委托管理协议》等。

　　八、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：公司向河北燃气有限公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定，前述关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：600956          证券简称：新天绿能         公告编号：2022-076

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于变更董事会薪酬与

　　考核委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事梅春晓因工作分工调整，不再担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。为了保障董事会薪酬与考核委员会工作的顺利开展，2022年10月20日，公司召开了第五届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》，公司董事会选举秦刚先生担任公司董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会决议之日起至第五届董事会任期届满时为止。

　　本次变更后，公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员分别为：林涛、曹欣、秦刚、郭英军、尹焰强，其中，林涛任主任。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月20日