岭南生态文旅股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告

　　证券代码：002717           证券简称：岭南股份          公告编号：2022-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）于2022年10月20日召开的第四届董事会第四十九次会议、第四届监事会第四十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。因募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目” 项目建设进度晚于预期，在前次暂时补流期间资本投入较少，且未来十二个月内，公司计划投入较少，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。到期将归还至募集资金专户。独立董事和监事会对上述事项发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2018］1062号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币12,080,000.00元，实际募集资金净额共计人民币647,920,000.00元。

　　截至2018年8月20日，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验资报告验证。

　　二、公开发行可转换公司债券募集资金用途及使用情况

　　1、募集资金用途

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表列示：

　　单位：人民币万元

　　2、募集资金使用情况

　　2018年11月9日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2019年11月11日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2020年10月30日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2021年10月19日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2022年10月19日，公司已将2021年10月20日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　截至2022年10月17日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金360,076,858.04元（不含暂时补充流动资金金额），募集资金帐户余额为29,507,259.37元（含利息收入1, 664,117.41元）。

　　三、本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因及基本情况

　　因募投项目之一的“邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目” 项目建设进度晚于预期，在前次暂时补流期间资本投入较少，且未来十二个月内，公司计划投入较少，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币26,000万元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。使用期限届满之前，公司将及时归还资金至募集资金专项账户。

　　公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：

　　1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

　　2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

　　3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；

　　4、使用部分闲置募集资金补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，假设使用期限达12个月，可为公司节省949万元左右的利息支出（按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%计算）。

　　四、相关审核及批准程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年10月20日召开第四届董事会第四十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　2、监事会意见

　　本次拟使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次使用不超过26,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求，本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司本次使用合计不超过26,000万元的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　岭南股份使用总额不超过人民币26,000万元的置募集资金补充流动资金，使用期限不超过十二个月，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率。相关议案已经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2022年1月修订）等法律法规及规范性文件的规定。保荐机构同意公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第四十一次会议决议；

　　3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　　4、长城证券股份有限公司出具的《关于岭南生态文旅股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会　　　

　　2022年10月20日

　　证券代码：002717          证券简称：岭南股份        公告编号：2022-086

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十九次会议于2022年10月20日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月19日通过电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年10月20日

　　证券代码：002717        证券简称：岭南股份       公告编号：2022-087

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第四届监事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十一次会议于2022年10月20日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年10月19日通过电话的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：本次拟使用不超过人民币26,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，监事会同意公司本次使用不超过26,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司监事会

　　2022年10月20日