湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明公告

　　证券代码：002096              股票简称：南岭民爆            编号：2022-083

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年10月19日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》，具体内容详见公司于2022年10月21日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的相关公告。

　　公司对本次交易相关文件的部分内容进行了修订，并披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　本次补充和修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明公告所述词语或简称与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十一日

　　证券代码：002096          证券简称：南岭民爆        公告编号：2022-084

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　关于申请恢复发行股份购买资产并募集

　　配套资金暨关联交易审查的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“易普力”）668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%），同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。该事宜已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了相关申报材料。

　　2022年9月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222362），中国证监会决定对公司提交的申请材料予以受理。为保持中国证监会审查期间财务资料有效性，公司于2022年9月29日向中国证监会申请中止审查本次重组事项。2022年9月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222362号），中国证监会同意公司本次重组的中止审查申请。

　　鉴于目前相关财务数据加期工作已完成，公司拟向中国证监会申请恢复审查本次重组事项。

　　本次重组事项尚需取得相关备案、批准或核准后方可实施。本次重组事项能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，最终取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会

　　二二二年十月二十一日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆          公告编号：2022-082

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议通知于2022年10月9日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年10月19日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席谢慧毅先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。

　　经与会监事认真审议形成如下决议：

　　一、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“标的公司”）2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-7月的财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字[2022]41667号的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》；同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年1-7月备考合并财务报表出具了编号为天职业字[2022]41869号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

　　因标的公司的评估报告有效期即将届满，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司的股东全部权益截至2022年3月31日的价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2022)第6370号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次加期评估仅为验证标的公司未出现评估减值情况，不改变本次交易的作价基础。本次交易仍以经有权国有资产监督管理部门备案的以2021年10月31日为基准日的评估结果作为定价基础，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。

　　二、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

　　公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的加期审计报告、备考审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的加期资产评估报告，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行补充、更新、修订。详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　三、 以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　2022年9月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222362），中国证监会决定对公司提交的本次重组申请材料予以受理。

　　由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为2022年3月31日，为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时中止审查本次重组事项，并于2022年9月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222362号），中国证监会同意本次重组的中止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计等相关工作。

　　鉴于目前相关加期审计及更新工作已完成，根据相关规定，监事会同意公司向中国证监会申请恢复审查公司本次重组项目。

　　详见公司于2022年10月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第二十八次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　监事会

　　二二二年十月二十一日

　　证券代码:002096         证券简称:南岭民爆          公告编号：2022-081

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2022年10月9日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议于2022年10月19日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

　　公司全体监事和高管人员列席了会议。会议由董事长曾德坤先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议形成如下决议：

　　一、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“标的公司”）2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-7月的财务报表进行了审计并出具了编号为天职业字[2022]41667号的《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司模拟审计报告》；同时，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年1-7月备考合并财务报表出具了编号为天职业字[2022]41869号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司备考合并财务报表审计报告》。

　　因标的公司的评估报告有效期即将届满，公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司的股东全部权益截至2022年3月31日的价值进行了评估，并出具了编号为中企华评报字(2022)第6370号的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。本次加期评估仅为验证标的公司未出现评估减值情况，不改变本次交易的作价基础。本次交易仍以经有权国有资产监督管理部门备案的以2021年10月31日为基准日的评估结果作为定价基础，加期评估结果不会对本次交易构成实质性影响。

　　二、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》。

　　公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的加期审计报告、备考审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的加期资产评估报告，对前期编制的本次交易的重组报告书及其摘要进行补充、更新、修订。详见公司同日披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　三、 以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。

　　2022年9月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222362），中国证监会决定对公司提交的本次重组申请材料予以受理。

　　由于公司本次重组申请文件中财务数据有效期截止日为2022年3月31日，为保持中国证监会审查期间财务数据的有效性，公司向中国证监会申请暂时中止审查本次重组事项，并于2022年9月30日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（222362号），中国证监会同意本次重组的中止审查申请。在此之后，公司积极组织相关方开展加期审计等相关工作。

　　鉴于目前相关加期审计及更新工作已完成，根据相关规定，董事会同意公司向中国证监会申请恢复审查公司本次重组项目。

　　详见公司于2022年10月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn上披露的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于申请恢复发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三十六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十月二十一日