腾景科技股份有限公司 第二届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688195           证券简称：腾景科技        公告编号：2022-036

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知已于2022年10月17日发出，于2022年10月19日在福州市马尾区珍珠路2号11楼公司会议室以现场的方式召开。会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议由公司监事会主席廖碧群女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《2022年第三季度报告》

　　公司2022年第三季度报告及其摘要内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2022年第三度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；2022年第三度报告的内容与格式符合相关规定，所包含的信息公允地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果等事项；公司2022年第三度报告编制过程中，未发现公司参与第三度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三度报告》。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目结项的议案》

　　公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《腾景科技股份有限公司募集资金使用管理制度》《公司章程》的有关规定。综上，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金公告》（公告编号：2022-037）。

　　腾景科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月21日

　　证券代码：688195         证券简称：腾景科技        公告编号：2022-038

　　腾景科技股份有限公司

　　关于自愿披露对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 腾景科技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）应客户L公司的邀请，拟在泰国投资设立子公司腾景科技（泰国）有限公司（暂定名，具体以泰国有权机关注册登记为准，以下简称“泰国子公司”），泰国子公司投资金额不超过700万美元或等值外币（本项目将分为两期投入，其中2022年第四季度投资200万美元等值泰铢，2023年第二季度投资500万美元等值泰铢），专门为客户位于泰国的分支机构提供配套产品。同时，根据泰国法律法规中设立私人有限公司需要三名股东的规定，公司拟在福州以自有资金投资设立全资子公司福州腾茂有限公司、福州景明有限公司（暂定名，以工商登记机关核准信息为准，以下分别简称“福州腾茂”、“福州景明”），注册资本金均为人民币1万元，公司出资比例均为100%。腾景科技与两家福州子公司福州腾茂、福州景明将共同投资设立泰国子公司，其中公司拟出资699.985万美元或等值外币，出资比例为99.9979%；福州腾茂拟出资0.01万美元或等值外币，出资比例为0.0014%；福州景明拟出资0.005万美元或等值外币，出资比例为0.0007%，公司计划通过直接和间接方式实现其对泰国子公司的全资控股。

　　● 相关风险提示：

　　1、泰国的法律、政策体系、商业环境等与国内存在较大区别，公司在未来经营过程中可能面临市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险。

　　2、本次投资行为需经发展和改革委员会、外汇管理部门、商务管理部门等国家有关主管部门及泰国有关主管部门的登记、备案或审批后方可实施，存在办理进程不受控制，影响整体项目进度的风险。

　　3、本次投资系公司应客户的合作邀请而进行，业务具有排他性，如该客户后续业务开展不及预期或泰国子公司运营未达客户要求，存在泰国子公司业务受到影响的风险。

　　4、因泰国子公司拟生产的产品对厂房车间的环境有较高洁净度标准等方面要求，存在厂房装修无法如期达到可使用状态，影响整体项目进度从而导致被客户索赔的风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据双方签订的《谅解备忘录》，应L公司的邀请，公司拟在泰国投资设立泰国子公司，专门为客户L公司位于泰国的分支机构提供配套产品。根据泰国法律法规中设立私人有限公司需要三名股东的规定，公司拟同时在福州以自有资金投资设立两家全资子公司福州腾茂和福州景明，注册资本金均为人民币1万元，公司出资比例均为100%。腾景科技与两家福州子公司拟共同投资设立泰国子公司，其中公司拟出资699.985万美元或等值外币，出资比例为99.9979%；福州腾茂拟出资0.01万美元或等值外币，出资比例为0.0014%；福州景明拟出资0.005万美元或等值外币，出资比例为0.0007%。公司计划通过直接和间接方式实现对泰国子公司的全资控股，公司董事会授权管理层办理设立泰国子公司相关事宜，包括但不限于相关协议及文件的签署、项目备案及审批等事项。

　　（二）审批程序

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《腾景科技股份有限公司公司章程》《对外投资管理制度》等有关规定，公司此次对外投资事项已经公司第二届董事会第二次董事会审议通过，后续须经相关主管部门的备案或批准方可实施。

　　（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　（一）泰国子公司

　　中文名称：腾景科技（泰国）有限公司（暂定名）

　　英文名称：Optowide Technologies (Thailand) Co., Ltd.（暂定名）

　　注册资本：700万美元或等值外币

　　注册地点：泰国巴吞他尼府纳瓦纳空工业促进区

　　授权董事：巫友琴

　　经营范围：光电元器件与光电模块研发、生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　以上信息以泰国有权机关最终核准的信息为准。

　　（二）福州腾茂

　　1、公司名称：福州腾茂有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：1万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：余洪瑞

　　5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、注册地点：福州市马尾区

　　7、股权结构：公司持有100%股权

　　以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。

　　（三）福州景明

　　1、公司名称：福州景明有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：1万元人民币

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：余洪瑞

　　5、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；从事与外国（地区）企业相关的非营利性业务活动；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、注册地点：福州市马尾区

　　7、股权结构：公司持有100%股权

　　以上信息以工商登记机关最终核准的信息为准。

　　三、设立全资子公司的目的、风险分析及对公司的影响

　　（一）设立全资子公司的目的

　　1、泰国子公司

　　为响应国家“一带一路”战略布局及海外客户的个性化需求，优化国内外生产资源布局，深度融入核心客户全球供应链体系，快速响应客户需求，提升客户满意度，进一步深化与海外客户的战略合作关系，提升满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，公司拟在泰国投资设立子公司，专门为客户位于泰国的分支机构提供配套产品。

　　2、福州子公司

　　根据泰国法律法规中设立私人有限公司需要三名股东的规定，公司拟在福州以自有资金投资设立全资子公司福州腾茂、福州景明，共同参与公司在泰国设立子公司项目，实现对泰国子公司的全资控股。

　　（二）对外投资的风险分析

　　1、泰国的法律、政策体系、商业环境等与国内存在较大区别，在未来项目实施、生产经营过程中可能面临市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险。

　　2、本次投资行为需经发改委主管部门、外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门及泰国有关主管部门的备案或审批后方可实施。

　　3、本次投资系响应海外客户的个性化需求而进行，具有排他性，尽管公司将与客户签订产品采购框架协议，但如该客户后续业务开展不及预期或泰国子公司运营未达客户要求，存在泰国子公司业务受到影响的风险。

　　4、因泰国子公司拟生产的产品对厂房车间的环境有较高洁净度标准等方面的要求，存在厂房装修无法如期达到可使用状态，影响整体项目进度从而导致被客户索赔的风险。

　　公司将密切关注泰国子公司的后续发展进程，积极防范和应对泰国子公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　公司目前财务状况稳健，本次对外投资设立全资子公司事项不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　从长期规划角度，在泰国设立专门的产品生产线，有利于优化国内外生产资源布局，深度融入核心客户全球供应链体系，快速响应客户需求，提升客户满意度，进一步深化与海外客户的战略合作关系，提升满足全球不同地区客户的差异化需求和应对国际环境变化的能力，符合公司全球战略规划和经营发展需要。

　　四、授权事项

　　为保证本次对外投资工作的顺利开展，公司董事会同意授权公司管理层依据法律、法规的规定具体办理全资子公司设立的各项工作，包括但不限于与客户签订有关合作协议、委派全资子公司的负责人、负责签署和申报与本次设立全资子公司有关的工商和法律文件以及签署协议授权国内专业代办机构办理泰国子公司设立登记及其他有关法律手续等。

　　特此公告。

　　腾景科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月21日

　　证券代码：688195      证券简称：腾景科技      公告编号：2022-037

　　腾景科技股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　腾景科技股份有限公司（以下简称“公司”或“腾景科技”）于2022年10月19日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项的议案》，同意将公司首次公开发行募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕551号）同意注册，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，本公司向社会公众公开发行了普通股（A股）股票3,235.00万股，发行价为每股人民币13.60元。截至2021年3月22日，本公司共募集资金43,996.00万元，扣除发行费用4,763.92万元后，募集资金净额为39,232.08万元（含超募金额5,267.49万元）。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2021]第351C000121号《验资报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司于2022年6月1日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“光电子关键与核心元器件建设项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2021年10月延长至2022年10月。独立董事、监事会、保荐机构分别发表同意意见，公司已于2022年6月2日在上交所网站及指定媒体披露了《关于部分募投项目延期的公告》（2022-020）。截至2022年10月，“光电子关键与核心元器件建设项目”已基本完成建设，达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。

　　二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“光电子关键与核心元器件建设项目”，截至本公告发布之日，该项目已完成建设并投入使用，其中募集资金使用具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　1、“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益。最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日募集资金专户的余额为准；

　　2、“尚未使用的募集资金金额”包含“尚需支付的尾款”和“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”；

　　3、“实际投入”金额为“累计投入募集资金”与“尚需支付的尾款”之和。

　　4、“尚需支付的尾款金额”包含采购服务尾款、质保金等，“尚需支付的尾款金额”是以2022年10月10日的汇率折算（日元汇率：0.048906，美元汇率：7.0992），实际支付的尾款金额以支付时使用的汇率为准；

　　5、“累计已投入募集资金”包含2021年8月25日公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》后，完成的22,317.99万元置换。

　　三、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，在第一届董事会第十次会议和第一届监事会第七次会议以及第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议授权的额度及投资范围内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

　　2、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、合理、节约、有效的原则，通过设备升级，提升自动化水平，优化设备利用率，减少部分设备购置以及信息化支出，合理降低项目总支出。

　　四、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募集资金投资项目“光电子关键与核心元器件建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。结合公司实际经营情况，为提高资金使用效率，腾景科技拟将该项目结项后的节余募集资金和尚未支付的尾款永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户的余额为准），用于日常生产经营活动。相关募集资金专户注销前，该项目尚未支付的尾款仍由相关募集资金专户支付；上述永久补充流动资金事项完成及募集资金专户注销后，该项目尚未支付的尾款将全部由腾景科技自有资金支付。

　　节余募集资金转出后，上述募投项目在银行开立的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次对“光电子关键与核心元器件建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效率，满足日常生产经营需要，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《腾景科技股份有限公司募集资金管理制度》《腾景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。公司在募集资金投资项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募投项目的实际建设情况而作出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《腾景科技股份有限公司募集资金使用管理制度》《公司章程》的有关规定。综上，公司监事会同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1、《腾景科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二会议相关事项的独立意见》；

　　2、《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　腾景科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月21日

　　证券代码：688195              证券简称：腾景科技

　　腾景科技股份有限公司

　　2022年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　□适用     √不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2022年9月30日

　　编制单位:腾景科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：余洪瑞        主管会计工作负责人：刘艺        会计机构负责人：陈生华

　　合并利润表

　　2022年1—9月

　　编制单位：腾景科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：余洪瑞        主管会计工作负责人：刘艺        会计机构负责人：陈生华

　　合并现金流量表

　　2022年1—9月

　　编制单位：腾景科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：余洪瑞        主管会计工作负责人：刘艺        会计机构负责人：陈生华

　　2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　腾景科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月19日