贵人鸟股份有限公司 关于吸收合并部分全资子公司的公告

　　证券代码：603555        证券简称：贵人鸟        公告编号：临2022-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 吸收合并情况概述

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》。为提高管理和运营效率，降低管理成本，公司拟将部分全资子公司予以吸收合并。吸收合并完成后，公司将继承此次涉及吸收合并的全资子公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　本次吸收合并事宜不构成关联交易及重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 吸收合并双方情况概述

　　（一） 合并方基本情况

　　公司名称：贵人鸟股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　成立日期：2004-07-13

　　经营期限：2004-07-13至无固定期限

　　住所：晋江市陈埭沟西工业区

　　注册资本：157150.535800万人民币

　　法定代表人：李志华

　　经营范围：一般项目：鞋制造；服饰制造；服饰研发；鞋帽零售；鞋帽批发；服装服饰零售；服装服饰批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；皮革制品制造；皮革制品销售；货物进出口；技术进出口；贸易经纪与代理（不含拍卖）；销售代理；贸易经纪；食品销售（仅销售预包装食品）；粮食收购；食用农产品零售；初级农产品收购；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务情况：

　　2022年6月30日，公司总资产321,466.87万元，净资产180,727.52万元；2022年1-6月实现营业收入65,114.74万元，净利润-1,622.84万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，公司总资产283,007.43万元，净资产183,700.00万元；2021年实现营业收入141,905.58万元，净利润36,297.08万元。（经审计)

　　（二） 被合并方基本情况

　　1、 福建省贵人鸟体育贸易有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2010-06-08

　　经营期限：2010-06-08至无固定期限

　　住所：晋江市内坑商会大厦二楼

　　注册资本：500万人民币

　　法定代表人：肖德旺

　　经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材辅料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　财务情况：

　　2022年6月30日，总资产29,320.89万元，净资产1,480.52万元；2022年1-6月实现营业收入17.51万元，净利润-17.57万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，总资产29,339.13万元，净资产1,498.09万元；2021年实现营业收入36.81万元，净利润679.85万元。（经审计）

　　2、 贵人鸟（厦门）有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　成立日期：2011-04-13

　　经营期限：2011-04-13至2061-04-12

　　住所：厦门市翔安区民安大道2801号九楼008室

　　注册资本：5000万

　　法定代表人：肖德旺

　　经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺织品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询。

　　财务情况：

　　2022年6月30日，总资产44,669.41万元，净资产2,556.45万元；2022年1-6月实现营业收入0万元，净利润72.05万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，总资产70,203.17万元，净资产2,484.39万元；2021年实现营业收入70.39万元，净利润-3,291.83万元。（经审计）

　　3、 厦门贵人鸟体育营销有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　成立日期：2014-03-11

　　经营期限：2014-03-11至2064-03-10

　　住所：厦门市湖里区湖里大道78号301室之十

　　注册资本：5000万

　　法定代表人：肖德旺

　　经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他企业管理服务。

　　财务情况：

　　2022年6月30日，总资产55,071.33万元，净资产6,643.91万元；2022年1-6月实现营业收入695.28万元，净利润189.29万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，总资产55,412.85万元，净资产6,454.62万元；2021年实现营业收入2,134.21万元，净利润2,200.02万元。（经审计）

　　4、王子（上海）体育用品有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　成立日期：2018-01-26

　　经营期限：2018-01-26至2038-01-25

　　住所：上海市闵行区沪青平公路277号5楼I51室

　　注册资本：2000万人民币

　　法定代表人：林思恩

　　经营范围：体育用品、服装鞋帽、皮箱、袜子的销售，从事体育用品、服装鞋帽、箱包科技领域内的技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务情况：

　　2022年6月30日，总资产1,164.85万元，净资产-3,163.16万元；2022年1-6月实现营业收入191.15万元，净利润-9.68万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，总资产1,520.03万元，净资产-3,155.17万元；2021年实现营业收入356.45万元，净利润-1,115.78万元。（经审计）

　　5、安德万（上海）商贸有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　成立日期：2018-05-24

　　经营期限：2018-05-24至2038-05-23

　　住所：上海市长宁区虹桥路996弄161号2幢307室

　　注册资本：2000万人民币

　　法定代表人：林思萍

　　经营范围：体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，服装批发，服装零售，鞋帽零售，鞋帽批发，箱包零售，从事体育技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务，商务咨询，家具批发，日用品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务情况：

　　2022年6月30日，总资产1,462.52万元，净资产-3,506.23万元；2022年1-6月实现营业收入30.59万元，净利润-130.64万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，总资产1,675.99万元，净资产-3,375.60万元；2021年实现营业收入511.47万元，净利润-343.79万元。（经审计）

　　6、厦门德福亿体育用品有限公司

　　企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　成立日期：2019-06-28

　　经营期限：2019-06-28至2069-06-27

　　住所：厦门市湖里区湖里大道78号301室之八

　　注册资本：2000万

　　法定代表人：林思恩

　　经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装批发；鞋帽批发；服装零售；鞋帽零售；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他毛皮制品加工；其他制鞋业；纺织面料鞋制造。

　　财务情况：

　　2022年6月30日，总资产16,313.68万元，净资产-1,313.67万元；2022年1-6月实现营业收入3,422.92万元，净利润138.00万元。（未经审计）

　　2021年12月31日，总资产13,854.58万元，净资产-1,451.67万元；2021年实现营业收入13,933.99万元，净利润200.35万元。（经审计）

　　以上被合并方均为公司全资子公司。

　　三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　本次吸收合并事项不构成关联交易及重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过此次吸收合并事项后，制定吸收合并的具体方案，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手续和具体事宜。

　　合并双方将根据有关法律法规的规定，共同确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议，共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并办理税务、工商等注销变更登记手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、 本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并部分全资子公司，有助于公司管理体系和管理架构优化，进一步强化资源的集中管控和统一调配，减少控股层级，更好发挥内部协同效应，提高管理效率和运营效率，降低管理成本和控制经营风险。

　　被合并方均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并财务报表范围。本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次吸收合并不涉及公司股东、股本结构变化。

　　五、 独立董事意见

　　经审查，本次吸收合并部分全资子公司的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，公司能更好地提高运营效率，有利于公司的生产经营及长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上，我们一致同意公司吸收合并部分全资子公司的事项，并将本议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司

　　2022年10月22日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2022-079

　　贵人鸟股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2022年10月21日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年10月19日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事。会议应到监事3名，实际表决的监事3名。本次会议由监事会主席樊凌云先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　(一) 审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》

　　为提高管理和运营效率，降低管理成本，公司拟将部分全资子公司予以吸收合并。吸收合并完成后，公司将继承此次涉及吸收合并的全资子公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于吸收合并部分全资子公司的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　考虑到公司未来业务发展，粮食业务在公司的占比会越来越大，鉴于永拓会计师事务所（有限合伙）在农业领域具有较为丰富的审计经验，经协商一致，公司拟聘任永拓会计师事务所（有限合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟         公告编号：2022-080

　　贵人鸟股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年11月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月7日14 点 30分

　　召开地点：福建省泉州市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月7日

　　至2022年11月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经过公司第四届董事会第十六次会议审议通过，相关公告于2022年10月22日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

　　（2） 法人股东由其法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书（委托书格式请参照附件1：授权委托书）办理登记手续；

　　（3） 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请留联系电话号码（须在2022年11月4日下午16：30点前送达或传真至公司董事会办公室），出席会议时凭上述登记资料签到。

　　2、 登记时间：2022年11月4日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

　　3、登记地点：福建省晋江市陈埭镇沟西村贵人鸟股份有限公司老厂二楼。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　　2、联系人：李洲全   电话：0595-85198888   传真：0595-85197777

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵人鸟股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月7日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603555          证券简称：贵人鸟      公告编号：临2022-074

　　贵人鸟股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年10月21日以通讯方式召开，本次会议通知和议案于2022年10月19日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事。本次会议应出席董事7人，实际表决的董事7人，公司监事和高管列席本次会议。本次会议由董事长李志华先生主持，会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　全体与会董事以投票表决方式审议通过以下决议：

　　(一) 审议通过《关于吸收合并部分全资子公司的议案》

　　为提高管理和运营效率，降低管理成本，公司拟将部分全资子公司予以吸收合并。吸收合并完成后，公司将继承此次涉及吸收合并的全资子公司的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于吸收合并部分全资子公司的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　考虑到公司未来业务发展，粮食业务在公司的占比会越来越大，鉴于永拓会计师事务所（有限合伙）在农业领域具有较为丰富的审计经验，经协商一致，公司拟聘任永拓会计师事务所（有限合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本次议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　黄亚惠先生考虑到公司财务部门未来可能的工作地点变动，鉴于个人生活、家庭及工作平衡原因，将担任公司全资子公司福建贵人鸟体育科技有限公司副总经理兼财务总监，特申请辞去公司财务总监职务。经公司总经理林思萍先生提名，拟聘任周文凤女士为公司财务总监，任期至第四届董事会届满。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于处置部分投资的议案》

　　因公司聚焦并持续推动运动鞋服和粮食业务发展，继续持有上海慧动域投资中心（有限合伙）、上海竞动域投资中心（有限合伙）已不符合公司战略发展需要。为集中公司优质资源推动主业发展，提高资产管理效益，公司董事会拟对上海慧动域投资中心（有限合伙）、上海竞动域投资中心（有限合伙）进行处置，并授权公司经营层按照合法合规、市场化处置、合理维护公司及全体股东利益等原则，具体负责组织制定、实施本次处置相关的具体方案、签署相关文件和办理一切具体事宜及手续。同时，为进一步优化公司内部管理机构，提高公司管理和运营效率，降低管理成本，公司董事会决定注销贵人鸟股份有限公司厦门分公司，由公司承接贵人鸟股份有限公司厦门分公司的全部资产、债务及人员，并授权公司经营层负责办理注销、清算等具体相关事宜。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：603555          证券简称：贵人鸟     公告编号：临2022-076

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”或“永拓会计师事务所”）。

　　● 原聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）。

　　● 考虑到公司未来业务发展，粮食业务在公司的占比会越来越大，鉴于永拓会计师事务所在农业领域具有较为丰富的审计经验，经协商一致，公司拟聘任永拓会计师事务所担任公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事项与前任会计师事务所进行了事前沟通，前任会计师事务所对本次变更事项无异议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称:永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月20日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　首席合伙人：吕江

　　上年度末合伙人数量：104

　　上年度末注册会计师人数：367

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：146

　　最近一年经审计的收入总额：37,568.00万元，审计业务收入：31,909.00万元，证券业务收入：14,756.00万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数：33家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：化学原料及化学制品制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、通用设备制造业、专用设备制造业。

　　2021年度上市公司审计收费总额4,985.00万元。

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：1家。

　　2021年度上市公司审计客户家数33家。

　　2021年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：

　　2.投资者保护能力

　　永拓会计师事务所截至2021年末累计计提职业风险基金3,008万元、购买的职业保险累计赔偿限额3,000万元，能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

　　近三年，永拓会计师事务所不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

　　从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施17次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人: 姚家福，中国注册会计师，从事证券服务业务7年，2015年6月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为任子行网络技术股份有限公司、深圳赫美集团股份有限公司、湖北金百汇文化传播股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

　　拟签字项目合伙人：徐玉超，现任职永拓合伙人，注册会计师，从事审计工作17年。2005年至2008年4月在深圳广信会计师事务所任高级经理，从事审计工作。2008年4月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）任合伙人，从事审计工作，其中为恒立实业发展集团股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、金洲慈航集团股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

　　项目质量控制复核人：史春生，2002年10月25日成为执业注册会计师，2015年3月加入永拓会计师事务所（特殊普通合伙），专职从事证券业务质量控制复核工作。从2004年10月开始在证券资格事务所从事审计工作，担任江苏苏博特新材料股份有限公司、北京声讯电子科技股份有限公司等IPO企业首发上市独立复核，以及白银有色集团股份有限公司、甘肃工程咨询集团股份有限公司、广东高乐股份有限公司、山东矿机集团股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、中信国安葡萄酒业股份有限公司等10余家上市公司独立复核。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3.独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　本次审计费用是统筹考虑市场定价、公司所处行业情况以及本所收费标准等综合因素确定。本期审计费用共计150万元，其中年报审计费用110万元，内控审计费用40万元。

　　（三）交易所认定应予以披露的其他信息

　　无

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司2021年年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2022年7月12日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　考虑到公司未来业务发展，粮食业务在公司的占比会越来越大，鉴于永拓会计师事务所在农业领域具有较为丰富的审计经验，经协商一致，公司拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就上述变更会计师事务所的事项与前任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所事项向公司管理层了解了具体情况，与前后任会计师事务所进行了充分沟通，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，同意公司聘请永拓为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　公司董事会在召开第四届董事会第十六次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。公司独立董事本着认真、负责、独立判断的态度，就本次董事会所涉及事项进行了充分论证，并就变更会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

　　“我们对拟聘请永拓会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为永拓会计师事务所具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，相关工作人员具备上市公司审计业务所需的业务素质和专业水平。我们一致同意聘请永拓会计师事务所作为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并提交公司董事会进行审议和表决。”

　　（三）独立董事的独立意见

　　公司独立董事就变更会计师事务所事项发表独立意见如下：

　　“经审查，公司本次拟聘请的永拓会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性、客观性、公允性，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。永拓会计师事务所具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致同意聘请永拓会计师事务所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交股东大会审议。”

　　（四）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2022年10月21日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。公司董事会同意聘请永拓会计师事务所为2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：603555        证券简称：贵人鸟        公告编号：临2022-077

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监黄亚惠先生提交的书面辞职申请，黄亚惠先生考虑到公司财务部门未来可能的工作地点变动，鉴于个人生活、家庭及工作平衡原因，将担任公司全资子公司福建贵人鸟体育科技有限公司副总经理兼财务总监，特申请辞去公司财务总监职务。

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，黄亚惠先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。公司董事会对黄亚惠先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守的工作表示衷心的感谢！

　　为保证公司正常运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，公司于2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任周文凤女士（简历附后）为公司财务总监，任期为本次董事会通过之日起至公司第四届董事会届满时止。

　　公司独立董事对聘任周文凤女士为公司财务总监发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　周文凤女士简历：

　　周文凤，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。历任东风汽车集团有限公司财务会计、东风康明斯发动机有限公司主办会计、万特电子（上海）有限公司财务主管、环旭电子股份有限公司财务处长，2021年加入公司全资子公司上海米程莱贸易有限公司担任财务总监至今。

　　证券代码：603555        证券简称：贵人鸟        公告编号：临2022-078

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于处置部分投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“本公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于处置部分投资的议案》，公司拟对部分投资进行处置，具体情况如下：

　　一、处置部分对外投资

　　（一）对外投资概述

　　为推动公司在体育产业方面的布局，加快外延式发展步伐，公司于2015年2月4日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与虎扑（上海）文化传播有限公司签署合作框架协议暨对外投资的议案》，同意公司与虎扑（上海）文化传播有限公司签署《战略合作框架协议》，合作成立体育产业基金。根据上述股东大会决议，公司先后于2015年、2016年参与投资了上海慧动域投资中心（有限合伙）（以下简称“慧动域”）、上海竞动域投资中心（有限合伙）（以下简称“竞动域”）。

　　截至目前，公司持有慧动域99.8004%的份额，2021年度经审计的账面价值为9,529.32万元，2022年6月30日未经审计的账面价值为9,529.32万元；持有竞动域46.0483%的份额，2021年度经审计的账面价值为24,176.19万元，2022年6月30日未经审计的账面价值为24,176.19万元，2022年9月，竞动域进行分配，公司获得的分配金额为14,464.55万元。

　　慧动域、竞动域主要财务数据如下：

　　公司董事会授权公司经营层按照合法合规、市场化处置、合理维护公司及全体股东利益等原则，具体负责组织制定、实施本次处置相关的具体方案、签署相关文件和办理一切具体事宜及手续。

　　（二）本次处置原因及对公司的影响

　　公司聚焦并持续推动运动鞋服和粮食业务发展，继续持有慧动域、竞动域已不符合公司的战略发展需要。

　　目前公司尚未形成具体处置方案，对公司的财务影响尚无法准确判断。合理处置慧动域、竞动域有利于公司集中优质资源推动主业发展，提高资产管理效益，有利于维护公司和全体股东的权益。

　　（三）可能存在的风险

　　慧动域、竞动域的主要投资方向为“互联网+体育”，受互联网产业发展、投资估值波动等因素的影响较大，继续持有慧动域、竞动域有可能给公司带来不利影响，最终处置情况对公司的财务影响也尚存在不确定性。

　　二、注销厦门分公司

　　为进一步优化公司内部管理机构，提高公司管理和运营效率，降低管理成本，公司决定注销厦门分公司，由公司一并承接厦门分公司的全部资产、债务及人员。

　　分公司名称：贵人鸟股份有限公司厦门分公司

　　统一社会信用代码：91350200581260619Q

　　企业地址：厦门市翔安区民安大道2801号九楼015室

　　负责人：林天福

　　成立日期：2011-07-21

　　经营范围：从事本公司经营范围内鞋、服装的研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研发及批发。

　　公司董事会授权公司经营管理层负责办理注销、清算等具体相关事宜。

　　本次注销不会对公司合并财务报表产生实质影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　三、其他相关说明

　　公司将按照信息披露相关要求披露相关工作的后续进展情况，相关事项根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应予披露的，董事会将及时予以披露。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：603555         证券简称：贵人鸟       公告编号：临2022-081

　　贵人鸟股份有限公司

　　关于收到上海交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年10月21日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部出具的《关于贵人鸟股份有限公司变更会计师事务所和财务总监相关事项的问询函》（上证公函【2022】2592号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“贵人鸟股份有限公司：

　　2022年10月21日，你公司提交公告称，因公司未来业务发展，粮食业务在公司占比增加，永拓会计师事务所（以下简称永拓所）在农业领域具有经验，拟改聘永拓所为公司2022年度财务报告和内部控制审计报告的审计机构。关注到，2022年7月公司刚变更会计师事务所为利安达会计师事务所（以下简称利安达所）。同时，因财务总监个人原因，公司拟聘任新的财务总监。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，对你公司提出如下监管要求。

　　一、请公司和利安达所全面核实并说明：（1）公司短期内多次更换会计师事务所的具体原因和合理性，前次更换至今公司生产经营是否发生重大变化，是否存在其他应披露未披露的信息；（2）利安达所自受聘公司年审会计师事务所以来已开展审计工作的具体内容和进展，是否存在审计范围受限或其他不当情形，公司管理层与利安达所的历次沟通情况，双方是否就年审相关事项存在重大分歧，是否存在其他原因或事先已知晓的情况导致会计师事务所变更。请独立董事发表明确意见。

　　二、请公司和永拓所全面核实并说明：（1）公司和永拓所就年报审计事项的具体沟通过程及内容，永拓所在接受聘任前是否与利安达所充分沟通，双方是否存在重大分歧；（2）永拓所在农业领域开展审计项目具体情况，是否存在会计差错更正等情形；（3）永拓所后续开展年审工作的具体安排，是否存在无法按期出具审计报告的风险，如有，请充分提示。

　　三、公告显示，近三年永拓所受到行政处罚1次，行政监管措施8次，其从业人员受到行政处罚4次，行政监管措施17次。请公司结合近三年永拓所及从业人员受到行政处罚、监管措施情况，说明公司在选择永拓所的过程中，董事会、独立董事、监事会对永拓所的专业胜任能力、诚信情况、投资者合法权益保护能力，尤其是独立性方面等所采取的评估程序和结果，并说明相关程序是否充分合规、结论是否审慎客观。

　　四、公司应当妥善做好年报工作安排并按照进度推进年报编制和审计工作，按期披露年报。公司年审会计师应当合理安排审计工作，严格遵守会计准则和审计准则有关内容并严格履行质量控制复核制度，发表恰当的审计结论。公司财务总监应当勤勉尽责，妥善安排好公司三季报及年报披露工作。

　　请公司收到本函后立即对外披露。你公司及全体董事、监事、高级管理人员和相关中介机构人员应当勤勉尽责，高度重视并落实本函的要求，于5个工作日内就上述问题书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”

　　公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2022年10月22日