山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

　　证券代码：603021                    股票简称：山东华鹏                  上市地点：上海证券交易所

　　项目交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方山东海科控股有限公司募集配套资金认购方符合条件的特定投资者

　　二二二年十月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方山东海科控股有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

　　主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：

　　一、一般术语

　　二、专业术语

　　除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为55,197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项尚需履行国资转让上市公司控制权批复、反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东。本次老股转让与上市公司本次重大资产重组相互独立、不互为前提。

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产的股份锁定期

　　本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　2、募集配套资金的股份锁定期

　　本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90内向上市公司以现金方式补足。

　　各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。

　　（七）决议的有效期

　　本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本预案摘要签署日，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。

　　同时，本次交易标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。

　　因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　三、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

　　标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为舜和资本，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。

　　截至本预案摘要签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

　　因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案及其摘要相关的议案。

　　（二）交易对手方已履行的决策和审批程序

　　1、2022年10月18日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。

　　2、2022年10月18日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　2、有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；

　　3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；

　　4、本次交易获得中国证监会的核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　六、本次交易相关方作出的重要承诺

　　截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：

　　（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　（三）关于减少及规范关联交易的承诺

　　（四）关于保持上市公司独立性的承诺

　　（五）关于股份锁定的承诺

　　（六）关于标的资产权属状况的承诺

　　（七）关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺

　　（八）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺

　　（九）关于本次交易的原则性意见的承诺

　　（十）关于本次重组的股份减持计划的承诺

　　（十一）关于守法及诚信情况的承诺

　　七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东已出具《对本次交易的原则性意见》：“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力。本公司原则性同意本次交易。”

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》：“一、自上市公司审议本次重组的首次董事会召开之日至本次重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。二、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　截至本预案摘要签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次重组的股份减持计划的承诺函》：“截至本承诺函签署日，本人不存在减持计划。自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人拟减持所持上市公司的股份，本人将审慎制订股份减持计划，并将严格遵守《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件关于股份减持的规定及要求，及时履行有关信息披露义务。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。”

　　八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　九、关于上市公司资产出售的意向性安排

　　上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由上市公司与购买方协商确定。截至本预案摘要签署日，拟出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。

　　2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过上述事项。

　　十、标的公司最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司赫邦化工最近36个月内未向中国证监会报送过IPO申请文件。

　　十一、上市公司股票的停复牌安排

　　上市公司因筹划重大资产重组的重大事项，已于2022年10月10日开市起停牌。

　　2022年10月21日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案。公司股票将于2022年10月24日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　本预案及其摘要已经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

　　本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要的全文。

　　第二节 重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为13.10%，未超过20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前20个交易日内累计涨幅为10.26%，未超过20%。

　　此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

　　在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

　　（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的财务数据、评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。

　　在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重大资产重组报告书，并履行股东大会审议程序。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案摘要披露情况存在一定差异。待标的资产经审计的财务数据、资产评估结果确定后，标的资产的最终交易作价以资产评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定，提请投资者关注相关风险。

　　（四）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险

　　根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，本次交易中海科控股作为业绩承诺方，将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。

　　若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。

　　（五）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险

　　本次交易预计构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案摘要签署日，本次交易的尽职调查工作尚在进行中，上市公司拟聘请中介机构根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》等法规及规范性文件的相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请投资者关注相关风险。

　　（六）控股股东、实际控制人变更的风险

　　截至本预案摘要签署日，上市公司的控股股东为舜和资本，山东省人民政府为上市公司实际控制人。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。同时，在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。

　　综上，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更，提请投资者关注相关风险。

　　（七）上市公司股权转让的风险

　　根据2022年10月21日，海科控股和张德华签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）经营业绩波动风险

　　标的公司主要产品包括烧碱、盐酸、液氯、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。烧碱作为基础化工产品，伴随经济发展形势的变化，其上游原料供应和下游消费需求呈现一定的周期性波动，从而对从业企业的经营业绩产生影响。

　　根据标的公司未经审计数据，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月，标的公司实现的净利润分别为7,431.45万元、1,366.34万元、14,559.36万元和14,994.84万元，经营业绩存在一定程度的波动。标的公司经营情况受宏观经济、行业供求状况与周期性波动、疫情因素、自身经营及财务等因素的不确定性影响，未来经营业绩可能出现较大波动的风险。

　　（二）上游原料供应和下游消费需求波动的风险

　　标的公司的主要产品为烧碱、环氧氯丙烷等。标的公司产品的主要原材料为精甘油、原盐，主要能源为电力，均需从外部采购。外部采购的原材料及能源在标的公司的生产成本中所占比例较大，其价格波动将对标的公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料及能源价格出现上涨趋势，将会给标的公司带来一定的成本压力，进而影响到标的公司的经营业绩。

　　标的公司主要产品烧碱的下游应用领域主要包括氧化铝、化工、水处理、造纸、纺织印染、轻工等行业，环氧氯丙烷的下游主要为环氧树脂，若下游企业由于政策或市场需求等因素导致产量发生波动，将对烧碱、环氧氯丙烷等产品的需求产生一定的影响。

　　（三）安全生产的风险

　　标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，生产过程中的部分产品为危险化学品，有易燃、易爆、有毒、腐蚀等性质。危险化学品在生产、仓储和运输过程中存在一定固有的安全风险，如操作不当会造成人身伤亡和财产损失等安全事故，影响企业的正常生产经营和社会形象。标的公司历来重视安全生产，通过不断建立和完善安全生产制度并严格执行、选择先进的工艺设备和控制系统等措施提高安全性。虽然报告期内标的公司未发生过重大安全生产事故，但由于行业固有的危险性，标的公司不能完全排除在生产过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的风险。

　　（四）环保风险

　　标的公司所处行业为化学原料和化学制品制造业，日常生产需要符合国家关于环境保护方面的监管要求。标的公司主要产品包括氯碱相关产品（包括烧碱、盐酸、液氯）、环氧氯丙烷、盐酸羟胺等，在生产经营过程中会产生一定的废水、废气、固废和噪音，对环境造成一定的压力。随着国家环境污染治理标准日趋提高，标的公司环保治理压力和成本将不断增加；尽管标的公司重视环境保护工作，采用先进的生产工艺，建立了完善的环境保护制度和管理体系，配备了相应环保设施，报告期内生产过程中产生的主要污染物均已实现达标排放，但仍不能排除在标的公司未来生产过程中因管理不当、环保设施故障、不可抗力等因素造成环境污染事故的可能性，标的公司可能因此遭受监管部门处罚、赔偿其他方损失、被要求停产整改等，对标的公司生产经营造成不利影响。

　　（五）行业政策风险

　　标的公司主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为推动烧碱行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。但如果国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质与技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。

　　（六）在建或拟建项目的审批程序风险

　　标的公司的在建项目“8万吨/年电子级环氧树脂项目”处于建设过程之中，已履行备案、环评批复、能评手续，完工后尚需履行环评、安评验收等程序；拟建项目“6万吨/年特种环氧树脂一体化项目”已履行备案手续，尚需履行环评批复、能评审查及环评验收等程序。标的公司存在拟建与在建项目因不能如期获得相关批复而延期的风险。

　　（七）在建项目收益不及预期的风险

　　截至本预案摘要披露之日，标的公司的“8万吨/年电子级环氧树脂项目”正在建设过程中。该项目计划投资规模为43,022万元，建设内容包括预反应、反应、精制、溶剂回收、盐水处理等工序主装置建设，并配套建设相关的仓储、包装设施及附属公用工程。该项目围绕标的公司主营业务展开，系标的公司当前产品基础上向下游的延伸。投资项目已经标的公司可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但在项目实施过程中，不排除由于国家宏观经济波动、投资结构调整变化、市场竞争变化及其他不可预见等因素的影响，使投资项目的实际效益与前期预测存在一定的差异。同时，本投资项目建成后，固定资产规模将增加，每年将新增固定资产折旧。如果本投资项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对标的公司盈利能力造成不利影响。

　　（八）标的公司资金往来风险和关联担保解除风险

　　截至2022年9月30日，标的公司应收关联方的往来资金共计约1.80亿元；标的公司对外提供担保的项目总额共计约19.31亿元。针对前述资金往来与对外担保，交易对手方海科控股将积极协调筹措资金，确保关联方在本次交易草案公告前结清尚欠标的公司的往来款余额，并确保后续不再发生新的非经营性资金往来；同时将通过与债权人沟通、担保置换等方式推动标的公司对外担保在本次交易草案公告前解除。虽然海科控股已采取了切实可行的措施，但标的公司仍不能完全排除无法及时解决资金往来与关联担保问题的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（三）不可抗力风险

　　本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第三节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型

　　本次交易前，上市公司主营业务包括玻璃制造与地理信息产业两块业务。玻璃制造板块的业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售；地理信息产业板块为控股子公司天元信息从事的业务，包括测绘技术及地理信息系统建设服务、管网（管廊）检测及运维技术服务、智慧城市系统集成建设及应用平台开发服务。

　　玻璃制造板块业务整体基本面持续受需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的影响，且国内疫情反弹等超预期因素冲击影响增加。日用玻璃制品行业报告期内在原材料、能源价格上涨及整体经济下行压力、疫情冲击等多重因素的影响下，行业整体盈利能力处于较低水平。

　　截至2022年6月末，上市公司资产负债率较高，合并报表与母公司单体报表的资产负债率分别为69.40%与68.07%；另一方面，公司盈利能力较差，2019年至2022年1-6月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-10,226.38万元、-8,972.95万元、-36,098.50万元与-11,135.13万元。因此上市公司原有业务未来发展前景不明确，正积极寻求业务转型。

　　2、赫邦化工竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力

　　赫邦化工主营业务为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

　　赫邦化工现有员工400余人，目前有20万吨/年离子膜烧碱项目、3万吨/年甘油法环氧氯丙烷项目、5000吨/年盐酸羟胺项目、5000吨/年氯化氢（无水）项目四套生产装置，主要产品包含食品级与工业级32%、50%液碱，食品级与工业级盐酸，液氯，次氯酸钠，氯化氢（无水），环氧氯丙烷，盐酸羟胺。产品覆盖山东、河南、江苏、广东等十余省市，在食品、纺织、消毒防疫、染料、制造业、选矿剂等多个行业中均有重要用途。

　　赫邦化工系山东省氯碱行业协会副理事长单位，是高新技术企业、省级安全文化建设示范企业、省级安全生产工作先进企业、省级节水型企业、省级绿色工厂、安全生产标准化二级企业、山东省疫情防控重点保障物资生产企业，拥有东营市重点实验室、东营市“优势产业+人工智能”数字化车间等多项试点示范称号。

　　综上，赫邦化工竞争优势突出，将赫邦化工置入上市公司，有利于增强上市公司持续盈利能力。

　　（二）本次交易的目的

　　1、注入优质资产，优化上市公司主营业务，提升上市公司盈利能力

　　本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。

　　因此，本次交易注入优质资产，优化上市公司主营业务，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、标的资产实现重组上市，借助资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

　　本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　二、本次交易的决策过程

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次交易已履行的及尚未履行的决策和审批程序如下：

　　（一）上市公司已履行的决策和审批程序

　　2022年10月21日，上市公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案及其摘要相关的议案。

　　（二）交易对手方已履行的决策和审批程序

　　1、2022年10月18日，交易对手方海科控股董事会作出决议，同意海科控股参与本次交易。

　　2、2022年10月18日，交易对手方海科控股之唯一股东海源投资作出《书面决定》，同意参与本次交易。

　　（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　根据相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

　　2、有权国资主管单位通过本次交易的审批（如有）；

　　3、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，且公司股东大会同意豁免海科控股以要约方式收购公司股份的义务；

　　4、本次交易获得中国证监会的核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　三、标的资产的预估值及作价

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

　　标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易前，海科控股拟通过协议转让的方式受让取得张德华持有的上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。本次老股转让的价款合计为55,197.82万元，转让价格为7.09元/股，该事项尚需履行国资转让上市公司控制权批复、反垄断审查等审批程序。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东。本次老股转让与上市公司本次重大资产重组相互独立、不互为前提。

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建及拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，即2022年10月24日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　（1）配套融资发行股份的价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　（2）配套融资发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产的股份锁定期

　　本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　2、募集配套资金的股份锁定期

　　本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）过渡期损益安排及滚存未分配利润安排

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，海科控股应于专项审计报告出具之日起90日内向上市公司以现金方式补足。

　　各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。

　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。标的公司于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。

　　（七）决议的有效期

　　本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　五、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　截至本预案摘要签署日，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的上市公司77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易构成重组上市

　　海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本，实际控制人为山东省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。

　　同时，本次交易标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。

　　因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东为舜和资本，海科控股未持有上市公司股份，但海科控股已于2022年10月21日与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有上市公司的股份比例将进一步增加，控股地位进一步增强。

　　截至本预案摘要签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃制造与地理信息产业两块业务。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷与盐酸羟胺等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。

　　因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　2022年10月21日