山东华鹏玻璃股份有限公司关于签署资产出售的意向性协议的提示性公告

　　证券代码：603021       证券简称：山东华鹏        公告编号：临2022-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山东华鹏玻璃股份有限公司于2022年10月21日与山东发展投资控股集团有限公司签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之资产出售的意向性协议》。

　　公司拟整体出售资产：在公司发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有限公司持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权的交易事项获得中国证券监督管理委员会核准/注册时，届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利。

　　本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　本次交易中相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，且拟整体出售资产未经审计、评估。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。本次资产出售如构成重大资产出售，后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“山东华鹏”）与山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）于2022年10月21日签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之资产出售的意向性协议》（以下简称“意向性协议”）。现将意向性协议的主要内容公告如下：

　　一、交易概述及意向性协议签署情况

　　公司拟发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”或“赫邦化工”）100%股权的交易事项（以下简称“重大资产重组交易”）。2022年10月21日，公司与山发控股签署了意向性协议，如公司在重大资产重组交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准/注册时，未找到合适的意向购买方，则拟向山发控股出售公司于该时点公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“本次交易”）。

　　山发控股在签署意向性协议之日为公司控股股东舜和资本管理有限公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过。

　　截至意向性协议签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，公司尚未聘请审计和评估机构对拟整体出售资产进行审计评估，且暂无明确的交易对方。公司承诺将在拟整体出售资产范围确定后，积极寻找交易对方，最终出售资产价格以经审计、评估的价值为依据，由公司与届时确定的交易对方协商确定。

　　二、交易对方介绍

　　截至意向性协议签署日，暂无明确的交易对方。山发控股作为意向性协议签署方及潜在交易对方，基本情况如下：

　　三、意向性协议的主要内容

　　甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

　　乙方：山东发展投资控股集团有限公司

　　（一）拟整体出售安排

　　如山东华鹏在重大资产重组交易获得中国证监会核准/注册时，未找到合适的意向购买方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为拟整体出售资产的购买方与公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。最终拟整体出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司、山发控股双方协商确定。

　　购买方作为潜在交易对方购买拟整体出售资产的义务，应持续至拟整体出售资产交割完成及意向协议项下其他义务履行完毕之日；但前提系公司不晚于2023年12月31日前向购买方提出整体出售要求。

　　（二）拟整体出售资产的交割

　　1.交割

　　公司出售整体出售资产，应与公司购买海科控股持有的赫邦化工100%股权于同日提交工商变更登记申请，并办理资产交接。

　　除双方另有约定外，公司应于以下条件满足之日或被公司豁免之日（以下简称“交割日”），提交整体出售资产的工商变更登记申请，并办理资产交接：

　　（1）重大资产重组交易的全部生效条件已达成；

　　（2）公司董事会和股东大会已作出合法、有效的决议批准整体出售资产交易；

　　（3）最终的资产置出/出售协议约定的其他先决条件；以及

　　（4）公司向购买方发出关于整体出售的前述先决条件已满足的确认函。

　　自交割日起，购买方成为拟整体出售资产的持有人，持有拟整体出售资产；拟整体出售资产及与之相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于购买方的名下）应视为已转由购买方享有及承担，公司对此不再享有任何权利或承担任何义务。

　　双方同意，公司无需就拟整体出售资产的瑕疵承担任何责任。

　　2.交割后承诺

　　在交割日后，一方仍须完成或协助完成以下行为，其相关义务不因交割日截至而终止：

　　（1）购买方与甲方已共同向登记部门提交了所有权人变更登记申请，双方应协助至变更登记完成；

　　（2）任何一方于本协议所作的声明、保证和承诺以及本协议的所有其他条款只要在交割时尚未履行，则必须在交割完成后保持其全部效力。

　　（三）交易对价及支付安排

　　本次交易涉及的拟整体出售资产的具体交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司与购买方协商确定。

　　购买方应分两笔将交易对价足额支付至公司指定银行账户：其中，首笔交易对价金额为交易对价的50%，应于提交整体出售资产的工商变更登记申请日前支付；剩余交易对价应于交割日起两（2）个工作日内支付完毕。

　　（四）承诺

　　本协议约定的潜在整体出售完成后，公司不承担公司在交割日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任，包括但不限于对外负债、担保、业务经营、财务、劳动用工、诉讼仲裁以及行政处罚等事宜。前述债务、负债和责任应由公司内部重组实施后的子公司承担；并且，乙方应尽一切努力使公司免于因上述原因遭受任何损失，若乙方不能避免责任或处罚导致公司损失时，乙方应对公司所遭受的任何损失承担连带赔偿责任。

　　双方应各自负责实施本次交易的相关审批、授权或批准程序，并确保本次交易符合内部审批以及相关监管规则。

　　购买方应负责实施本次交易的反垄断申报（如必要），公司应提供所有必要协助。购买方应在本协议签署后合理时间内尽快向反垄断主管部门提交经营者集中申报材料。

　　公司应自行承担因重大资产重组交易而产生的相关债务、负债和责任。

　　（五）协议生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并经公司董事会、股东大会审议通过之日（“生效日”）起生效。

　　（六）违约责任

　　在生效日后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的陈述与保证，或违反其作出的承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　因一方违约导致其他方受到有关行政机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。

　　如乙方违反本协议的约定，包括未能按照本协议的约定在公司提出整体出售要求之日起两（2）个月期限届满之日前完成整体出售资产的交割并支付交易对价，则乙方应赔偿因此而给公司造成的直接、间接损失。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　上市公司目前正在筹划重大资产重组交易。重大资产重组交易前，上市公司现有业务的盈利能力较弱。重大资产重组交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。重大资产重组后上市公司将实现主营业务的转型，经营状况与资产状况将得到改善，持续盈利能力和发展潜力将进一步增强，从而实现上市公司股东的利益最大化。

　　因此，本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场的资源优势，严格控制风险，确保公司经营和业务拓展积极稳妥，提升经济效益的扩展空间，符合公司及股东的利益需求。

　　五、重大风险提示

　　本次签署的意向性协议仅为公司与山发控股签署的意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款以协议双方签署的正式协议为准。本次交易尚需具备证券从业资格的审计、评估机构对交易标的进行审计和评估，交易对价将以评估结果为依据由交易双方协商确定。本次交易如构成重大资产出售，后续将按相关程序履行决策及信息披露义务。

　　本次交易中暂无明确的交易对方，相关方是否能够签署最终的资产置出/出售协议具有不确定性。本次交易尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的审批程序。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2022年10月21日

　　山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《山东华鹏玻璃股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司拟以发行股份及支付现金方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后，本人发表独立意见如下：

　　1、 公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了本次重大资产重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

　　2、 公司符合《重组办法》等相关法规及规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。

　　3、 公司本次重大资产重组方案以及拟签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。

　　4、 公司将聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的标的资产进行审计、评估。公司拟购买的标的资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为依据，保证标的资产的购买价格的公允性。公司本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。

　　5、 公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市。本次重大资产重组发行股份的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　6、 公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

　　7、 《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。

　　8、 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过后暂不召开股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

　　综上，本人同意公司本次重大资产重组方案，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　证券代码：603021          证券简称：山东华鹏       公告编号：临2022-047

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　第七届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会第三十四次会议于2022年10月21日在公司会议室召开，会议由公司董事长胡磊先生主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场与通讯相结合的方式召开，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”或“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海科控股持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为公司的全资子公司。

　　本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为海科控股。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　4、发行股份的数量

　　本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。

　　本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　5、发行股份的上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　6、股份锁定期安排

　　本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　7、过渡期损益安排

　　标的公司在自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由海科控股于专项审计报告出具之日起90日内向公司以现金方式补足。

　　各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　8、本次交易完成前滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

　　赫邦化工于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　2、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　3、发行股份的发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　4、发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　5、发行股份的上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　6、股份锁定期安排

　　本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　7、配套募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　（四）本次重组决议的有效期

　　本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》

　　海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本管理有限公司，实际控制人为山东省人民政府。海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。

　　本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　因此，本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核，并形成《山东华鹏玻璃股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于签署附生效条件的<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》

　　就本次交易事宜，公司与交易对方海科控股签署附生效条件的《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　　（一）根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机等；

　　（二）在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（三）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件；

　　（四）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、实施本次交易的具体相关事宜；

　　（五）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记托管、锁定等事宜；

　　（六）根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；

　　（七）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构（如合同金额、性质涉及需要股东大会审议的）；

　　（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《重组办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易前十二个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产购买、出售的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次董事会决议公告日前20个交易日内波动幅度未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》

　　公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易购买的标的资产的审计机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易购买的标的资产的评估机构。具体董事会授权公司经营管理层办理公司相关聘请事宜。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　十二、 审议通过《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》

　　若在公司本次交易获得中国证监会核准/注册时，就届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”），未找到合适的意向购买方，山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）或其指定主体将作为拟整体出售资产的购买方与公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。最终拟整体出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司、山发控股双方协商确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会回避表决。

　　表决结果：非关联董事同意票5票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于暂不就本次交易相关事项召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重组报告书，并将包括上述议案在内的与本次交易相关的议案提交股东大会讨论。

　　表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2022年10月21日

　　报备文件

　　《山东华鹏第七届董事会第三十四次会议决议》

　　证券代码：603021         证券简称：山东华鹏        公告编号：临2022-048

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届监事会第十三次会议于2022年10月21日在公司会议室召开，会议由公司监事会主席刘立基先生主持，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）持有的东营市赫邦化工有限公司（以下简称“标的公司”或“赫邦化工”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，赫邦化工将成为上市公司的全资子公司。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016修订）》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律、法规的规定。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，其成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方海科控股持有的赫邦化工100%股权，本次交易完成后，赫邦化工将成为公司的全资子公司。

　　本次交易中，现金支付比例不超过15%，交易对方的股份、现金支付的具体比例和支付数量尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议予以约定，并在重组报告书中予以披露。

　　2、募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　（二）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类及面值

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　2、发行对象及发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为海科控股。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告之日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：

　　经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为4.70元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的90%（4.70元/股），符合《重组办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　4、发行股份的数量

　　本次发行数量=（本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价-现金对价）÷本次发行购买资产的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免公司支付。其中现金支付部分占本次交易对价的比例不超过15%。

　　本次交易的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。本次交易标的资产的最终交易作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　5、发行股份的上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　6、股份锁定期安排

　　本次交易中，海科控股就在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：

　　“一、本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦应遵守上述锁定安排。

　　二、本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司在本次重组中以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若上市公司在本次重组完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。

　　三、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机构立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

　　四、如本公司承诺的前述股份锁定期安排与中国证监会、证券交易所等证券监管机构的监管意见不相符，本公司同意将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

　　五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　7、过渡期损益安排

　　标的公司在自评估基准日至交割日的过渡期间内所产生的收益，由上市公司享有。若标的公司过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，由海科控股于专项审计报告出具之日起90日内向公司以现金方式补足。

　　各方同意，双方应在标的资产交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内损益进行审计，并出具专项审计报告。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　8、本次交易完成前滚存未分配利润安排

　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

　　赫邦化工于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　（三）发行股份募集配套资金

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　2、发行对象及发行方式

　　本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　3、发行股份的发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司监事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　4、发行股份的数量

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。

　　最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　5、发行股份的上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　6、股份锁定期安排

　　本次配套募集资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　7、配套募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司在建、拟建项目建设、补充上市公司流动资金或偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　（四）本次重组决议的有效期

　　本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　三、 审议通过《关于本次交易构成重组上市的议案》

　　海科控股受让股份前，上市公司控股股东为舜和资本管理有限公司，实际控制人为山东省人民政府。海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。

　　本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。

　　因此，本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易预计构成重组上市。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算，预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　海科控股拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%）。上述股份转让完成后，海科控股将持有上市公司24.33%的股份，并将成为上市公司控股股东，杨晓宏将成为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《重组办法》《若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022修订）》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《股票上市规则》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于签署附生效条件的<山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议>的议案》

　　就本次交易事宜，公司与交易对方海科控股签署附生效条件的《山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议》。

　　待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股份数量、股份发行的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案》

　　根据《重组办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　本次交易前十二个月内，公司不存在连续对同一或者相关资产购买、出售的情况，不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明的议案》

　　在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日内波动幅度未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》

　　公司监事会同意聘请国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易购买的标的资产的审计机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司作为本次交易购买的标的资产的评估机构。具体董事会授权公司经营管理层办理公司相关聘请事宜。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于签署附生效条件的<关于资产出售的意向性协议>的议案》

　　若在公司本次交易获得中国证监会核准/注册时，就届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”），未找到合适的意向购买方，山东发展投资控股集团有限公司（以下简称“山发控股”）或其指定主体将作为拟整体出售资产的购买方与公司签署最终的资产置出/出售协议，购买拟整体出售资产。拟整体出售资产应与赫邦化工股权变更同日提交工商变更登记申请。最终拟整体出售资产交易价格以经审计、评估的评估值为依据，由公司、山发控股双方协商确定。

　　表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票；

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

　　2022年10月21日

　　报备文件

　　《山东华鹏第七届监事会第十三次会议决议》

　　证券代码：603021       证券简称：山东华鹏        公告编号：临2022-049

　　山东华鹏玻璃股份有限公司关于控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”、“山东华鹏”）股东张德华于2022年10月21日与山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”）签署了《张德华与山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟协议转让其所持公司无限售条件流通股77,853,056股股份，占公司总股本的24.33%。

　　●本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

　　●本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动尚需山东省国资委同意本次上市公司控制权变动的批复，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定及上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2022年10月21日，公司股东张德华与海科控股签署了《股份转让协议》，拟将其持有的山东华鹏77,853,056股份（占上市公司总股本的24.33%）转让予海科控股。

　　本次权益变动前，张德华持有山东华鹏80,853,056股股份，占上市公司股本总额的比例为25.27%。其中，张德华于2019年11月13日与舜和资本管理有限公司（以下简称“舜和资本”）签署了《关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》，并出具了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，根据相关文件，张德华所持有的上述股份中，已放弃表决权的股份为63,989,614股，占上市公司总股本比例为 20.00%，张德华持有上市公司表决权比例为5.27%，与其一致行动人张刚合计持有上市公司表决权比例为 6.62%；舜和资本持有上市公司16.48%股份，为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为山东省人民政府。

　　2022年10月21日，海科控股与张德华签署股份转让协议，约定张德华将其持有的山东华鹏77,853,056股股份（占上市公司总股本的24.33%）转让予海科控股，转让价款合计55,197.82万元。同日，舜和资本出具《关于恢复表决权的同意函》，同意自上述标的股份过户至海科控股名下之日起，恢复放弃表决权股份对应的表决权。

　　上述股权转让实施完毕后，海科控股将持有上市公司77,853,056股股份（占山东华鹏总股本的24.33%）及对应上市公司24.33%的表决权，上市公司控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏。

　　本次权益变动会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　二、信息披露义务人基本情况

　　（一）转让方情况

　　（二）转让方一致行动人情况

　　（三）受让方情况

　　海科控股股权结构如下：

　　三、本次权益变动涉及的主要协议

　　《张德华与山东海科控股有限公司关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：

　　（一）本次股份转让协议当事人及签署时间

　　本次股份转让协议由张德华（以下简称“甲方”）、海科控股（以下简称“乙方”）于2022年10月21日在山东签署。

　　（二）股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款

　　1、甲方同意转让给乙方的标的股份包括其所直接持有的目标公司的77,853,056股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。

　　2、标的股份约占山东华鹏总股份数量的24.33%，且均为无限售条件流通股股份。

　　3、每股转让价格为人民币7.09元，股份转让总价款为人民币55,197.82万元。

　　（三）标的股份转让及过户

　　1、股份转让价款支付先决条件及支付方式

　　（1）股份转让价款支付的先决条件，是指在股份转让价款支付之前，以下事项全部被满足或被受让方以书面方式豁免：

　　（a）本协议签订并生效；

　　（b）就本次股份转让已经上海证券交易所确认，并取得上海证券交易所出具的上市公司股份协议转让确认书；

　　（c）就本次股份转让事宜，甲方已向有权税务机关申报个人所得税，并经税务机关审查核算，已取得纳税申报表或完税凭证；

　　（d）山发振兴就本次股份转让出具《质权人无异议函》和解除质押申请材料；

　　（e）甲方在本协议中所作出的陈述和保证真实、准确、完整；

　　（f）未发生或预期发生任何违反本协议约定的义务的情形；

　　（g）本次交易的经营者集中审查已获无条件批准；

　　（h）本次股份转让已完成过户手续，并取得中国证券登记结算公司上海分公司出具办理标的股份转让的过户登记手续的《证券过户登记确认书》。

　　（2）于过户申请日，甲方本人或其代理人（需持有经公证的授权委托书）、乙方及山发振兴应共同到中国证券登记结算公司上海分公司办理过户申请手续。

　　（3）于第（1）款约定的全部股份转让价款支付先决条件满足之日（“股份转让价款支付日”），乙方应向甲方支付股份转让价款。为免疑义，如乙方已对甲方应承担的个人所得税进行代扣代缴，则乙方应付的股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。

　　2、双方应配合上市公司按规定公告披露与标的股份转让相关的信息。

　　3、双方依法承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、个人所得税等税负。

　　4、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。

　　（四）盈亏（含债权债务）分担

　　自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由甲方承担，并由乙方直接从股份转让价款中扣除；如对乙方造成损失的，甲方还应对乙方予以赔偿。

　　（五）过渡期安排

　　在本协议签署后至标的股份过户完成前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司第一大股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或乙方的损失，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响。

　　（六）上市公司利润分配对本协议的影响

　　在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方。

　　（七）甲方的权利义务

　　1、甲方承诺：截至本协议签署日，没有侵占上市公司任何资产且未归还的情形，没有利用第一大股东地位侵害上市公司利益的情形，没有非经营性占用上市公司资产或进行其他侵害上市公司利益的行为。如甲方违反上述承诺非经营性占用上市公司资产，应立即解除相关占用；

　　2、甲方承诺：在过户当日内配合解除标的股份的全部权利限制或签署完全消除该等瑕疵的书面文件，包括但不限于股份质押、标的股份对应的表决权限制、收益权等权利限制或瑕疵；

　　3、按照本协议约定向乙方转让标的股份，办理证券账户开立及过户手续，配合提供本次股份转让所需的过户材料，包括但不限于向有权税务机关完成缴纳本次股份转让的个人所得税并取得完税凭证、填写《证券非交易过户登记申请表》、出具有效身份证明及其他所需材料；

　　4、向乙方提供为完成本次转让所需的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署相关文件；

　　5、根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定促使上市公司及时依法披露本次股份转让有关事宜；

　　6、本协议约定的由甲方履行的其他义务。

　　（八）乙方的权利义务

　　1、按本协议约定的日期和方式支付股份转让价款；

　　2、向甲方提供为完成本次转让所需的应由乙方提供的各种资料和文件，并签署相关文件；

　　3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜；

　　4、本协议约定的由乙方履行的其他义务。

　　（九）解除

　　1、本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的任何时间通过下列方式解除：

　　（1）双方书面协议解除；

　　（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：

　　（a）另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；

　　（b）另一方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告后10日内未能有效补救；

　　（c）因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致本协议无法执行。

　　（3）若因任何原因导致转让标的股份的事项未获批准，乙方有权书面通知甲方解除本协议。

　　2、解除的效力：

　　（1）当本协议依本条解除后，本协议即无效力；

　　（2）本协议解除后，双方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态；

　　（3）本协议解除后，除本协议及双方另有约定外，双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止；

　　（4）本协议解除或终止不影响任何一方就本协议项下违约事项应承担的违约责任。

　　（十）违约和索赔

　　若一方不履行本协议项下的任何义务或违反其在本协议所作的保证和承诺，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。进一步地，对于上市公司在股份转让价款支付日之前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因股份转让价款支付日之前发生的事项而导致在股份转让价款支付日之后发生的任何债务、负债和责任，或因标的股份任何权属瑕疵或争议导致任何债务、负债和责任，转让方应继续承担前述债务、负债和责任；并且，转让方应尽一切努力使受让方免于因上述原因遭受任何损失，若转让方不能避免责任或处罚导致受让方损失时，转让方应对受让方所遭受的任何损失承担赔偿责任。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更。舜和资本不再是公司控股股东，山东省人民政府亦不再是公司实际控制人。海科控股将成为上市公司的控股股东，杨晓宏作为海科控股的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。

　　本次海科控股通过协议受让成为上市公司的控股股东，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动信息披露义务人海科控股、张德华和舜和资本已履行权益变动报告义务，详见同日披露的详式权益变动报告书及简式权益变动报告书等公告文件。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　2、本次权益变动情况将会导致公司控股股东、实际控制人的变化，但不涉及收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。

　　4、本次权益变动完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

　　5、本次权益变动尚需山东省国资委同意本次上市公司控制权变动的批复，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定及上海证券交易所就本次权益变动的合规性确认，存在一定的不确定性。公司将敦促相关各方根据事项进展情况，严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

　　2022年10月21日