广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要（下转C26版）

　　A股上市地：深圳证券交易所       证券代码：002060            证券简称：粤水电

　　独立财务顾问                       

　　二二二年十月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下：

　　“1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。

　　2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

　　4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”

　　三、证券服务机构声明

　　本次交易的独立财务顾问中信证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次交易的法律顾问金杜律所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺：重组报告书及其摘要不致因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　本次交易的资产评估机构中联评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。

　　根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022年5月27日，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000.00万元。

　　基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市公司与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　注：上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。

　　本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）关于本次交易构成关联交易

　　本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。因此，建工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　三、本次交易支付方式

　　上市公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团100%股权，根据中联评估出具的《标的资产评估报告》并经上市公司与交易对方友好协商，建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。

　　本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。

　　（四）锁定期安排

　　1、交易对方承诺

　　建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　　2、交易对方一致行动人承诺

　　建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　1、利润承诺补偿

　　根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

　　建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

　　按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

　　2、减值测试补偿

　　在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

　　根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

　　应补偿金额=（标的资产应补偿股份数-累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。

　　（六）标的资产过渡期间损益归属

　　除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。

　　四、发行股份募集配套资金安排

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流动资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　（三）发行对象和发行数量

　　1、发行对象

　　本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　2、发行数量

　　公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本的30%的股份募集配套资金，即不超过360,678,617股。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

　　（四）股份锁定期安排

　　公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

　　若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。

　　五、交易标的评估或估值情况

　　本次交易的标的资产为建工集团100%股权。本次标的资产交易价格以中联评估对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商确定。中联评估出具的经广东省国资委备案的评估报告采用收益法和资产基础法两种方法对建工集团股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　本次交易标的资产评估作价及评估增值情况如下表所示：

　　单位：万元

　　以2021年12月31日为评估基准日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。本次评估作价相比2021年12月31日建工集团100%股权对应的合并报表口径下归属于母公司股东权益，评估增值率为107.08%。

　　在评估基准日后，建工控股审议通过了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红30,000.00万元。基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水电与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业及涵盖水电、风电、光伏发电业务的国有控股上市公司、国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司从事的主要业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电业务以及风电塔筒装备制造业务。

　　通过本次重组，上市公司将引入建工控股建筑板块核心业务资产，进一步提升上市公司盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗风险能力。

　　建工集团是广东省建筑行业的龙头企业，同时也是广东省委及广东省政府重大部署和重大建设项目的承担者和主力军。此外建工集团是具有核心竞争力的新型城乡建设综合服务运营商和建筑行业的区域龙头企业，连续17年跻身“中国企业500强”，其中2021年位列“中国企业500强”第302位。上市公司可通过本次交易提高国内的行业影响力，成为大湾区一体化经济中的建设龙头，在粤港澳大湾区建设中发挥主力军作用。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]009860号、大华核字[2022]0012222号），本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股收益提高，本次交易有利于改善上市公司的持续经营能力。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，建工控股为上市公司控股股东，广东省国资委为上市公司的实际控制人。本次交易后，建工控股仍为上市公司控股股东，广东省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更。

　　截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为1,202,262,058股，上市公司控股股东建工控股直接持有上市公司438,592,930股股份，通过建科院间接持有上市公司10,101,210股股份，建工控股直接及间接持股占本次交易前上市公司总股本的37.32%。

　　根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算，本次发行股份购买资产涉及发行股份数量为2,191,452,567股。不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，本次交易完成后，上市公司总股本将变更为3,393,714,625股，上市公司控股股东建工控股及其一致行动人建科院合计持有上市公司2,640,146,707股，占本次交易后上市公司总股本的77.80%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　七、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

　　2、本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

　　3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

　　4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

　　5、本次交易已取得广东省国资委批准；

　　6、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　1、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　八、交易各方重要承诺

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东建工控股及其一致行动人已分别出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：“本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。”

　　十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东建工控股及其一致行动人，以及持有上市公司股份的上市公司董事、监事、高级管理人员已出具公开承诺，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间不减持上市公司股份。

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行关联交易决策程序

　　本次交易构成关联交易，其实施严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（三）股东大会的网络投票安排

　　上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，单独统计中小股东投票情况。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请了符合法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险等情况进行核查，并发表明确的意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）股份锁定安排

　　本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式”之“（四）锁定期安排”之相关内容。

　　（六）业绩承诺情况

　　2022年6月，粤水电（甲方）与建工控股（乙方）签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

　　1、业绩承诺期间

　　双方同意，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。

　　2、承诺净利润

　　乙方承诺，标的公司在2022年、2023年、2024年及2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）分别不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元及113,301.20万元（如涉及）。

　　乙方承诺，在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　　3、业绩差异的确定

　　甲方应当在本次交易完成且业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请符合法律法规规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核意见。

　　4、补偿义务

　　双方同意，如标的公司在业绩承诺期内任一年度末累计实现净利润数未达到截至该年度末累计承诺净利润数，则乙方应对上市公司进行补偿。

　　若业绩承诺期内乙方发生补偿义务，乙方应优先以股份补偿的方式进行补偿（即上市公司无偿回购股份），当期应当补偿股份的计算方式为：

　　当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额；

　　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格；

　　按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值；

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，乙方所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

　　各方同意，股份补偿不足部分由乙方以现金方式补偿，计算公式为：

　　当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

　　5、减值测试

　　在业绩承诺期届满后，甲方应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《标的资产评估报告》保持一致。

　　根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则乙方应对甲方另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

　　另需补偿的股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。

　　应补偿金额=（标的资产应补偿股份数-累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格

　　按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由乙方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的股份数量小于0时，按0取值。

　　如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

　　双方确认，乙方就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对甲方的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

　　若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。

　　6、业绩承诺补偿及减值补偿的实施

　　上市公司董事会应在业绩承诺期内每年当期年度报告披露后的10个交易日内，计算当期应当补偿股份数量，或业绩承诺期届满时标的资产减值测试符合0规定时，上市公司董事会应在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算针对标的公司应另行补偿的股份数量，并尽快召开股东大会审议该等股份补偿和回购事宜以及后续股份注销事宜。在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，上市公司有权以总价人民币1元的价格向业绩承诺方回购其针对标的公司合计应补偿的股份数量，且一并予以注销。

　　如该等股份的补偿和回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知乙方。乙方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，上市公司股东按照其持有的股份数量（扣除应补偿股份数量后）占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。

　　如届时法律法规或监管机关对股份补偿和回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

　　乙方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于乙方应协助上市公司通知登记结算公司等。

　　如按照本协议确定乙方需对上市公司进行现金补偿的，乙方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。

　　乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　7、协议的生效、解除与终止

　　本协议自双方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立，并且自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

　　若《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

　　本协议的任何变更均须经双方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。

　　8、违约责任

　　各方确认，各方均本着最大的诚意签署本协议，除本协议另有约定，在本协议生效前，如一方在不享有本协议项下终止权或解除权或在无合理理由的前提下终止或放弃履行本次交易或因故意或重大过失行为导致本协议的生效条件不能成就，则视为该方存在缔约过失过错，该过错方应向非过错方赔偿其实际损失。

　　本协议签署后，除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

　　若出现乙方未于本协议约定的期限内履行第五条、第六条所约定的补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的股份发行价格计算）的0.05%向甲方支付违约金。

　　任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因中国证监会、深交所等证券监管机构、其他政府部门未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等证券监管机构相关法律法规和规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。

　　9、其他

　　本协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等效力。本协议有约定的或与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《发行股份购买资产协议》的约定执行。

　　本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。

　　除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

　　如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所替代。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东暨交易对方及其一致行动人，交易对方全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　（八）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　根据大华会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2022]009860号、大华核字[2022]0012222号），本次交易后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控股股东均出具了《关于保证本次重组摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函》。详见本报告书摘要“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

　　十二、独立财务顾问的保荐机构资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐资格。

　　公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书摘要的全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易已经履行的决策和审批程序

　　（1）本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

　　（2）本次交易预案已通过广东省国资委的预审核；

　　（3）本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

　　（4）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；

　　（5）本次交易已取得广东省国资委批准；

　　（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

　　2、本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　（1）本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估风险

　　根据中联评估出具的并经广东省国资委备案的评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，标的公司建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元，较合并报表口径下标的资产归属于母公司股东权益账面值的增值率为107.08%，本次交易拟购买的资产评估增值率较高。

　　尽管中联评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。

　　（四）标的资产权属风险

　　（下转C26版）