岭南生态文旅股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对岭南生态 文旅股份有限公司的关注函》之回复公告

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2022-088

　　债券代码:128044          债券简称：岭南转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月22日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“上市公司”、“公司”）披露了《岭南生态文旅股份有限公司详式权益变动报告书》，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈投资”）拟通过协议转让、表决权委托等方式取得上市公司控制权。

　　2022年10月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对岭南生态文旅股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第374号，以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《关注函》相关内容作如下回复说明。

　　1.结合控制权转让的背景及原因，对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条的规定，逐项说明尹洪卫与华盈投资是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及其合理性。请律师核查并发表核查意见。

　　回复：

　　一、控制权转让的背景及原因

　　（一）本次收购方案

　　2022年9月19日，华盈投资与尹洪卫、尹志扬、秦国权签署《关于岭南生态文旅股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《附条件生效的股份转让协议》”），并与尹洪卫签署《关于岭南生态文旅股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称“《股份表决权委托协议》”）。同日，华盈投资与公司签署《关于岭南生态文旅股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　根据上述协议，华盈投资拟通过协议转让方式受让尹洪卫等人持有的部分公司股份、接受尹洪卫的股份表决权委托，以及拟认购公司向其非公开发行的股票（以下统称“本次收购”）。

　　本次收购方案具体如下：

　　1. 股份转让

　　华盈投资拟受让尹洪卫、尹志扬、秦国权合计持有的公司84,260,000股股份（约占公司总股本的5%）（以下简称“本次转让”或“本次股份转让”）。

　　2. 表决权委托

　　尹洪卫拟将其剩余持有的公司291,848,971股股份（约占公司总股本的17.32%）所对应的表决权按照协议约定无条件、不可单方撤销且无偿地委托给华盈投资行使，表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，至以下孰晚之日止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。（3）如上市公司2022年度向特定对象发行股票没有获得深交所、中国证监会的核准，则委托期限延长至上市公司成功向特定对象发行股票且华盈投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。

　　本次股份转让完成及表决权委托生效后，华盈投资拥有公司表决权的比例将达到22.32%，华盈投资将实现对公司的控制。华盈投资将成为公司的控股股东，公司的实际控制人将由尹洪卫变更为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

　　3. 非公开发行股票

　　公司拟向华盈投资非公开发行416,670,000股股票，最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准，发行价格为2.40元/股。

　　在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，按照公司拟非公开发行股票数量计算，本次收购完成后、表决权委托解除前，华盈投资拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的37.72%；在表决权委托解除后，华盈投资拥有公司表决权的比例将达到公司发行后总股本的23.84%，将进一步巩固对公司的控制权。

　　（二）本次控制权转让的背景及原因

　　本次收购前，尹洪卫为岭南股份控股股东、实际控制人。岭南股份成立于1998年，经过 20 多年的耕耘，围绕“生态+文旅”战略发展方向，通过旗下园林、市政、水务、设计、文化旅游五个子集团协同，打通从投资、规划、建设到运营的一站式服务产业链，着力发展“生态环境建设、水务水环境治理、文化旅游”三大核心业务。但由于公司实际控制人尹洪卫股权质押、新冠疫情等不利影响，公司融资能力受限，上市公司生产经营和财务状况受到持续影响。为了支持上市公司业务转型及长远发展，尹洪卫与经营团队共同认为公司需要在所有制性质、股权结构、治理架构、股东资源投入等关键层面进行重大变革，在体制机制上实现深度转型，引入兼具资本实力与管理经验的控股股东或实际控制人，同时原实际控制人在资金方面有一定的需求，因此，原实际控制人尹洪卫拟放弃对上市公司控制权。

　　华盈投资为中山火炬高技术产业开发区管理委员会实际控制的参与本次收购的投资持股平台。基于对上市公司现有业务未来发展的信心，华盈投资拟通过本次收购取得上市公司控制权，希望通过自身运营管理经验，发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。同时，通过向上市公司注入资金，提升上市公司的资本实力，促进和推动上市公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而进一步提高上市公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

　　二、华盈投资、尹洪卫的基本情况

　　（一）华盈投资的基本情况

　　1. 华盈投资的基本信息

　　根据中山市市场监督管理局于2022年9月1日核发的《营业执照》及华盈投资的合伙协议，并经在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn，下同）查询，截至本回复出具日，华盈投资的基本信息如下：

　　2. 华盈投资的股权控制结构

　　根据华盈投资的书面说明，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，华盈投资的股权控制结构如下：

　　据此，华盈投资的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会。

　　3. 华盈投资及其合伙人、间接股东的董事、监事、高级管理人员

　　（1）华盈投资的主要管理人员

　　根据华盈投资的《营业执照》及其合伙协议，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，华盈投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为谭立明。

　　（2）中山火炬电子产业基金管理有限公司的董事、监事、高级管理人员

　　根据华盈投资的确认，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，中山火炬电子产业基金管理有限公司的董事、监事、高级管理人员如下所示：

　　（3）中山火炬华盈投资有限公司的董事、监事、高级管理人员

　　根据华盈投资的确认，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，中山火炬华盈投资有限公司的董事、监事、高级管理人员如下所示：

　　（4）中山火炬公有资产经营集团有限公司的董事、监事、高级管理人员

　　根据华盈投资的确认，并经在国家企业信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，中山火炬公有资产经营集团有限公司的董事、监事、高级管理人员如下所示：

　　（二）尹洪卫的基本情况

　　尹洪卫的基本情况为：男，中国国籍，身份证号码为4425271965****，通讯地址为广东省东莞市莞城区*****。

　　三、关于华盈投资与尹洪卫不存在一致行动关系的核查

　　（一）华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的意愿或安排

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　根据《股份表决权委托协议》的约定，自《附条件生效的股份转让协议》生效之日起，尹洪卫拟将其剩余持有的公司291,848,971股股份（约占公司总股本的17.32%）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给华盈投资行使。

　　根据华盈投资、尹洪卫的确认，上述表决权委托系尹洪卫将其持有的公司股份表决权委托给华盈投资行使，并未共同扩大双方所能够支配的公司表决权数量，尹洪卫与华盈投资及其合伙人、间接股东之间不存在能够共同扩大各自所能够支配的公司表决权数量的安排；双方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。

　　据此，华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的意愿或安排；本次表决权委托不属于华盈投资与尹洪卫通过协议、其他安排“共同扩大”能够支配上市公司股份表决权数量的情形。

　　（二）华盈投资与尹洪卫之间不存在构成一致行动人的情形

　　根据华盈投资与尹洪卫的上述基本情况及其确认，双方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体分析如下：

　　据此，华盈投资与尹洪卫之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。

　　四、结论意见

　　本次收购是以华盈投资自尹洪卫处取得公司控制权为目的，华盈投资和尹洪卫系本次收购的交易相对方，除本次收购签署的《附条件生效的股份转让协议》及《表决权委托协议》外，华盈投资与尹洪卫之间不存在一致行动的意愿或安排，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。

　　2.根据《股份表决权委托协议》（以下简称协议）约定，除协议另有明确约定或协议双方及/或上市公司协商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则协议亦相应无效或被解除；如华盈投资放弃对上市公司向特定对方发行股票认购的，双方另行协商协议延期或解除。尹洪卫不享有单方面解除及终止协议的权利。

　　请补充说明在交易各方产生分歧的情况下，华盈投资是否存在单方解除表决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机制及具体安排，你公司将采取何种具体措施保障公司控制权稳定，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、补充说明在交易各方产生分歧的情况下，华盈投资是否存在单方解除表决权委托协议的权利，是否存在放弃表决权的可能性，各方是否存在争议解决机制及具体安排

　　（一）交易各方已就表决权委托及控制权做出明确安排以避免产生分歧

　　根据华盈投资与尹洪卫签署的《股份表决权委托协议》、尹洪卫出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，各方已对于表决权委托和不谋求控制权的内容进行了明确安排：

　　1. 尹洪卫确认并承诺，在委托期限内，尹洪卫应将其持有的除《附条件生效的股份转让协议》约定的标的股份外的上市公司291,848,971股股份（占上市公司总股份的比例为17.32%）（以下简称“委托股份”）所对应的表决权无条件、不可单方撤销且无偿地委托给华盈投资行使，且该等委托具有唯一性及排他性。

　　2. 尹洪卫承诺不会主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大其在上市公司的股份表决权；也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。

　　（二）华盈投资单方解除股份表决权委托协议的权利和可能性

　　根据《股份表决权委托协议》约定，协议解除的条件为：

　　1.除《股份表决权委托协议》另有明确约定或本协议双方及/或上市公司协商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则本协议亦相应无效或被解除。

　　2.如华盈投资放弃对上市公司向特定对象发行股票认购的，双方另行协商本协议延期或解除。

　　根据《附条件生效的股份转让协议》约定，协议解除的条件为：

　　1.若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；

　　2.由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成交割，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；

　　3.一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；

　　4.其他经协商一致的情形，可以解除本协议。

　　综上，根据《附条件生效的股份转让协议》和《股份表决权委托协议》关于解除条件的约定，除一方严重违约外，其他情况下均需协议各方协商一致后方可予以解除，华盈投资不具备单方面解除协议的权利。

　　本次尹洪卫表决权委托旨在协助华盈投资取得岭南股份的控制权，华盈投资系长期看好生态园林及文旅产业，通过本次交易获得上市公司控制权，同时基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。同时，华盈投资拟通过认购上市公司向其非公开发行的股票进一步扩大在上市公司持有权益，并为上市公司提供流动性资金支持，华盈投资已与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，上市公司董事会已通过了本次非公开发行A股股票预案。华盈投资具备长期持有上市公司控制权并维护上市公司控制权稳定的意愿和能力。

　　针对上述事项，华盈投资已出具《保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺：

　　“1. 自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，本企业不会主动放弃上市公司控股股东地位，也不会以任何方式协助任何第三方谋求上市公司控股股东地位；

　　2. 自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，本企业不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司的控股股东地位发生变更，且本企业将根据资本市场情况与实际需要，通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，以进一步加强本企业在上市公司的控股股东地位；

　　3. 自上市公司控制权发生变更之日起36个月内，本企业将根据相关法律法规及公司章程的规定，积极行使包括提案权及表决权在内的股东权利，不会主动放弃上市公司股东大会的表决权；

　　4. 本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。”

　　（三）已通过协议安排明确约定违约责任及争议纠纷解决机制

　　《股份表决权委托协议》中已针对违约责任和争议解决作出了明确的安排：

　　1.针对违约责任的安排

　　“第七条 违约责任

　　7.1 各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。

　　7.2 任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确计量的，违约方应按股份转让交易总价款的10%向守约方支付赔偿金。”

　　2.针对争议解决的安排

　　“第九条 争议解决

　　9.1 本协议的成立、生效、履行、解释以及由此产生的争议解决均适用中国法律。

　　9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果任何一方以书面方式向对方提出争议之日起三十日内未能协商解决，任何一方均有权向华盈投资所在地有管辖权的法院提起诉讼。”

　　二、你公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成

　　（一）公司控制权稳定措施

　　根据尹洪卫与华盈投资签署的《股份表决权委托协议》以及尹洪卫出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，华盈投资在本次交易完成后持有上市公司表决权比例为22.32%，尹洪卫不持有上市公司表决权，华盈投资将成为上市公司表决权比例最大的股东，截至本回复出具日，第二大股东持有上市公司股权及表决权比例为1.57%，华盈投资持有表决权比例超过第二大股东表决权比例大于20%，有利于公司控制权的稳定。

　　同时，根据《股份表决权委托协议》关于委托期限的约定，委托股份的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让协议》生效之日，至以下孰晚者止：（1）《附条件生效的股份认购协议》约定的华盈投资认购上市公司向特定对象发行股票登记至华盈投资名下之日；（2）《附条件生效的股份转让协议》约定的股份转让交割日届满12个月之日。（3）如上市公司向特定对象发行股票没有获得深交所、证监会的核准，则本协议的委托期限延长至上市公司成功发行向特定对象发行股票且华盈投资成功认购该向特定对象发行股票之日止。因此，若本次非公开发行未能完成，则本次表决权委托将持续生效，不会影响华盈投资持有上市公司表决权，有利于进一步保障上市公司控制权稳定。

　　（二）公司治理有效性保障措施

　　根据《附生效条件的股份转让协议》，自标的股份交割日起30个工作日内，尹洪卫应配合华盈投资促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以合法的方式选举产生上市公司第五届董事会、第五届监事会和相应的高级管理人员：

　　1.上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。华盈投资有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事，2名独立董事，且董事长由华盈投资提名的董事担任，尹洪卫有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事，1名独立董事。

　　2.上市公司监事会由3名监事组成，华盈投资有权提名1名股东监事，且监事会主席由华盈投资提名的监事担任，尹洪卫有权提名1名股东监事。职工监事按上市公司职工监事的相关选举程序选举产生。

　　通过上述公司治理安排，能够保证华盈投资在本次交易完成后对上市公司的治理实施重大影响，确保公司治理的有效性。

　　（三）经营管理稳定保障措施

　　根据《附生效条件的股份转让协议》，华盈投资将充分尊重上市公司现有的人才激励政策，并承诺保持政策的延续性。为保证上市公司及重要子公司正常运营及良好发展，华盈投资将尽最大努力维持上市公司及重要子公司主要管理层和员工队伍的稳定，除依据法律法规及上市公司监管规则等外部规章制度的需要，经尹洪卫及华盈投资提名或推荐的董事一致同意提出的合理修改意见外，延续目标公司既有的各项内部管理制度、管理层薪酬及奖惩制度。上市公司退休政策遵守国家规定。尹洪卫承诺其在上市公司高管层任职的三年内有义务帮助上市公司及主要子公司维持人员稳定。

　　综上，交易各方已通过协议约定对上市公司的控制权稳定、公司治理有效性和经营管理稳定做出了具体安排，从而保障上市公司控制权变更完成。

　　三、相关风险提示

　　交易各方已在《附条件生效的股份转让协议》《股份表决权委托协议》等协议中对上市公司的控制权稳定、公司治理有效性和经营管理稳定做出了具体安排，并已充分对外披露，但仍不排除未来由于不可抗力导致上述安排无法正常履行的风险。对于本次交易完成后的相关进展，上市公司将根据中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。

　　3.核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形；同时，请你公司全面自查是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转让存在重大障碍的不利事项，如存在，请详细披露。请律师核查并发表核查意见。

　　回复：

　　一、核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是否存在违反承诺或其他权利受限情形，是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形

　　（一）核查尹洪卫、尹志扬、秦国权曾作出的股份限售承诺等内容，说明其是否存在违反承诺或其他权利受限情形

　　尹洪卫、秦国权、尹志扬曾作出的股份限售承诺主要如下：

　　尹洪卫、秦国权在2022年内的减持情况如下：

　　自公司上市以来，尹志扬未担任公司董事、监事、高级管理人员，持股比例也未达到公司股份总数的5%，且尹志扬曾作出的股份限售承诺已于2015年2月18日届满，因此截至本回复出具日，不存在尹志扬尚未履行完毕的股份限售承诺。

　　此外，根据尹洪卫、尹志扬、秦国权的确认，尹洪卫持有的公司股份中，质押股份数量为267,200,000股，尹志扬、秦国权持有的公司股份未设置质押；本次收购方案中，尹洪卫、尹志扬、秦国权拟向华盈投资转让的84,260,000股公司股份均未设置质押，不存在权利限制情况。

　　据此，尹洪卫、尹志扬、秦国权在本次收购中拟转让的公司股份，不存在违反其曾作出的股份限售承诺或其他权利受限情形。

　　（二）是否存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形

　　根据华盈投资、尹洪卫、尹志扬、秦国权的确认及《附条件生效的股份转让协议》，并经本公司核查，对照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（以下简称“《指引》”）第九条规定的不予受理的情形，逐项分析如下：

　　据此，本次股份转让除尚待取得华盈投资有权国资监管部门的批准外，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第九条规定的不予受理情形。

　　二、请你公司全面自查是否存在违规担保、资金占用等对本次股权转让存在重大障碍的不利事项，如存在，请详细披露

　　根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第二十七条第（一）项的规定，“对外担保”是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

　　截至2022年10月20日，本公司及其子公司尚未履行完毕的对外担保情况如下：

　　据此，截至2022年10月20日，本公司及其子公司尚未履行完毕的对外担保已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保的情形。

　　经本公司自查，截至2022年10月20日，公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况等对本次股份转让存在重大障碍的不利事项。

　　此外，尹洪卫已作出承诺：“本人不存在利用公司违规提供担保、非经营性占用公司资金等可能影响本次股份转让的情形；亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况。若本人存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，本人将对公司及公司其他股东的损失进行相应赔偿。”

　　综上，截至2022年10月20日，本公司不存在为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况、控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况等对本次股份转让存在重大障碍的不利事项。

　　4.根据股份转让协议，若你公司2023-2025年三年累计经审计实现扣非归母净利润超过5亿元且2023-2025年三年经审计的累计经营活动产生的现金流量净额大于等于2023-2025年三年累计经审计扣非归母净利润的50%时，拟由你公司对管理层进行特别奖励。

　　请结合本次交易背景及你公司财务状况进一步说明设置业绩奖励条款的原因，相关指标设置是否合理，业绩奖励涉及的具体人员、分配比例及依据。

　　回复：

　　一、设置业绩奖励条款的原因

　　本次交易前，自新冠疫情爆发以来，上市公司生产经营和财务状况受到持续影响。由于长期看好生态园林及文旅产业，华盈投资拟通过本次交易获得上市公司控制权。本次交易系华盈投资基于对上市公司现有业务未来发展的信心，希望通过自身运营管理经验，并发挥自身资源及资金优势，为上市公司提供合理有效的支持，助力上市公司未来发展。

　　在上述背景下，交易双方综合考虑了上市公司经营及财务现状，并结合华盈投资未来可能提供的支持，确定了业绩奖励目标。

　　该业绩奖励主要是为了保持上市公司管理层的结构稳定，提高管理层的积极性并充分调动、发挥其主观能动性，促使上市公司实现预期甚至更高的盈利水平以及现金流水平，从而实现控制权变更后上市公司、股东与管理层的合作共赢，具有合理性。

　　二、指标设置合理性

　　本次交易的业绩奖励是以2023-2025年上市公司实现超额业绩为基础，综合考虑了现金流水平，并按超额递进方式计算不同的比例确定奖励金额，一方面业绩奖励金额不超过超额业绩的100%，另一方面奖励比例随超额业绩金额的增长有所提升，有利于进一步调动管理层的积极性和主观能动性。因此本次交易的业绩奖励指标设置具有合理性。

　　三、业绩奖励涉及的具体人员、分配比例及依据

　　根据双方签署的《附条件生效的股份转让协议》，业绩奖励涉及的人员范围为上市公司管理层（原则上，华盈投资委派人员除外），届时由上市公司确定奖励方案并报董事会和股东大会（如需）后实施，具体奖励方案及分配比例将由经董事会和股东大会（如需）审议决定。

　　5.你公司及相关股东认为应当予以说明的其他事项。

　　回复：

　　经核查，除以上情况外，本公司及相关股东无应当予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年10月21日