陈克明食品股份有限公司 2022年第三季度报告

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2022-078

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于注销行权期满未行权的股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年7月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同意向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　2、2018年7月18日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司宣传栏张贴公示，公示期为自2018年7月18日至2018年7月29日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年8月15日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年8月20日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

　　4、2018年9月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权授予日为2018年9月12日，授予数量为1,721.00万份，行权价格为13.41元/份。

　　5、2018年9月22日，公司披露了《关于公司2018年股票期权授予完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018年9月21日完成了向92名激励对象授予1,721.00万份股票期权的授予登记工作，期权简称：克明JLC3，期权代码：037790，股票期权的行权价格为13.41元/份。

　　6、2019年8月5日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.41元/份调整为13.16元/份。

　　7、2019年9月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实，公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就；其中10名激励对象在等待期内已离职，公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份，激励对象调整为82人。

　　8、2019年9月26日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告》，公司2018年股票期权激励计划第一个可行权期的74名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格13.16元/份，实际可行权期从2019年9月26日至2020年9月11日。

　　9、2019年10月11日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销王勇先生等10人已获授但尚未行权的全部股票期权95万份。

　　10、2020年5月21日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由13.16元/份调整为12.91元/份。

　　11、2020年9月19日，公司披露了《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》，决定对2018年股票期权激励计划第一个行权期内已获授但尚未行权的30万份股票期权予以注销。上述股票期权于2020年9月28日注销完成。

　　12、2020年12月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》，公司2018年股票期权激励计划第二个可行权期的69名激励对象合计可行权股票期权数量为625.2万份，行权价格12.91元/份，实际可行权期从2020年12月29日至2021年9月10日。

　　13、2021年1月12日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成注销吴晓聪先生等13人已获授但尚未行权的全部股票期权62.7万份。

　　14、2021年1月27日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对8名激励对象在第一个行权期内已获授但未满足行权条件的股票期权25.2万份进行注销。上述股票期权于2021年2月3日注销完成。

　　15、2021年6月16日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由12.91元/份调整为12.61元/份。

　　16、2021年9月18日，公司披露了《关于公司2018年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》、《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。公司2018年股票期权激励计划第三个可行权期的67名激励对象合计可行权股票期权数量为449.55万份，行权价格12.61元/份；公司决定注销2018年股票期权激励计划第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权231.49万份及已离职的2名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权6.90万份。上述股票期权于2021年9月28日注销完成。

　　17、2021年10月22日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对已离职的3名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权13.50万份进行注销。上述股票期权于2021年10月29日注销完成。

　　18、2022年4月26日，公司披露了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》，决定对已离职的8名原激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权31.50万份进行注销。上述股票期权于2022年5月12日注销完成。

　　19、2022年6月23日，公司披露了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》，因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格由12.61元/份调整为12.41元/份。

　　二、本次注销部分股票期权的原因、依据、数量

　　公司2018年股票期权激励计划第三个行权期已于2022年9月9日期限届满，公司2018年股票期权激励计划激励对象在第三个行权期内共自主行权988,478份，未行权的股票期权数量为3,507,022份。根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，“激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”公司决定对2018年股票期权激励计划第三个行权期内已获授但尚未行权的3,507,022份股票期权予以注销。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决定注销2018年股票期权激励计划第三个行权期满但尚未行权的股票期权3,507,022份，公司本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规。本次注销部分股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司注销激励对象的已获授但尚未行权的股票期权。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司部分激励对象未在2018年股票期权激励计划第三个行权期内的自主行权，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销2018年股票期权激励计划第三个行权期满但尚未行权的股票期权3,507,022份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、法律意见书结论意见

　　1、克明食品本次注销行权期满未行权的股票期权已经取得现阶段必要的授权和批准。

　　2、本次注销行权期满未行权的股票期权所涉相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　3、公司应就本次注销行权期满未行权的股票期权履行必要的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第六届董事会第四会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司注销行权期满未行权的股票期权的法律意见书。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品             公告编号：2022-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：陈克明食品股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：陈宏    主管会计工作负责人：李锐      会计机构负责人：李锐

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：陈宏    主管会计工作负责人：李锐    会计机构负责人：李锐

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-075

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2022年10月21日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2022年10月17日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于公司2022年三季度报告全文的议案》

　　内容：《陈克明食品股份有限公司2022年第三季度报告全文》（公告编号：2022-077）详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　2、《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》

　　内容：根据《克明面业2018年股票期权激励计划（草案）》规定，公司将注销2018年股票期权激励计划第三个行权期内已获授但尚未行权的股票期权3,507,022份。

　　具体详见2022年10月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-078）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　董事陈燕女士是2018年股票期权激励计划之激励对象，此议案回避表决。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月22日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2022-076

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2022年10月17日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2022年10月21日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持，会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2022年三季度报告全文的议案》

　　内容：监事会认为董事会审核公司2022年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《陈克明食品股份有限公司2022年第三季度报告全文》（公告编号：2022-077）具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二）《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》

　　内容：经核查，监事会认为公司部分激励对象未在2018年股票期权激励计划第三个行权期内的自主行权，根据《克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司决定注销2018年股票期权激励计划第三个行权期满但尚未行权的股票期权3,507,022份。本次注销部分股票期权符合相关法律法规，程序合法合规，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权。

　　具体内容详见2022年10月22日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销行权期满未行权的股票期权的公告》（公告编号：2022-078）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月22日